北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二二年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles
San Francisco
补充法律意见书（二）
目录
一、第一轮《问询函》问题回复的披露更新 .................................................................................. 4
问题 1 .......................................................................................................................................................... 4
问题 2 ........................................................................................................................................................ 12
问题 4 ........................................................................................................................................................ 17
二、第二轮《问询函》问题回复 ....................................................................................................... 26
三、发行人自本所出具《法律意见书》以来的重要变化情况 ................................................ 44
（一）本次发行的批准和授权............................................................................................................ 44
（二）发行人的主体资格..................................................................................................................... 44
（三）本次发行的实质条件 ................................................................................................................ 44
（四）发行人的设立 .............................................................................................................................. 47
（五）发行人的独立性 ......................................................................................................................... 47
（六）发行人的主要股东及实际控制人 ......................................................................................... 48
（七）发行人的股份及演变 ................................................................................................................ 49
（八）发行人的业务 .............................................................................................................................. 49
（九）关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 50
（十）发行人的主要财产..................................................................................................................... 55
（十一）发行人的重大债权债务 ....................................................................................................... 65
（十二）发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................................... 70
（十三）发行人章程的制定与修改 .................................................................................................. 70
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................................... 70
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................. 71
（十六）发行人的税务 ......................................................................................................................... 72
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................................. 73
（十八）发行人募集资金的运用 ....................................................................................................... 73
（十九）发行人的业务发展目标 ....................................................................................................... 74
（二十）诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................................... 74
（二十一）结论 ....................................................................................................................................... 77
3-1
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限
公司（下称“发行人”、“公司”、“星源材质”）的委托，担任发行人本次向
特定对象发行股票（以下亦称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了
《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
（下称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质
科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补
充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 1 月 25 日下发的《关于深圳市星源材质科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕
3-2
补充法律意见书（二）
020017 号，下称“《问询函》”）的要求，同时因本次发行的报告期发生变化
（报告期变更为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日），本所律师在对相关情
况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材
质科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其不一
致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中
有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实
进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-3
补充法律意见书（二）
一、第一轮《问询函》问题回复的披露更新
问题 1：发行人 2021 年发行可转换公司债券募集资金 10 亿元，其中 3 亿元
投入超级涂覆工厂项目、4 亿元投入年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜
项目、3 亿元补充流动资金，截至 2021 年 6 月 30 日前次募集资金除 2.91 亿元
用于补充流动资金外，仅有 2,019.77 万元用于募投项目，项目使用进度比例为
6.73%。发行人拟将前次募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米
锂离子电池湿法隔膜项目”并入本次发行股票的募投项目“高性能锂离子电池
湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，前次募投项目不再实施。
请发行人补充说明：（1）前述终止前次募投项目并入本次募投项目的情形
是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形，是否对
本次发行构成障碍；（2）结合市场环境、行业竞争情况等是否发生重大变化说
明发行人短期内即将除补充流动资金外的全部前次募投项目变更的原因及合理
性，发行人相关审议决策程序是否审慎；（3）前次募投项目投入的 2,019.77
万元募集资金的具体使用情况，相关资产是否闲置。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人公开披露的前次发行的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》、
《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书（修订稿）》、《创业板向不特定对象发行可转换公
司债券发行结果公告》（公告编号：2021-011）、《深圳市星源材质科
技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》；
2. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 27 日出具的《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 440A016125 号）；
3. 发行人公开披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2021-144）；
4. 发行人第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议、2021
3-4
补充法律意见书（二）
年第四次临时股东大会的会议文件，以及发行人独立董事针对第五届董
事会第十五次会议审议事项出具的独立董事意见；
5. 中信证券股份有限公司出具的《关于深圳市星源材质科技股份有限公司
变更募投项目以及部分募集资金用途的核查意见》；
6. 发行人公开披露的本次发行的《2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》；
7. 发行人出具的关于前次募集资金使用情况的说明；
8. 访谈发行人管理层，了解前次募投项目并入本次募投项目的原因和合理
性等情况。
【核查内容及结果】
（一）《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的情形
《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：“发行人在持续督导
期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在 3 个月到 12 个月
内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，对保荐代表人采取
认定为不适当人选的监管措施：（一）证券上市当年累计 50%以上募集资金的用
途与承诺不符；（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑 50%
以上；（三）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内控股股东或者实际控制
人发生变更；（四）首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内累计 50%以上资
产或者主营业务发生重组；（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日
起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文
件中披露；（六）实际盈利低于盈利预测达 20%以上；（七）关联交易显失公允
或者程序违规，涉及金额较大；（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规
占用发行人资源，涉及金额较大；（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；（十一）
董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；（十
三）中国证监会规定的其他情形。”
3-5
补充法律意见书（二）
上述规定中，与发行人前次募投项目并入本次募投项目相关的规定为：（一）
证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；……（十二）违反上市
公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”。
（二）前次募投项目并入本次募投项目的情形不属于《证券发行上市保荐
业务管理办法》第七十二条规定的相关情形
1.发行人前次募投项目并入本次募投项目的基本情况
发行人在创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“前次发行”）
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3426 号文核准，并经深圳证券交易
所同意，共发行 1,000.00 万张可转换公司债券，募集资金净额为 99,097.68 万
元。募集资金用于如下项目（以下简称“前次募投项目”）：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 超级涂覆工厂 296,407.27 30,000.00
2 年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目 50,000.00 40,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 29,097.68
合计 376,407.27 99,097.68
其中，补充流动资金项目主要考虑了公司日常资金周转需求，目前已执行完
毕，未发生变更。超级涂覆工厂和年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项
目拟并入本次募投项目集中建设。
超级涂覆工厂项目为二期工程，实施主体为全资子公司江苏星源新材料科技
有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建涂覆隔膜生产
线 20 条，达产后形成高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 40,000 万平方米；
年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目，实施主体为全资子公司常州星
源新能源材料有限公司，实施地点为江苏省常州市经济开发区，拟自建厂房新建
湿法隔膜生产线 2 条，达产后形成湿法隔膜生产能力 20,000 万平方米/年。
在新能源产业快速发展、下游客户需求不断增加的背景下，发行人需进一步
扩充产能满足下游需求。考虑到南通市经济开发区可用土地面积充裕，集中建设
有利于实现规模效应、便于集中管理和运营、提升生产效率，发行人将前次募投
3-6
补充法律意见书（二）
项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”拟
建设的 20,000 万平方米湿法隔膜和 40,000 万平方米涂覆隔膜产能由原实施地点
常州市转移至南通市，并入本次发行的募集资金投资项目“高性能锂离子电池湿
法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”， 湿法隔膜和涂覆隔膜产能规划中一
并建设，产品和产能未发生变更，但实施主体相应由常州星源变更为南通星源，
符合公司实际经营情况与未来发展规划，并使公司常州市、南通市生产产能得到
了更有效的整合。
前次募投项目和本次募投项目的比较如下：
单位：万元
前次募投项目
截至 2021 年
项目投资 募集资金投 实施 实施 投资构成
项目名称 末已投入金 实施内容
总额 资金额 主体 地点 及投资比例
额
工程费用、设
涂覆隔膜年
备投入分别
超级涂覆工 江苏 加工能力
296,407.27 30,000.00 2,874.54 常州 为 10,000 万
厂 星源 40,000 万平
元、20,000
方米
万元
工程费用和
年产 20,000 湿法隔膜生
设备投入分
万平方米锂 常州 产能力
50,000.00 40,000.00 0 常州 别为 9,600
离子电池湿 星源 20,000 万平
万元、30,400
法隔膜项目 方米/年
万元
本次募投项目
20 亿平方米 土地使用费
高性能锂离
高性能锂离 13,225 万元、
子电池湿法
南通 子电池湿法 建设投资
隔膜及涂覆 750,000.00 500,000.00 38,210.36 南通
星源 隔膜/年和 13 123,476 万
隔膜（一期、
亿平方米涂 元、设备投资
二期）项目
覆隔膜/年 363,299 万元
由于前次募投项目的产品产能转入本次募投项目所在地集中建设，发行人对
两次募投项目均进行命名和备案，因此两次募投项目的项目名称不同，实施主体
不同（均为上市公司全资子公司），项目地点不同。除前述不同外，并入本次募
投项目集中建设的前次产品产能未发生变化，仍为湿法隔膜和涂覆隔膜，所需购
买的生产设备亦未发生变化；从投资比例来看均为设备投资占比较大，符合隔膜
行业的建设需求。
3-7
补充法律意见书（二）
2.发行人前次募投项目并入本次募投项目不属于《证券发行上市保荐业务
管理办法》第七十二条（一）规定的募集资金用途与承诺不符的情形
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简
称“《规范运作指引》”）6.3.14 条规定：“上市公司存在下列情形的，视为
募集资金用途变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）
变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更
的除外）；（三）变更募集资金投资项目投资项目实施方式；（四）交易所认定
为募集资金用途变更的其他情形。”前次募投项目并入本次募投项目的情形，不
属于上述情况，具体如下：
（1）前次募投项目并入本次募投项目后，募投项目生产的产品完全相同，前
次募投项目拟建设的产能已转入本次募投项目进行集中建设，未取消或终止原募
集资金项目而实施新项目
前次募投项目拟建设 20,000 万平方米湿法隔膜和 40,000 万平方米涂覆隔膜
产能，本次募投项目拟建设年产 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆
隔膜的产能，具体为 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜/年和 13 亿平方米
涂覆隔膜/年。
前次募投项目并入本次募投项目后，募投项目生产的产品仍为湿法隔膜及涂
覆隔膜，为完全相同产品；前次募投项目规划产能为湿法隔膜 20,000 万平方米/
年、涂覆隔膜加工能力 40,000 万平方米/年，亦同步转入本次募投项目湿法隔膜
20 亿平方米/年、涂覆隔膜 13 亿平方米/年的产能规划中进行集中建设。
前次募投项目、本次募投项目的产品及产能规划均围绕公司主营业务展开，
以满足公司产能扩张的需求，与公司发展规划相符。
公司前次募投项目并入本次募投项目后，生产的产品完全相同，产能已转入
本次募投，与上市公司取消或者终止原募集资金项目，实施与原项目完全不同产
品的新项目的情况存在显著区别，不属于《规范运作指引》规定的“取消或者终
止原募集资金项目，实施新项目”的募集资金用途变更情形。
3-8
补充法律意见书（二）
（2）前次募投项目并入本次募投项目后，募集资金均用于湿法隔膜和涂覆
隔膜的工程建设和设备投资
前次募投项目之“超级涂覆工厂”项目拟投入募集资金 30,000 万元，其中
工程费用、设备购置费投入分别为 10,000 万元、20,000 万元；前次募投项目之
“年产 20,000 万平方米锂离子电池湿法隔膜项目”拟投入募集资金 40,000 万元，
其中建安工程和设备购置及安装投入分别为 9,600 万元、30,400 万元。
本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）”拟
投入募集资金 500,000 万元，其中土地使用费 13,225 万元、建设投资 123,476
万元、设备投资 363,299 万元。本次募集资金不足部分，将通过前次募投项目剩
余资金及自筹资金进行投资，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用本次募集资金 剩余所需资金
1 土地使用费 13,225.00 13,225.00 -
2 建设投资 143,076.00 123,476.00 19,600.00
3 硬件设备 506,112.00 363,299.00 142,813.00
4 软件设备 800.00 - 800.00
5 基本预备费 33,161.00 - 33,161.00
6 铺底流动资金 53,626.00 - 53,626.00
总投资金额 750,000.00 500,000.00 250,000.00
公司承诺前次募投项目拟投入“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米
锂离子电池湿法隔膜项目”中的剩余募集资金 67,099.83 万元（截至 2021 年 9
月 30 日，含累计利息和现金管理收益）将全部用于“高性能锂离子电池湿法隔
膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的建设投资和设备采购。
因此，前次募投项目并入本次募投项目后，募集资金依然用于湿法隔膜和涂
覆隔膜产能建设项目的建设投资和设备采购，募集资金使用未发生实质变化，不
属于《规范运作指引》规定的“取消或者终止原募集资金项目，实施新项目”的
募集资金用途变更情形。
（3）前次募投项目并入本次募投项目后，实施主体仍为发行人的全资子公司，
实施方式亦未发生变化
3-9
补充法律意见书（二）
前次募投项目的实施主体江苏星源新材料科技有限公司、常州星源新能源材
料有限公司均为发行人全资子公司，本次募投项目实施主体南通星源为发行人全
资子公司，即前次募投项目并入本次募投项目集中建设后，为便于统一管理，实
施主体相应变更为南通星源，实施主体发生变化，但仍为上市公司全资子公司，
不属于《规范运作指引》中“（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体
在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）”的募集资金用途变更的情形。
前次募投项目的实施方式为自建厂房、外购设备新建隔膜生产线，前次募投
项目并入本次募投项目后，本次募投项目的实施方式仍为自建厂房、外购设备新
建隔膜生产线。募投项目的实施方式未发生变更，不属于《规范运作指引》中“变
更募集资金投资项目实施方式”的募集资金用途变更情形。
因此，本所律师认为，前次募投项目并入本次募投项目后，前次募集资金
仍用于承诺的湿法隔膜和涂覆隔膜的建设投资和设备采购，产品类型、产能规
模、实施方式均未发生变化。前次募投项目实施地点的变更及实施主体在发行
人全资子公司之间的变更，主要系便于产能集中建设、集中管理、提升规模效
应考虑。前次募投项目并入本次募投项目不属于“证券上市当年累计 50%以上募
集资金的用途与承诺不符”的情形。
3.前次募投项目并入本次募投项目已履行了必要的法定程序，进行了完善
的信息披露，不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的“违
反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的”的情形
2021 年 10 月 19 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》
等议案，同意将可转债募投项目“超级涂覆工厂”和“年产 20,000 万平方米锂
离子电池湿法隔膜项目”并入“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、
二期）项目”，由南通星源作为实施主体继续实施公司的涂覆隔膜与湿法隔膜扩
产项目。同日，发行人独立董事对此发表了同意意见。中信证券股份有限公司作
为发行人前次发行的保荐机构，已于 2021 年 10 月 19 日就前述事项出具无异议
的核查意见。
3-10
补充法律意见书（二）
2021 年 10 月 20 日，发行人发布《关于变更募投项目以及部分募集资金用
途的公告》（公告编号：2021-144），就前述事项履行了相应的信息披露义务。
2021 年 11 月 5 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》等议案，同意将前次募投项
目并入本次募投项目。
因此，本所律师认为：发行人已就前次募投项目并入本次募投项目履行了
必要的内部审议程序及信息披露义务，并取得了独立董事的同意意见以及前次
发行保荐机构的核查意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020年修订）》《募集资金管理制度》等相关规定的要求，不属于《证券
发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的“违反上市公司规范运作和信
息披露等有关法律法规，情节严重的”的情形，不会对本次发行构成障碍。
（三）前次募投项目并入本次募投项目的情形不会对本次发行构成障碍
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定：“上
市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
3-11
补充法律意见书（二）
发行人将前次募投项目并入本次募投项目已履行了必要的法定程序，进行了
完善的信息披露，具体情况参见本法律意见书之“一、前述终止前次募投项目并
入本次募投项目的情形是否属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条
规定的情形，是否对本次发行构成障碍”之“（二）前次募投项目并入本次募投
项目的情形不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定的相关情
形”之“3.前次募投项目并入本次募投项目已履行了必要的法定程序，进行了完
善的信息披露，不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定的（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形”。
问题 2：本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60 亿元，其中 50 亿元用于
高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目，10 亿元用于补充
流动资金及偿还银行贷款。募投项目可形成年产 20 亿平方米高性能锂离子电池
湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。项目第 3 年开始生产，第 6 年达产，完全达产年
度预计营业收入为 46.8 亿元，净利润为 10.32 亿元，项目税后内部收益率为
15.08%，投资回收期为 8.70 年。截至目前，募投项目环评文件尚未取得。本次
拟融资规模高于发行人最近一期归属于母公司股东权益为 41.76 亿，最近一期
末发行人货币资金余额为 11.35 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合公司净资产规模、最近一年及一期经营活动
现金流、持有货币资金及理财产品、直接及间接融资、银行授信额度、未来投
资计划等情况，详细论证发行人在持有大额货币资金、较高现金流入的情况下，
本次募资规模的测算依据、测算过程及其谨慎性、合理性，是否与发行人业务
增速、管理能力等相匹配；（2）结合报告期内运营资金缺口情况，说明本次发
行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性；（3）本次募投项目涉及环评、
土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审
批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（4）申报材料显示，
本次募投项目已取得项目用地不动产权证书，但发行人仍需使用募集资金
13,225.00 万元投入土地使用费的主要原因；（5）本次募投项目与发行人现有
业务、在建项目的区别与联系，是否存在重复建设情况，发行人所有在建项目
及拟建设项目、本次募投项目的建设进度、项目产能及释放计划的具体情况；
3-12
补充法律意见书（二）
（6）说明本次募投项目各项投资测算依据、测算过程；（7）结合国内新能源
汽车、消费电子、储能等领域对干法、湿法锂电池隔膜产品需求变动情况、国
家新能源领域补贴退坡等政策变动情况、行业发展及技术变化趋势、隔膜市场
在建产能及投产情况、在手订单意向订单等情况，分析说明公司产品下游需求
是否存在大幅下滑的风险，持续扩大相关产能的必要性及本次募投项目建设的
必要性与规模合理性，新增产能的消化措施；（8）量化说明募投项目建成后新
增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（9）报告期内公司湿法及涂覆隔膜产品销
售价格呈下滑趋势，且年销量远低于规划产能，请说明预计效益测算的合理性。
请发行人补充披露（3）（7）（8）（9）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（8）（9）核查并发
表明确意见，发行人律师对（3）核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 本次发行募投项目所涉及的《江苏省投资项目备案证》（通开发行审备
[2021]222 号）、《高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二
期）项目可行性研究报告》《建设项目环境影响报告表》及南通市经济
技术开发区管理委员会出具的环评批复；
2. 本次发行募投项目所涉地块的土地出让招拍挂公告、网上交易系统公示
信息、土地出让金缴款凭证、《国有建设用地使用权出让合同》《不动
产权证书》；
3. 本次发行募投项目的《高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、
二期）项目节能报告》；
4. 发行人出具的《关于星源材质本次募投项目涉及环评、能源管理等方面
审批进展情况的说明》；
5. 南通经济开发区行政审批局出具的《关于星源材质定增项目的能评进展
说明》。
【核查内容及结果】
（一）募投项目涉及环评的审批情况
3-13
补充法律意见书（二）
本次发行的募集资金投资项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一
期、二期）项目”（以下统称“本次发行募投项目”）分为一期、二期项目，其
中：
（1）南通星源已于 2021 年 11 月 10 日取得南通市经济技术开发区管理委员
会下发的《关于<星源材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法
隔膜及涂覆隔膜（一期）项目环境影响报告表>的批复》（通开发环复（表）2021079
号）。
（2）南通星源已于 2022 年 2 月 18 日取得南通市经济技术开发区管理委员
会下发的《关于<星源材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法
隔膜及涂覆隔膜（二期）项目环境影响报告书>的批复》（通开发环复（书）2022011
号）。
（二）募投项目涉及的土地情况
根据南通市国有建设用地使用权网上交易系统公示信息，南通星源于 2021
年 10 月 12 日通过招拍挂程序摘牌取得本次发行募投项目所涉地块的土地使用权，
并与南通市自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。南通星
源已根据《国有建设用地使用权出让合同》约定缴纳全部土地出让金。
截至本补充法律意见书出具之日，南通星源已取得本次发行募投项目所涉地
块的不动产权证书，符合土地管理相关法律法规规定。
南通星源所取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书信息如下：
序 权利 权利 权利 2
产权证号 坐落 用途 面积（m ） 使用期限
号 人 类型 性质
苏（2021） 和兴路南、沈
国有建 2071 年
南通 南通开发区 海高速西、常 工业
1 设用地 出让 194,755.48 10 月 24
星源 不动产权第 兴路北、德和 用地
使用权 日止
0032524 号 路东
兴路南、沈海
苏（2021）
高速西、常兴 国有建 2071 年
南通 南通开发区 工业
2 路北、竹林路 设用地 出让 31,114.66 10 月 24
星源 不动产权第 用地
东侧地块 使用权 日止
0032525 号
（二）
兴路南、沈海
苏（2021）
高速西、常兴 国有建 2071 年
南通 南通开发区 工业
3 路北、竹林路 设用地 出让 118,552.79 10 月 24
星源 不动产权第 用地
东侧地块 使用权 日止
0032526 号
（一）
3-14
补充法律意见书（二）
（三）募投项目涉及安评审批情况
《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建设项
目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安
全评价。”
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第九条规定，
非煤矿矿山建设项目的建设项目、生产、储存危险化学品（包括使用长输管道输
送危险化学品，下同）的建设项目、生产、储存烟花爆竹的建设项目、金属冶炼
建设项目、使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设项目
（属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评
价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。除前述项目以
外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行综合分析，
形成书面报告备查。
根据上述法律法规规定，本次发行募投项目不属于《建设项目安全设施“三
同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，南通星源无需就本次发行募投项
目办理安全预评价相关手续。
（四）募投项目涉及能评审批情况
1.能评审批情况
2022 年 1 月 6 日，江苏省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于星源
材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、
二期）项目节能报告的审查意见》（以下简称“《审查意见》”），经江苏省发
展和改革委员会审查，江苏省发展和改革委员会同意星源材质（南通）新材料科
技有限公司高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目的节能报
告以及南京工程咨询中心有限公司出具的评审意见。
2.募投项目能耗情况
根据《审查意见》，本次发行募投项目建成运营后的能耗情况如下：
（1）年消耗电力 9767.53 万千瓦时、天然气 1605.96 万标准立方米、新水
779785 吨，项目年综合能源消费量当量值为 31505.47tce、等价值为 48608.41tce；
3-15
补充法律意见书（二）
（2）项目单位产品能耗 0.0165kgce/㎡，优于常州星源新能源材料有限公司
和四川卓勤新材料科技有限公司能效水平；项目单位工业产值能耗 0.071tce/万
元（等价值），优于《上海产业能效指南（2018 版）》和《无锡工业能效指南
（2019 版）》中“塑料制品业”能效水平；
（3）项目单位工业增加值能耗为 0.301tce/万元（等价值），低于南通市提
供的 2020 年市规上工业单位工业增加值能耗 0.6357tce/万元（等价值）；
（4）项目能效水平处于国内先进水平。
3.募投项目符合能耗双控政策情况
（1）本次发行募投项目符合产业政策规定
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
本次发行募投项目生产的高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜属于鼓励类
“（十九）轻工”中的“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、
中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙
烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备
制造”条目，属于鼓励类产业。
根据《节能报告》，本次发行募投项目未使用被列入国家和江苏省限制和淘
汰制造业落后生产能力目录的工艺与设备。
因此，本次发行募投项目符合产业政策的要求，为鼓励类产业。
（2）本次发行募投项目符合所在地政策情况
根据《节能报告》，按照《江苏省“十三五”节能减排综合实施方案》及《江
苏省发展改革委关于下达各设区市“十三五”及 2017 年度能源消费增量目标的
通知》（苏发改资环发〔2017〕1451 号）文件要求，“十三五”期间，江苏省
能源消费总量增量控制目标为 3000 万吨标准煤，南通市能源消费总量增量控制
目标 215 万吨标准煤。根据《江苏省“十四五”生态环境保护规划》的规划要求，
到 2025 年，江苏省规模以上单位工业增加值能耗比 2020 年下降 17%，但未明确
单位产值能耗等量化指标。
3-16
补充法律意见书（二）
经本所律师登录南通市发展和改革委员会等主管部门网站检索公开信息，并
电话咨询南通市发展和改革委员会，南通市未针对市内固定资产投资项目设置固
定的固定资产投资项目能耗额度或指标。
根据南通市经济技术开发区行政审批局出具的说明，经南通市经济技术开发
区行政审批局组织专家进行初步评审，专家组认为：本次发行募投项目工艺设计
符合国家节能技术大纲的要求，用能结构合理、区域可满足供应，项目建成后预
计产品单耗优于国内同行业能耗水平，原则同意《节能报告》的评价结论，从节
能角度评审，本次发行募投项目在南通经济技术开发区建设是可行的。
根据《审查意见》，本次发行募投项目的项目能效水平处于国内先进水平。
综上，本所律师认为，本次发行募投项目无需办理安评审批手续，发行人已
办理取得本次发行募投项目所涉地块的不动产权证书、本次发行募投项目的环
评批复以及节能报告审查意见。
问题 4：报告期内，发行人涉及多起未决诉讼，其中发行人与 Celgard 在中
国、英国、美国等多国发生知识产权、不正当竞争、侵害商业秘密及不正当竞
争案件。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否
对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计
损失是否充分；（2）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（3）
结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，
是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人及其控股子公司报告期内的未决诉讼案件材料；
3-17
补充法律意见书（二）
2. 发行人在英国、美国的部分销售合同；
3. 访谈发行人法务负责人，取得发行人关于未决诉讼案件进展情况、对发
行人经营的影响以及相关预计负债的账务处理原则及处理情况的说明；
4. 发行人关于报告期内行政处罚事项的说明，并通过发行人主管行政部门
公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书
网等公开网站进行检索查询；
5. 发行人报告期内的审计报告、财务报表、营业外支出明细账及其记账凭
证；
6. 主管政府部门出具的发行人及其控股子公司报告期内的合法合规证明；
7. 通过公开信息查询了 Celgard 与行业内其他公司的诉讼情况。
【核查内容及结果】
（一）报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况，是否对发行人的经营（尤
其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响，相关预计损失是否充分
1.报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况
根据发行人提供的起诉书、立案通知书、民事裁定书、判决书等诉讼案件材
料以及书面确认文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网
等网站公开信息，发行人及其控股子公司报告期内涉及诉讼的最新进展情况如下：
（1）报告期内发行人作为被告的诉讼最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人作为被告的诉讼最新进展
情况主要如下：
被告/被 主要涉案金
序号 案件名称 案件基本情况 原告/上诉人 最新进展
上诉人 额（万元）
广东嘉拓新能
原告诉发行人买卖合
源科技有限公 广东嘉拓新
同纠纷，请求判令发行
1 司东莞分公司 能源科技有 发行人 48.54 尚未判决
人赔偿原告损失，发行
与发行人买卖 限公司
人不服提起上诉
合同纠纷案
原告诉发行人侵害商
Celgard 与发
业秘密及不正当竞争，
行人侵害商业 未提出具体
2 主张经济赔偿和申请 Celgard 发行人 尚未判决
秘密及不正当 金额
禁止其声称的发行人
竞争案
继续使用其商业秘密
3-18
补充法律意见书（二）
被告/被 主要涉案金
序号 案件名称 案件基本情况 原告/上诉人 最新进展
上诉人 额（万元）
及不正当竞争的行为
美 国 加利
福 尼 亚北
部 联 邦地
区 法 院准
予 发 行人
提 出 的禁
原告诉发行人、美国星 止
Celgard
源侵害 商业秘密及 不
继 续 在北
正当竞争，主张经济赔 卡 罗 来纳
Celgard 与发
州 西 区联
行人、美国星 偿（未提出具体金额） 发行人、
未提出具体 邦 地 区法
3 源侵害商业秘 Celgard 美国星
和申请 禁止其声称 的 金额 院 针 对发
密及不正当竞 源
行 人 提起
争纠纷案
发行人 继续使用其 商 诉 讼 的动
议，, 北
业秘密 及不正当竞 争
卡 罗 来纳
的行为 州 西 区联
邦 地 区法
院 同 意将
该 案 件移
送 至 加利
福 尼 亚州
北区法院
东莞市搜于特
原告诉发行人买卖合
医疗用品有限 东莞市搜于
同纠纷，请求判令发行
4 公司与发行人 特医疗用品 发行人 410.71 尚未判决
人赔偿原告损失，发行
买卖合同纠纷 有限公司
人提起反诉
案
（2）报告期内发行人作为原告的诉讼最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，报告期内发行人作为原告的诉讼最新进展
情况主要如下：
原告/ 主要涉案金
序号 案件名称 案件基本情况 被告/被上诉人 最新进展
上诉人 额（万元）
2022 年 1
月 13 日，
深 圳市 中
发行人与 发行人诉被告确
级 人民 法
1 Celgard 知识 认发行人未侵犯 发行人 Celgard 10.00
院 裁定 准
产权纠纷案 被告商业秘密
予 发行 人
撤 诉， 案
件已完结
3-19
补充法律意见书（二）
原告/ 主要涉案金
序号 案件名称 案件基本情况 被告/被上诉人 最新进展
上诉人 额（万元）
Celgard
博力通（上海）隔膜制
品有限公司
发行人与博力
发行人诉被告停 博力通（上海）隔膜制
通（上海）隔
止侵害发行人知 品有限公司深圳分公
2 膜制品有限公 发行人 5,000.00 尚未判决
识产权，并赔偿 司
司等侵害发明
发行人损失 深圳市裕盛通新能源
专利纠纷案
有限公司
天津凯普瑞特新能源
科技有限公司
Celgard
发行人诉被告停
发行人与 博力通（上海）隔膜制 已于 2022
止不正当竞争行
Celgard 等不 品有限公司 年1月4
3 为，并赔偿发行 发行人 6050.00
正当竞争纠纷 博力通（上海）隔膜制 日开庭，
人经济损失和商
案 品有限公司深圳分公 尚未判决
誉损失
司
发行人与被告买
发行人与深圳 卖合同纠纷，判
格林德能源集 令被告支付发行 深圳格林德能源集团
4 发行人 184.29 尚未判决
团有限公司买 人货款、逾期付 有限公司
卖合同纠纷案 款损失及全部诉
讼费用
2.是否对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）产生较大不利影响
（1）发行人作为被告的诉讼对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）
不会产生较大不利影响
①报告期内上述发行人作为被告的诉讼中，广东嘉拓新能源科技有限公司东
莞分公司与发行人买卖合同纠纷案涉案金额合计 48.54 万元，东莞市搜于特医疗
用品有限公司与发行人买卖合同纠纷案涉案金额合计 410.71 万元，合计占发行
人最近一期营业收入比例为 0.25%，占发行人最近一期归属于母公司股东净利润
的比例为 1.62%，占比极低，不会对发行人的经营产生较大不利影响。
② Celgard 与发行人侵害商业秘密及不正当竞争案系 Celgard 与发行人在
英国英格兰及威尔士商事与财产法院的诉讼，Celgard 与发行人、美国星源侵害
商业秘密及不正当竞争纠纷案系 Celgard 与发行人在美国北卡罗来纳州西区联
邦地区法院的诉讼，预计均不会对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）产
生较大不利影响，具体分析如下：
3-20
补充法律意见书（二）
A.发行人在境外已采取积极应诉措施，发行人胜诉可能性较高
发行人在境外已采取积极应诉措施，美国当地时间 2020 年 2 月 10 日发行人
在美国加利福尼亚北部联邦地区法院与 Celgard 的诉讼中已取得胜诉，美国加利
福尼亚北部联邦地区法院同意星源材质提出的驳回起诉的动议，驳回了 Celgard
对星源材质的起诉；同时法院驳回了 Celgard 对星源材质及星源美国研究院的初
步禁令的动议；美国当地时间 2021 年 12 月 13 日，美国加利福尼亚北部联邦地
区法院做出以下判决：1、法院准予发行人提出的禁止 Celgard 继续在北卡罗来
纳州西区联邦地区法院针对发行人提起诉讼的动议；2、法院同时驳回了 Celgard
提出的废除或驳回发行人提交的修改反诉状的动议；3、法院同时驳回了对
Celgard 提出的宣告发行人反诉无效或将发行人的反诉移送至北卡罗来纳州西
区法院审理的动议。美国当地时间 2022 年 1 月 11 日，美国北卡罗来纳州西区法
院就 Celgard 起诉星源材质一案做出判决，同意将该案件移送至加利福尼亚州北
区法院。
截至本回复出具日，发行人与 Celgard 在英格兰及威尔士商事与财产法院和
美国地区法院的诉讼尚在积极应诉之中。
B. 报告期内发行人在英国和美国的销售收入及占比极低，相关诉讼对发行
人的境外经营及出口业务预计不会产生较大不利影响
Celgard 起诉发行人的案件所在地为英国和美国，报告期内发行人在英国和
美国的销售收入如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 8.99 0.005% 3.28 0.003% 18.17 0.030%
英国 - 0.000% - 0.000% 0.11 0.000%
合计 - 0.005% 3.28 0.003% 18.28 0.030%
由上表可知，报告期内发行人在英国和美国的销售收入及占比极低，考虑管
辖区域和发行人的海外销售地域，即使发行人未能胜诉，Celgard 在英国和美国
的诉讼对发行人的境外经营及出口业务预计不会产生较大不利影响。
3-21
补充法律意见书（二）
C.Celgard 的专利诉讼并非是针对发行人的特定行为
Celgard 是一家总部位于美国北卡罗来纳州，主要从事锂离子电池隔膜生产
制造的公司。近年来 Celgard 多次以专利侵权为由起诉行业内其他公司，相关诉
讼不完全统计结果如下：
序号 原告 被告 诉讼日期 起诉地点 诉讼事项
SUMITOMO CHEMICAL
1 Celgard 2013 年 美国 专利侵权
CO.,LTD
2 Celgard SK INNOVATION CO.,LTD 2013 年 美国 专利侵权
3 Celgard SK INNOVATION CO.,LTD 2014 年 美国 专利侵权
LG CHEM,LTD.,
4 Celgard 2014 年 美国 专利侵权
LG Chem America,Inc.
5 Celgard MTI Corporation 2018 年 美国 专利侵权
TARGRAY TECHNOLOGY
6 Celgard 2019 年 美国 专利侵权
INTERNATIONAL INC.
7 Celgard 孚能科技及其子公司 2019 年 美国 专利侵权
由上表可知，Celgard 除对发行人提起侵犯专利权诉讼外，对多家行业内公
司在美国提起专利权诉讼，并非是针对发行人的特定行为。
同时，虽然发行人境外主要销售区域为韩国、新加坡、日本等，但 Celgard
仍在美国、英国对发行人提起诉讼，主要原因系 Celgard 为美国本土企业，对美
国法律制度更为了解，选择在美国、英国等英美法系国家提起诉讼对 Celgard
而言更具优势。
（2）发行人作为原告的诉讼对发行人经营（尤其是境外经营、出口业务）
不会产生较大不利影响
报告期内上述发行人作为原告的诉讼，其中发行人与 Celgard 知识产权纠纷
案、发行人与博力通（上海）隔膜制品有限公司等侵害发明专利纠纷案、发行人
与 Celgard 等不正当竞争纠纷案系发行人就知识产权纠纷、侵害发明专利纠纷和
不正当竞争纠纷等，向 Celgard 及其相关方提起的诉讼，要求对方停止相关侵害
行为、赔偿发行人经济损失等；发行人与深圳格林德能源集团有限公司买卖合同
纠纷案系发行人与客户之间的买卖合同纠纷，涉案金额 184.29 万元，金额较小。
3-22
补充法律意见书（二）
发行人作为原告或申请人，主张经济利益、向被告提起诉讼，不会对发行人
的经营产生较大不利影响。
综上，报告期内的未决诉讼不会对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业
务）产生较大不利影响。
3.相关预计损失是否充分
根据《企业会计准则 13 号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的
业务同时满足下列条件的，应当确认预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
够可靠的计量。
根据《〈企业会计准则第 13 号——或有事项〉应用指南》的规定，“本准
则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：（一）
该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如
法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。（二）履行该义务
很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导
致经济利益流出企业的可能性超过 50%。 ……（三）该义务的金额能够可靠地
计量。 ……”
发行人作为原告的未决诉讼案件，不会导致经济利益流出企业，无需计提预
计负债。
发行人作为被告的未决诉讼案件具体情况如下：
（1）广东嘉拓新能源科技有限公司东莞分公司与发行人买卖合同纠纷案中，
发行人认为原审判决事实认定和审理过程存在瑕疵并已向深圳市中级人民法院
提起上诉，深圳市中级人民法院于 2021 年 9 月 29 日对该案件进行立案，案号为
（2021）粤 03 民终 32256 号，截至本回复出具日该案二审尚未开庭审理。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已依据一审判决结果计提预计负债 48.15 万
元，相关预计损失充分。
3-23
补充法律意见书（二）
（2）Celgard 与发行人侵害商业秘密及不正当竞争案、Celgard 与发行人、
美国星源侵害商业秘密及不正当竞争纠纷案目前均处于诉讼的早期阶段，法院尚
未开庭审理，Celgard 未提出具体的赔偿金额，且发行人已有先前的与 Celgard
海外诉讼纠纷胜诉案例，发行人认为上述事项尚未产生发行人承担的现时义务,
具体金额亦无法可靠计量，故未计提预计负债。
（3）东莞市搜于特医疗用品有限公司与发行人买卖合同纠纷案处于诉讼的
早期阶段，法院尚未开庭审理，因判决结果具有较大不确定性，发行人认为上述
事项尚未产生发行人承担的现时义务，故未计提预计负债。
（二）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
根据发行人提供的说明，并经本所律师查阅报告期内主管政府部门出具的合
规证明、发行人及其控股子公司的营业外支出明细、记账凭证及原始单据等资料，
并通过发行人主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网
站、中国裁判文书网等公开网站进行检索查询，发行人及其控股子公司报告期内
不存在行政处罚事项，行政处罚事项披露完整。若发行人行政处罚事项存在披露
不完整等情形，发行人及相关中介机构将按照有关法律、行政法规的规定及证券
监管部门的要求承担相应的法律责任。
（三）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违
规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关要求
经本所律师查阅发行人及其控股子公司取得的由主管政府部门出具的合规
证明，并通过发行人主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用
中国网站、中国裁判文书网等网站进行检索查询，发行人及其控股子公司报告期
内的未决诉讼情况已于前文“1.报告期内发行人涉及诉讼的最新进展情况”中披
露，发行人及其控股子公司未因未决诉讼所涉事项或其他行为受到主管政府部门
的行政处罚，不存在被司法机关或其他政府部门认定存在违法违规行为的情形。
因此，发行人不存在重大违法违规行为，符合《注册办法》《审核问答》的相关
要求。
3-24
补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：
1.发行人未决诉讼对发行人的经营（尤其是境外经营、出口业务）不会产生
较大不利影响，相关预计损失计提充分；
2.报告期内，发行人及其控股子公司不存在行政处罚事项，行政处罚事项披
露完整；若发行人行政处罚事项存在披露不完整等情形，发行人及相关中介机
构将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的法律责
任。
3. 报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，符合《注册办法》《审核
问答》的相关要求。
3-25
补充法律意见书（二）
二、第二轮《问询函》问题回复
根据申报材料及反馈回复，发行人所处行业为锂离子电池隔膜行业。根据
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）行业目录及分类原则，锂离子电池
隔膜行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。本次募投项目“高性能锂
离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（二期）项目”的环评审批尚未完成，环评批复
尚未取得。
请发行人补充说明：（1）环评审批的最新进展，环评批复预计取得时间，
环评审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；（2）本次募
投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产
业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（3）本次募投项目是否涉及
新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理
的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装
机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则
上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否属于大气污
染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气
污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减
量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（5）本次募投项
目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃
区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（6）本次募投项
目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进
度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定；（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品；（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配；（9）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
3-26
补充法律意见书（二）
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 本次发行的预案文件；
2. 本次发行的募投项目可行性研究报告；
3. 本次发行的募投项目环境影响评价文件；
4. 本次发行的募投项目备案文件；
5. 本次发行的募投项目的节能报告；
6. 南通市经济技术开发区管理委员会出具的关于本次发行的募投项目的环
评批复文件；
7. 江苏省发展和改革委员会出具的关于本次发行的募投项目的节能审查意
见；
8. 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《关于做好 2018 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554 号）《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785 号）《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕
901 号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国[2010]7
号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产
业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成
情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等文件；
9. 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《促进汽车动力电池产业
发展行动方案》《<锂离子电池用聚烯烃隔膜>国家标准》《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》《锂
离子电池行业规范条件》（2021 年本）等本次发行的募投项目相关产业
政策文件；
3-27
补充法律意见书（二）
10. 《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》；
11. 《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）；
12. 《南通市人民政府关于划定市区高污染燃料禁燃区的通告》；
13. 《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《排污许可管理条例》《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》《建设项目主要污染物
排放总量指标审核及管理暂行办法》；
14. 《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高污染、高环
境风险”产品名录（2021 年版）》；
15. 生态环境部、深圳市生态环境局、广东省行政执法信息公示平台等网站
检索结果；
16. 发行人出具的说明。
【核查内容及结果】
（一）环评审批的最新进展，环评批复预计取得时间，环评审批尚未完成
对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍
本次发行的募投项目为“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二
期）项目”和补充流动资金，其中补充流动资金不涉及环评审批，“高性能锂离
子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”分为一期、二期项目，实施主
体为南通星源，南通星源已于 2021 年 11 月 10 日取得南通市经济技术开发区管
理委员会下发的《关于<星源材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电
池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期）项目环境影响报告表>的批复》（通开发环复（表）
2021079 号），于 2022 年 2 月 18 日取得南通市经济技术开发区管理委员会下发
的《关于<星源材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法隔膜及
涂覆隔膜（二期）项目环境影响报告书>的批复》（通开发环复（书）2022011
号）。
3-28
补充法律意见书（二）
截至本法律意见书出具之日，本次募投项目已取得主管政府部门出具的环评
批复意见，不会对募投项目推进造成影响，不会对募投项目构成实质性障碍。
（二）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
本次发行的募投项目为“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二
期）项目”和补充流动资金，其中“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一
期、二期）项目”主要生产高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜，建成后可形
成年产 20 亿平方米高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜的产能。
1.发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业
根据发行人本次募投项目可行性研究报告、备案文件、环境影响评价文件及
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人本次募投项目的主要产品属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》“第一类鼓励类”/“十九、轻工”
/“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳
等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解
质与添加剂”目录范围内产品，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
鼓励类产业范畴，不属于淘汰类、限制类产业。
2.发行人本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行（2018）
554 号）关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行（2019）
785 号）关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》发改运行〔2020〕
901 号）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信
息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业
为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料
3-29
补充法律意见书（二）
及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤
炭。
发行人本次募投项目不属于上述落后产能行业。
3.发行人本次募投项目符合国家产业政策
锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键材料之一，属于国家重点支持行业，近
年来，我国颁布的相关产业政策具体如下：
日期 部门 名称 内容
提出“培育发展一批具有持续创新能力的动
《“十三五”国 力电池企业和关键材料龙头企业”，“建设
2016 年
国务院 家战略性新兴产 具有全球竞争力的动力电池产业链”“顺应
11 月
业发展规划》 新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋
势，推动特色资源新材料可持续发展”
“到 2020 年，正负极、隔膜、电解液等关键
工信部、发改 《促进汽车动力
2017 年 材料及零部件达到国际一流水平，上游产业
委、科技部、财 电池产业发展行
2月 链实现均衡协调发展，形成具有核心竞争力
政部 动方案》
的创新型骨干企业”的发展目标
国家市场监督
《锂离子电池用 该标准规定了锂离子电池聚烯烃隔膜的术语
2018 年 管理总局、国家
聚烯烃隔膜》国 与定义、分类、要求、试验方法、检验规则、
6月 标准化管理委
家标准 包装、标志、运输及贮存。
员会
将锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正
《产业结构调整 极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、
2019 年
发改委 指导目录（2019 单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸
9月
年本）》 乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂列入鼓励类
产业范畴
《鼓励外商投资
2020 年 将锂离子电池隔膜列入全国鼓励外商投资产
发改委、商务部 产业目录（2020
12 月 业目录
年版）》
明确了锂离子电池行业内的锂电池、正极、
负极、隔膜、电解液等企业的产业布局和项
《锂离子电池行 目设立、工艺技术和质量管理、产品性能、
2021 年
工信部 业规范条件》 安全和管理、资源综合利用和生态环境保护
12 月
（2021 年本） 等规范条件，其中对隔膜的纵向拉伸强度、
横向拉伸强度、穿刺强度等性能指标参数进
行了详细说明。
综上，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
3-30
补充法律意见书（二）
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据公司本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本
次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不存在违反《关于加强和规范燃煤自备电
厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备
电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，
原则上不再新建/新扩自备电厂项目”要求的情形。
（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）规定，我国大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市，
天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄
安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”
的实施地点为江苏省南通市，位于国家大气污染防治重点区域内。
根据江苏省发展和改革委员会下发的《省发展改革委关于星源材质（南通）
新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目
节能报告的审查意见》（以下简称“《审查意见》”）以及本次募投项目的节能
报告，本次募投项目实际消耗的能源品种为天然气、电力、新水（相对于循环水
而言，指补充进循环水系统的自来水或处理水，下同），不直接消耗煤炭，不属
于耗煤项目。
3-31
补充法律意见书（二）
因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，发行人无
需履行《大气污染防治法》规定的煤炭等量或减量替代要求。
（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据南通市人民政府于 2018 年 1 月 19 日发布的《南通市人民政府关于划定
市区高污染燃料禁燃区的通告》，南通经济技术开发区除现有火电企业、热电企
业、集中供热企业及规划建设的火电、热电联产项目外，全部为Ⅲ类燃料禁燃区。
Ⅲ类燃料禁燃区内禁止使用的燃料类别包括：（1）煤炭及其制品；（2）石油焦、
油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；（3）非专用锅炉或未配置高效除尘设施
的专用锅炉燃用的生物质成型燃料；（4）以上规定煤炭及其制品包括原煤、散
煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等。
本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”
的实施地点位于江苏省南通市经济技术开发区，属于南通市人民政府划定的高污
染燃料禁燃区。
根据江苏省发展和改革委员会下发的《审查意见》以及本次募投项目的节能
报告，本次募投项目实际消耗的能源品种为天然气、电力、新水，未使用煤炭或
其他Ⅲ类燃料。
因此，本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）
项目”位于南通市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内且为Ⅲ类燃料禁燃区，但
未在禁燃区燃用相应类别的高污染燃料。
（六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
本次发行的募投项目为“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二
期）项目”和补充流动资金，其中补充流动资金不涉及排污许可，“高性能锂离
3-32
补充法律意见书（二）
子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”需取得排污许可证，具体情况
如下：
1.本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可
证
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《排污许可管理条例》
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，南通星源实施本次
募投项目之“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”，应
当办理取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十四条规定，在固
定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，
应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应
当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，现
有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报
排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得
排污许可证或者填报排污登记表。
根据发行人出具的说明，本次募投项目尚未建设完成，未启动生产设施或者
发生实际排污，南通星源将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前
申请取得排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管理办法（试行）（2019
修正）》《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》的规定和要求。
2.本次募投项目办理取得排污许可证不存在法律障碍
《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
3-33
补充法律意见书（二）
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范”。
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定：“对存在
下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定
禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部
门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品
的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形”。
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》第一条规定： 建
设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施
规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标
及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具
的有关总量指标、替代削减方案的初审意见”。
根据上述规定以及发行人出具的说明，现就本次募投项目办理取得排污许可
证是否存在法律障碍分析如下：
是否存在
颁发排污许可证需具备的条件/不
序号 满足条件 情况说明
予核发排污许可证的相关情形
的障碍
本次募投项目已取得
依法取得建设项目环境影响报告书
南通市经济技术开发
1 （表）批准文件，或者已经办理环 否
区管理委员会下发的
境影响登记表备案手续
环评批复
污染物排放符合污染物排放标准要 南通市经济技术开发
求，重点污染物排放符合排污许可 区管理委员会下发的
证申请与核发技术规范、环境影响 本次募投项目环评批
报告书（表）批准文件、重点污染 复已明确污染物排放
2 物排放总量控制要求；其中，排污 否 标准要求，南通星源
单位生产经营场所位于未达到国家 将在本次募投项目中
环境质量标准的重点区域、流域的， 按照相关规定进行污
还应当符合有关地方人民政府关于 染物排放，符合污染
改善生态环境质量的特别要求 物排放标准要求
3-34
补充法律意见书（二）
是否存在
颁发排污许可证需具备的条件/不
序号 满足条件 情况说明
予核发排污许可证的相关情形
的障碍
南通星源将在本次募
投项目中按照相关规
采用污染防治设施可以达到许可排
定采用污染防治设施
3 放浓度要求或者符合污染防治可行 否
以达到许可排放浓度
技术；
要求或者符合污染防
治可行技术
南通星源将按相关规
自行监测方案的监测点位、指标、 定编制自行监测方案
4 否
频次等符合国家自行监测规范 并确保符合国家自行
监测规范
南通星源已取得本次
募投项目的建设用地
规划许可证、建设工
程规划许可证以及建
5 位于法律法规规定禁止建设区域内 否
筑工程施工许可证，
不存在位于法律法规
规定禁止建设区域内
的情况
属于国务院经济综合宏观调控部门 本次募投项目未使
会同国务院有关部门发布的产业政 用、生产明令淘汰或
6 策目录中明令淘汰或者立即淘汰的 否 者立即淘汰的落后生
落后生产工艺装备、落后产品的情 产工艺装备，所生产
形 产品不属于落后产品
因此，本次募投项目预计不存在取得排污许可证的法律障碍。根据发行人出
具的说明，南通星源将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请
取得排污许可证，并按照排污许可证的要求排放污染物。
3.本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物”。
3-35
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生排放
污染物的情况，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条
规定的情形。
（七）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品
名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规
定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”
主要生产高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜。根据本次募投项目环境影响评
价文件并经检索比对《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》《“高
污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》内容，本次募投项目生产的产品
高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜不在《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》规定的
高污染、高环境风险产品范围内。
因此，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》规定的高
污染、高环境风险产品。
（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1.本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、主
要处理设施及处理能力及是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次发行的募投项目为“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二
期）项目”和补充流动资金，其中补充流动资金不涉环境污染。根据本次募投项
目“高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”的环境影响评
价文件，项目涉及的环境污染主要处理设施、处理能力能够与募投项目产生的污
染相匹配，具体情况如下：
3-36
补充法律意见书（二）
（1）废水
本次募投项目产生的主要废水包括涂覆清洗废水、地面冲洗废水、废气处理
设施废水、初期雨水、锅炉排水、纯水制备浓水等，具体如下：
污染环节 主要污染物 排放量（t/a） 主要处理设施 处理能力
COD、SS、氨氮、 厂区内污水处理
涂覆清洗废水 26,400
总氮、总磷 站最大设计处理
能力为
COD、SS、氨氮、
3 3
厂内污水处理站 60m /d+80m /d，处
总氨、总磷、石
地面冲洗废水 6,600 理后可满足园区
油类、二氯甲烷、
污水处理厂接管
AOX
要求
汽提系统装置处
理效率可达
废气处理设施 COD、SS、AOX、
14,520 汽提系统装置 99.999%，处理后
废水 二氯甲烷
可满足园区污水
处理厂接管要求
COD、SS、氨氮、
总氮、总磷、石
初期雨水 21,690
油类、二氯甲烷、
AOX 接管至园区污水
锅炉排水 COD、SS 10,560 处理厂处理
纯水制备浓水 COD、SS 15,391
处理后可满足园
软水制备浓水 COD、SS 33,330
区污水处理厂接
冷却塔排水 COD、SS 24,000
管要求
化粪池 1 处理
生活污水（地 COD、SS、氨氮、
15,840 后，接管至园区
块一） 总氮、总磷
污水处理厂处理
COD、SS、氨氮、 经隔油池、化粪
食堂废水 总氮、总磷、动 7,392 池 2 处理后接管
植物油 至园区污水处理
3-37
补充法律意见书（二）
生活污水（地 COD、SS、氨氮、 厂处理
21,120
块二、三） 总氮、总磷
（2）废气
本次募投项目产生的工艺废气主要为生产线产生的有机废气（非甲烷总烃）
和二氯甲烷废气、危废库废气、锅炉废气等，具体如下：
排放量 主要处理设
属性 污染环节 主要污染物 处理能力
（t/a） 施
挤出废气 3.18 处理后执行《合成树脂
静电除油+两
工业污染物排放标准
非甲烷总烃 级活性炭吸
拉伸废气 2.52 (GB 31572-2015)》，
附装置
达标排放
干燥废气、储
处理后执行《大气污染
罐呼吸废气、 压缩+冷凝+
物综合排放标准》
溶剂回收废 二氯甲烷 13.57 膜分离提浓+
（DB32/4041—2021）
气、废水处理 吸附装置
表 1 标准，达标排放
设施废气
处理后执行《合成树脂
有组织废 两级活性炭 工业污染物排放标准
危废库废气 非甲烷总烃 0.14
气 吸附装置 (GB 31572-2015)》，
达标排放
烟尘 4.43 处理后执行《锅炉大气
SO2 6.20 污染物排放标准》
锅炉低氮改
锅炉废气 （GB13271-2014）和通
造
NOx 12.60 政办发〔2020〕34 号要
求，达标排放
NMP 投料、制 处理后执行《合成树脂
两级水喷淋+
浆、涂覆、干 工业污染物排放标准
非甲烷总烃 0.55 两级活性炭
燥废气、NMP (GB 31572-2015)》、
装置
溶剂回收系 《南通开发区 2019 年
3-38
补充法律意见书（二）
统废气 锅炉及工业炉窑整治
实施方案》，达标排放
处理后执行《饮食业油
油烟净化装 烟排放标准（试行）》
食堂油烟 油烟 0.18
置 （GB18483-2001），达
标排放
挤出、拉伸废 通过设计将
非甲烷总烃 3.01
气 污染源尽可
萃取槽 二氯甲烷 7.16 能包围，运行
投料废气 颗粒物 0.64 时通过引风
涂覆干燥废 机使得罩口 处理后满足《合成树脂
非甲烷总烃 0.49
无组织废 气 呈微负压状 工业污染物排放标准
气 态，提高废气 (GB 31572-2015)》等
危废库废气 非甲烷总烃 0.16
收集效率 相关要求，达标排放
进行密闭收
集处理，设置
NMP 涂覆车间 非甲烷总烃 0.94
引风机保持
微负压
（3）固废
本次募投项目产生的固废包括生产中产生的各类危险废物和一般固体废物，
以及生活办公中产生的生活垃圾，具体如下：
产生量 主要处理设施
属性 固废名称 污染环节 主要成分
（t/a） 及处理能力
废边角料 分切 塑料薄膜 3,724.35
废浆料 涂覆 浆料 2,180.52
一般工业固 不合格产品 包装 塑料薄膜 422.39
回收后外售
废 废包装材料 包装 塑料 8.00
废离子交换 纯水、软水制
树脂 12.00
树脂 备
3-39
补充法律意见书（二）
生活垃圾 生活垃圾 办公、生活 生活垃圾 580.80 环卫清运
废油膜 TD 拉伸 矿物油 2,683.87
不合格石蜡
溶剂回收 矿物油 578.60
油
废活性炭 废气处理 活性炭 311.38
废润滑油 设备保养 矿物油 8.00
废树脂（废气
废气回收 树脂 20t/5 年
回收装置） 危废库暂存并
危险废物 污泥 废水处理 油 400.00 委托资质单位
废石英砂 白油纯化 石英砂 385.80 处置
质检危废 产品质检 有机物 0.30
废油桶 设备保养 油 0.20
废导热油 导热油更换 导热油 2.00
废气处理设
废气处理 油 4.00
施废油
NMP 残渣 NMP 回收装置 NMP、氧化铝 124.32
（4）噪声
本次募投项目主要噪声设备有废气处理系统装置、在各车间的风机、生产工
艺中的分切机等设备，设备噪声级约为 75-85dB。本次募投项目采取的噪声防治
措施主要包括：（1）对仓库内部进行合理布局，将主要噪声设备尽可能布置在
远离厂界的位置；（2）采购时尽量选择低噪声水平的设备，从源头上减少噪声
排放；（3）对主要噪声设备采取安装减振、隔声装置的措施，如关键部位加胶
垫以减小振动或安装隔声罩。经处理后各厂界的噪声贡献值预计均可达到《工业
企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的 3 类标准，募投项目厂界噪
声能够达标排放。
由上可知，本次募投项目所采取的环保措施可分为废水治理、废气治理、固
废处置及噪声防治等，经处理设施处理后，本项目污染物排放或处置均符合要求。
因此，募投项目处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
3-40
补充法律意见书（二）
2.募投项目所采取的环保措施及其资金来源和金额
根据本次募投项目的环境影响评价文件，本次募投项目采取的环保措施及金
额具体如下：
环保投
类别 污染物来源 污染物 环保措施 资（万
元）
生活废水、清洗 涂覆清洗废水、地面冲洗废水
废水、地面冲洗 经两级混凝沉淀+砂滤处理
pH、COD、SS、
废水、初期雨 后，废气处理处理设施经加热
氨氮、总氮、
水、纯水制备浓 +汽提处理、纯水制备浓水、
总磷、动植物
废水 水、软水制备浓 软水制备浓水、锅炉排水、冷 1,200
油、石油类、
水、锅炉排水、 却塔排水、初期雨水、生活污
AOX、二氯甲
冷却塔排水、废 水经“隔油池、化粪池”处理
烷
气处理设施废 后接管至园区污水处理厂集
水等 中处理
静电除油+两级活性炭吸附处
挤出、拉伸废气 非甲烷总烃 3,600
理
干燥废气、储罐
呼吸废气、溶剂 压缩+冷凝+膜分离提浓+吸附
二氯甲烷 8,000
回收废气、废水 处理
处理设施废气
颗粒物、氮氧
废气
锅炉废气 化物、二氧化 低氮燃烧 800
硫
危废库废气 非甲烷总烃 两级活性炭吸附处理 160
NMP 投料、制
浆、涂覆、干燥 两级水喷淋+两级活性炭吸附
非甲烷总烃 200
废气、NMP 溶剂 处理
回收系统废气
噪声 设备噪声 等效连续 A 声 低噪声设备；建筑物隔声；设 20
3-41
补充法律意见书（二）
级 备减震等
固废堆场、危废仓库分类暂
固废 生产过程产生的所有固废 600
存，委外处置
土壤和地下水 - 源头防控、分区防渗 -
绿化 厂区绿化率 10%以上 40
针对全厂制定事故预防措施、风险应急预案、监管、建立制度
事故应急措施 -
等
环境管理（机构、
设立专职环境管理人员 30
监测能力）
清污分流、排污
废水、废气排口规范化（废水排口安装流量、pH、COD、氨氮在
口规范化设置
线监测，雨水排口安装 pH、COD 在线监测，排口标识、排口可 200
（流量计、在线
控阀门）
监测仪表等）
建设项目实施后，颗粒物、VOCs 新增总量在区域总量指标范围
总量控制 内平衡；废水污染物申请量计入园区污水处理厂总量指标内， -
对接管量进行考核；全厂固废零排放
合计 14,850
上述环保措施拟投入金额合计约为 14,850 万元，占“高性能锂离子电池湿
法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目”投资总额的 1.98%，资金来源于募集资
金及发行人自筹资金。
综上所述，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本
次募集资金和发行人自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配。
（九）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
3-42
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人最近 36 个月不存在因违反环境保护法律法规规定
而受到环保领域行政处罚的情况，不存在重大违法行为或导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
3-43
补充法律意见书（二）
三、发行人自本所出具《法律意见书》以来的重要变化情况
（一）本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行已获得的内部批准和授权未发生变化且仍然有效，本次发行
尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册。
（二）发行人的主体资格
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以
来至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格未发生变化，发行人仍具备
本次发行的主体资格。
（三）本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件，具体如
下：
1.本次发行符合《公司法》规定的条件
（1）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象
发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股具有同等权利，每股的
发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象
发行的股票每股面值为 1 元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
作相应调整，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2.本次发行符合《证券法》规定的条件
3-44
补充法律意见书（二）
根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议及发行人出具的声明承诺，发
行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证
券法》第九条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）发行人系依法成立且合法存续的股份有限公司，其股票依法在深交所
上市，发行人具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
（2）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行系采用
向特定对象发行股票的方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合
《注册管理办法》第三条的规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注
册管理办法》第十一条的条件，即发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向
特定对象发行股票的下列情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
3-45
补充法律意见书（二）
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（4）本次发行的募集资金用途如《律师工作报告》之“十八、发行人募集
资金的运用”所述，经核查，本所律师认为：
①本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
②发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（5）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行对象为
不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。最终发行对象在本次发行通过深交所审核并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情
况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本
次发行的股票。发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十八条第一款的规定。
（6）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行的定价
基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日；本次发行的价格不低于定价基
准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
3-46
补充法律意见书（二）
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分
红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行价格将作相应调整；
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规
定。
（7）根据发行人 2021 年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行对象认
购的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规
定的，依其规定。发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。发行人本次发行的股份的限售期符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
（8）根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明与承诺
函，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东承诺不向本次发行的发行对象
作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向本次发
行的发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注
册管理办法》等相关法律法规规定的实质条件。
（四）发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
（五）发行人的独立性
3-47
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（六）发行人的主要股东及实际控制人
1.发行人前十大股东
根据发行人 2021 年年度报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 陈秀峰 114,629,613 14.92%
2 香港中央结算有限公司 62,272,565 8.10%
中国工商银行股份有限公司－前海开源新经济灵
3 19,120,362 2.49%
活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－前海开源公用事业
4 17,257,241 2.25%
行业股票型证券投资基金
5 陈良 16,200,972 2.11%
6 深圳市速源控股集团有限公司 16,030,063 2.09%
7 深圳市速源投资企业（有限合伙） 12,878,383 1.68%
深圳市远致富海投资管理有限公司－深圳远致富
8 12,476,871 1.62%
海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能
9 8,079,321 1.05%
源产业股票型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方新能源汽
10 7,458,617 0.97%
车主题混合型证券投资基金
合计 286,404,008 37.28%
2.发行人控股股东及实际控制人
截至 2021 年 12 月 31 日，陈秀峰、陈良为发行人控股股东及实际控制人，
发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
3.持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2021 年 12 月 31 日，除陈秀峰外，不存在其他持有发行人 5%以上股份
的股东。
3-48
补充法律意见书（二）
4.发行人股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 2 月 14 日出具的
《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 12 月 31 日，不存在公司控股股东、
实际控制人或持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份进行质押、冻结的
情形。
（七）发行人的股份及演变
本所律师已在《律师工作报告》详细披露了发行人的股本及其演变情况，自
本所出具《法律意见书》以来至 2021 年 12 月 31 日，发行人的股本未发生变动。
（八）发行人的业务
1.发行人的经营范围和业务资质
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变更，符合国家产
业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司依法
取得的业务运作所需资质仍在有效期内。
2.发行人业务范围的变更
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为锂离子电池隔膜的研发、
生产及销售，未发生变更。
3.发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人新增持有四家境外子公司股权，分别为
Senior Material Properties AB、Senior Material Ultimate Holding (Europe)
AB、Senior Material Factory Holding AB、Senior Material Holding Company
(Europe) AB，具体情况详见本补充法律意见书“二、发行人自本所出具《法律
3-49
补充法律意见书（二）
意见书》以来的重要变化情况/（十）发行人的主要财产/5.发行人的对外投资”，
上述四家新增的境外子公司尚未实际开展经营活动。
4.发行人的主营业务
根据发行人提供的报告期内各会计年度的年度报告以及《审计报告》，发行
人报告期内的营业收入、主营业务收入情况如下：
单位：万元
收入类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 186,053.75 96,663.22 59,974.17
主营业务收入 184,443.42 95,833.18 59,601.70
主营业务收入占营业收入
99.13% 99.14% 99.38%
比重
本所律师认为，发行人主营业务突出。
5.发行人的持续经营
根据发行人的说明并经本所律师核查，根据法律、法规和现行有效的《公司
章程》，发行人不存在需要终止的情形，并已建立健全法人内部治理结构和经营
管理机制，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。
本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（九）关联交易及同业竞争
1.关联方
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的关联方情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
（2）持有发行人 5%以上股份的股东
3-50
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变更。
（3）控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司外的其他企业
根据发行人实际控制人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意
见书》以来，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人控制的除
发行人及其控股子公司外的其他企业未发生变更。
（4）发行人控股子公司
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人除如本补充法律意见书“二、发行人自
本所出具《法律意见书》以来的重要变化情况/（十）发行人的主要财产/5.发行
人的对外投资”所述新增持有四家全资子公司股权外，发行人控股子公司瑞典星
源注册资本由 2.5 万瑞典克朗变更至 2000 万瑞典克朗。截至本补充法律意见书
出具之日，发行人正在办理瑞典星源变更注册资本的境外投资备案变更登记手续。
（5）发行人的主要合营和联营企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要合营和联营企业未发生其他变更情形。
（6）发行人的现任董事会成员、监事会成员及高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，除以下情形外，发行人董事、监事、高级管理人员未
发生其他变化：
2021 年 11 月 12 日，发行人召开第五节董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于公司提名第五届
董事会独立董事候选人的议案》，拟提名朱彼得先生担任公司第五届董事会非独
立董事候选人、提名居学成先生担任公司第五届董事会非独立董事候选人。
3-51
补充法律意见书（二）
2021 年 11 月 13 日，发行人发布《关于公司董事、独立董事辞职暨补选董
事、独立董事候选人的公告》，公司非独立董事周启超因个人原因申请辞去公司
第五届董事会董事职务，独立董事杨勇因个人原因申请辞去公司第五届董事会独
立董事职务。公司拟提名朱彼得为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名居
学成先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2021 年 11 月 29 日，发行人召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于公司提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司提名第五届董事
会独立董事候选人的议案》，选任朱彼得、居学成为发行人第五届董事会董事（其
中居学成为独立董事）。
（7）前述第 6 项人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子
女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母。
（8）发行人关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的
除上述企业以外的企业
根据发行人提供的资料、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填
写的调查表及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，截至
2021 年 12 月 31 日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭人员对外投资或担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的新增
企业如下：
关联自 关联企业
序号
然人 企业名称 持股比例（%） 任职
1 深圳市力合科创股份有限公司 —— 独立董事
2 江苏正威新材料股份有限公司 —— 独立董事
3 广东思泉新材料股份有限公司 —— 独立董事
居学成
4 深圳市铂科新材料股份有限公司 —— 独立董事
深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公
5 —— 董事
司
3-52
补充法律意见书（二）
关联自 关联企业
序号
然人 企业名称 持股比例（%） 任职
总经理、董
6 深圳北大深研科技发展有限公司 ——
事
7 深圳市旭生三益科技有限公司 40 执行董事
执行董事、
8 深圳市未名北科环境材料有限公司 75
总经理
执行董事、
9 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司 95
总经理
10 深圳市藤松元培投资有限公司 —— 董事
董事长、总
11 云杉新材料（深圳）有限公司 17
经理
12 云杉教育科技（深圳）有限公司 11.4286 董事长
13 深圳市深研汇智创业服务有限公司 —— 董事
14 深圳市骏达光电股份有限公司 —— 董事
15 深圳市科奕顿生物医疗科技有限公司 0.7508 ——
（9）其他关联方
序号 关联方 关联关系 备注
1 深圳科士达科技股份有限公司 发行 人前董事周启 超
2021 年 11
2 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 任其独立董事
月周启超已
发行人前董事周启超
辞去发行人
3 广东创世纪智能装备集团股份有限公司 任其副总裁、董事会秘
董事职务
书
2.关联交易
根据发行人提供的 2021 年年度报告及其他资料，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人报告期内新增的关联交易如下：
（1） 出售商品
3-53
补充法律意见书（二）
单位：元
序
关联方 交易内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号
深圳市德方纳米
1 科技股份有限公 销售商品 4,778.76 —— —— ——
司
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
关键管理人员 649.60 697.24 683.88 530.75
经核查，本所律师认为，发行人已就与其关联方之间的关联交易履行了相应
的批准程序和信息披露程序，发行人独立董事已就需发表独立意见的关联交易发
表了同意的独立意见，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。
3.发行人关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内
部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，发行人上述关联交易履行了必要的审批程序。
4.规范及减少关联交易的措施或承诺
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了
关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等
制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。相关主体作出的关
于减少、避免关联交易的说明及承诺内容合法有效，对承诺人具有法律约束力。
5.同业竞争及避免措施
3-54
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不
存在同业竞争的情形；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作出承诺，
承诺内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有法律约束力。
（十）发行人的主要财产
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，发行人的主要财产（包括房屋所有权、土地使用权、租赁房屋、知识产权、
主要生产经营设备等）未发生重大变化。除在《律师工作报告》《法律意见书》
中已披露的发行人主要财产外，自本所出具《法律意见书》以来，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
1.土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增房屋所有权
如下：
序 使用 建筑面积
权证编号 坐落 使用年限 权利限制
号 权人 （m2）
皖（2021）庐江 庐江高新区城西大
合肥 2066 年 6
1 县不动产权第 道 128 号公用工程中 1540.25 抵押
星源 月 19 日
0022657 号 心
皖（2021）庐江
合肥 庐江经济开发区城 2066 年 6
2 县不动产权第 35407.07 抵押
星源 西大道 128 号车间 月 19 日
0022658 号
皖（2021）庐江
合肥 庐江高新区城西大 2066 年 6
3 县不动产权第 746.15 抵押
星源 道 128 号锅炉房 月 19 日
0022659 号
皖（2021）庐江
合肥 庐江高新区城西大 2066 年 6
4 县不动产权第 5140.31 抵押
星源 道 128 号综合楼 月 19 日
0022660 号
苏（2021）南通
和兴路南、沈海高速
开发区不动产 南通 2071 年 10
5 西、常兴路北、德和 194,755.48 无
权第 0032524 星源 月 24 日
路东
号
苏（2021）南通
和兴路南、德和路
开发区不动产 南通 2071 年 10
6 西、常兴路北、竹林 31,114.66 无
权第 0032525 星源 月 24 日
路东侧地块（二）
号
3-55
补充法律意见书（二）
苏（2021）南通
和兴路南、德和路
开发区不动产 南通 2071 年 10
7 西、常兴路北、竹林 118,552.79 无
权第 0032526 星源 月 24 日
路东侧地块（一）
号
2.房屋租赁
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增房屋租赁如
下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租金
（㎡）
南通经济
技术开发 南通经济技术开发区通盛大
79,090.20
1 南通星源 区控股集 道 188 号创业外包：E 幢 803 办公 至 2022.1.14 439.39
元/半年
团有限公 室
司
南通能达
南通市经济技术开发区五湖 326,400 元
2 南通星源 建设投资 宿舍 至 2023.7.31 1175.10
家园 /年
有限公司
常州经开区壹号（小区）108 14,000 元/
3 常州星源 刘晓清 宿舍 至 2022.5.20 ——
幢 602 室 半年
常州市武进区新城公馆小区 8,300 元/
4 常州星源 王旭辉 宿舍 至 2022.7.20 ——
509 栋甲单元 2002 室 月
深圳市南山区世界花园香山 4,000 元/
5 发行人 林炳坤 宿舍 至 2023.12.31 78
居 3 栋 101 房 月
深圳松岗集信名城 10 栋 5,500 元/
6 发行人 文冠权 宿舍 至 2022.11.30 183.5
24A 月
深圳市南山区世界花园米兰 3,090 元/
7 发行人 郭红霞 宿舍 至 2022.11.13 15.1
阁 3 栋 606 月
3.在建工程
3-56
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增在建工程如
下：
（1）高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目
南通星源在“苏（2021）南通开发区不动产权第 0032524 号、苏（2021）南
通开发区不动产权第 0032525 号、苏（2021）南通开发区不动产权第 0032526
号”《不动产权证书》所载的位于和兴路南、沈海高速西、常兴路北、德和路东
以及和兴路南、德和路西、常兴路北、竹林路东侧地块的土地上建设“高性能锂
离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）”项目。南通星源就该项目已取得
南通市经济技术开发区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（原备案证
号为“通开发行审备〔 2021〕222 号”，后变更备案证信息后的备案证号为“通
开发行审备〔2022〕37 号”）、南通经济技术开发区生态环境局核发的《关于星
源材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一
期）项目环境影响报告表的批复》（通开发环复（表）2021079 号）、《关于星源
材质（南通）新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（二期）
项目环境影响报告书的批复》（通开发环复（书）2022011 号）、南通市经济技术
开发区管理委员会核发的《建设用地规划许可证》 地字第 320600202100162 号）、
《建设用地规划许可证》（地字第 320600202100163 号）、《建设用地规划许可证》
（ 地 字 第 320600202100164 号 ）、《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第
320600202200012 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 320600202100366 号）、
《建设工程规划许可证》（建字第 320600202100382 号）、南通市经济技术开发区
行政审批局核发的《建筑工程施工许可证》 施工许可编号：320691202112130101）、
《建筑工程施工许可证》（施工许可编号：320691202112280101）、江苏省发展和
改革委员会核发的《省发展改革委关于星源材质（南通）新材料科技有限公司高
性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（一期、二期）项目节能报告的审查意见》
（苏发改能审〔2022〕3 号）。
（2）瑞典湿法隔膜生产线及涂覆生产线
3-57
补充法律意见书（二）
发行人于 2020 年 9 月 15 日发布《关于设立瑞典公司及投资建设欧洲工厂一
期项目的公告》，发行人将通过瑞典星源投资建设欧洲工厂一期项目，建设内容
为新建涂覆隔膜生产线四条，建成达产后年产涂覆隔膜约 9,000 万平方米。截
至本补充法律意见书出具之日，瑞典星源已启动该项目建设工作。根据《瑞典法
律意见书》，瑞典星源 “瑞典湿法隔膜生产线及涂覆生产线”项目已根据当地法
律法规规定取得建筑许可以及环境审批意见。
4.知识产权
（1）专利权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的专利权如下：
序 专利 注册 取得
专利名称 专利证号 类别 申请日
号 权人 地 方式
一种锂离子电池
发明 发行 原始
1 涂覆隔膜及其制 201611225191.7 中国 2016/12/27
专利 人 取得
备方法
隔膜及其制造方 发明 发行 原始
2 201910416813.1 中国 2019/5/20
法以及电池 专利 人 取得
一种多孔聚乙烯 发明 发行 原始
3 201610953135.9 中国 2016/11/3
膜的制备方法 专利 人 取得
模头拆装辅助装 发明 常州 原始
4 202010324457.3 中国 2020/4/22
置及拆卸方法 专利 星源 取得
一种复卷机涂覆 实用 合肥 原始
5 202120662447.0 中国 2021/3/30
用夹头装置 新型 星源 取得
一种隔膜注液起
发明 发行 原始
6 皱测试装置及评 202010914533.6 中国 2020/9/2
专利 人 取得
价方法
一种白油净化装 实用 常州 原始
7 202121811670.3 中国 2021/8/3
置 新型 星源 取得
3-58
补充法律意见书（二）
序 专利 注册 取得
专利名称 专利证号 类别 申请日
号 权人 地 方式
用作锂离子电池
隔膜基膜的无纺 发明 发行 原始
8 202010532621.X 中国 2020/6/10
布、隔膜以及锂离 专利 人 取得
子电池
实用 常州 原始
9 张力调节装置 202121003718.8 中国 2021/5/11
新型 星源 取得
隔膜干燥装置及 实用 常州 原始
10 202121018638.X 中国 2021/5/12
干燥系统 新型 星源 取得
一种用于微凹涂
实用 合肥 原始
11 布的刮刀微摆装 202120662301.6 中国 2021/3/30
新型 星源 取得
置
发行
隔膜、隔膜卷、电
发明 人、 原始
12 芯以及动力锂电 202010503541.1 中国 2020/6/4
专利 江苏 取得
池
星源
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 原始
13 3644404 欧洲 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 取得
方法
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 原始
14 3644404 波兰 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 取得
方法
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 原始
15 3644404 德国 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 取得
方法
3-59
补充法律意见书（二）
序 专利 注册 取得
专利名称 专利证号 类别 申请日
号 权人 地 方式
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 原始
16 3644404 法国 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 取得
方法
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 原始
17 3644404 挪威 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 取得
方法
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 原始
18 3644404 瑞典 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 取得
方法
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 匈牙 原始
19 3644404 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 利 取得
方法
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 意大 原始
20 3644404 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 利 取得
方法
一种陶瓷和聚合
物复合涂覆锂离 发明 发行 原始
21 3644404 英国 2017/12/29
子隔膜及其制备 专利 人 取得
方法
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与南通星源签订《专利转
让协议》，将发行人名下一项发明专利转让至南通星源，具体如下：
序 转让 受让
专利名称 专利证号 类别 申请日 有效期至
号 方 方
3-60
补充法律意见书（二）
序 转让 受让
专利名称 专利证号 类别 申请日 有效期至
号 方 方
耐高温性能和
闭孔性能好的 发明 发行 南通
1 201410140176.7 2014/4/9 2034/4/9
复合隔膜及其 专利 人 星源
制备方法
另经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人下述专利已因到期届
满而失效：
序 专利 法律状 取得
专利名称 专利证号 类别 申请日
号 权人 态 方式
实用 届满终 原始
2 热处理装置 201120491855.0 发行人 2011/12/1
新型 止失效 取得
（2）商标权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司无新增商标权。
（3）计算机软件著作权
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司无新增计算机软件著作
权。
（4）域名
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司无新增域名。
5.主要生产经营设备
3-61
补充法律意见书（二）
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有机器设备等与生产经营相关
的主要资产，截至 2021 年 12 月 31 日，该等资产不存在产权纠纷或者潜在争议，
不存在其他权利受到限制的情况。
6.发行人的对外投资
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增对外投资 4 家全资子公司，1 家参
股公司，其基本情况如下：
（1）全资子公司
①Senior Material Properties AB
公司名称 Senior Material Properties AB
注册编号 559336-7112
企业性质 有限责任公司
董事会成员 Jijun Zhu
注册资本 2.5 万瑞典克朗
住所 Svista Lagervg 863362 ESKILSTUNA
业务范围 服务业
股东 Senior Material (Europe) AB
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，Senior Material
Properties AB 尚未实际展业经营。
②Senior Material Ultimate Holding (Europe) AB
公司名称 Senior Material Ultimate Holding (Europe) AB
注册编号 559356-0112
企业性质 有限责任公司
董事会成员 Jijun Zhu
注册资本 2.5 万瑞典克朗
住所 Svista Lagervg 863362 ESKILSTUNA
3-62
补充法律意见书（二）
业务范围 服务业
股东 深圳市星源材质科技股份有限公司
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，Senior Material
Ultimate Holding (Europe) AB 尚未实际展业经营。
③Senior Material Factory Holding AB
公司名称 Senior Material Factory Holding AB
注册编号 559356-0096
企业性质 有限责任公司
董事会成员 Jijun Zhu
注册资本 2.5 万瑞典克朗
住所 Svista Lagervg 863362 ESKILSTUNA
业务范围 服务业
股东 Senior Material Holding Company (Europe) AB
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，Senior Material
Factory Holding AB 尚未实际展业经营。
④Senior Material Holding Company (Europe) AB
公司名称 Senior Material Holding Company (Europe) AB
注册编号 559356-0104
企业性质 有限责任公司
董事会成员 Jijun Zhu
注册资本 2.5 万瑞典克朗
住所 Svista Lagervg 863362 ESKILSTUNA
业务范围 服务业
股东 Senior Material Ultimate Holding (Europe) AB
根据发行人提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，Senior Material
Holding Company (Europe) AB 尚未实际展业经营。
3-63
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理上述 4 家境外子公司的境
外投资备案手续。
（2）参股子公司
①江苏动力及储能电池创新中心有限公司
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示
信息，江苏动力及储能电池创新中心有限公司为发行人全资子公司江苏星源持股
1%的公司，其基本情况如下：
公司名称 江苏动力及储能电池创新中心有限公司
统一社会信用代码 91320413MA27BFEE1K
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王小强
注册资本 3000 万元
注册地址 常州市金坛区明湖路 369 号
成立日期 2021 年 11 月 1 日
营业期限 2021 年 11 月 1 日至无固定期限
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程
和技术研究和试验发展；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术
经营范围 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技
术推广服务；机械设备研发；电池销售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；科技中介服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资额（万 持股比例
股东
元） （%）
中创新航科技股份有限公司 750 25
股权结构
中创新航技术研究院（江苏）有限公司 690 23
海目星激光智能装备（江苏）有限公司 300 10
江苏科达利精密工业有限公司 300 10
3-64
补充法律意见书（二）
江苏金坛华罗庚科技产业发展有限公司 300 10
常州精测新能源技术有限公司 300 10
贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司 150 5
江苏澄瑞储能科技有限公司 150 5
江苏星源新材料科技有限公司 30 1
帷幄汽车咨询（南京）有限公司 30 1
合计 3000 100
（十一）发行人的重大债权债务
1.重大合同
（1）销售合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的与报告期内前五大客户签署的销售
框架合同、单笔交易金额在 200 万元以上的重大销售合同如下：
序号 名称 卖方 买方 交易标的 期限
《采购合同》 发行 长虹三杰新能源有限 2021.10.26
1 隔膜
（4502845646） 人 公司 至履行完毕
《采购合同》 发行 四川长虹杰创锂电科 2021.11.1 至
2 隔膜
（4502847955） 人 技有限公司 履行完毕
《采购订单》
发行 江西赣锋锂电科技有 2021.11.3 至
3 （CD1071@21110 隔膜
人 限公司 履行完毕
337290）
《采购订单》 发行 中航锂电（洛阳）有 2021.11.18
4 粘性隔膜
（4100011834） 人 限公司 至履行完毕
《采购订单》 发行 捷威动力工业江苏有 2021.12.23
5 涂层隔离膜
（CGDD027704） 人 限公司 至履行完毕
《采购订单》 发行 中航锂电（厦门）有 2021.12.17
6 粘性隔膜
（4100013436） 人 限公司 至履行完毕
《采购订单》 发行 天津市捷威动力工业 2021.12.31
7 涂层隔离膜
（CGDD028071） 人 有限公司 至履行完毕
3-65
补充法律意见书（二）
序号 名称 卖方 买方 交易标的 期限
《采购订单》
发行 南京市欣旺达新能源 2021.10.28
8 （52621102810771 二级涂层隔膜
人 有限公司 至履行完毕
2）
《采购订单》
发行 南京市欣旺达新能源 2021.11.11
9 （52621111111922 二级涂层隔膜
人 有限公司 至履行完毕
8）
《采购订单》
发行 南京市欣旺达新能源 2021.11.18
10 （54921111812469 二级涂层隔膜
人 有限公司 至履行完毕
8）
《采购订单》
发行 南京市欣旺达新能源 2021.12.23
11 （54921122315642 二级涂层隔膜
人 有限公司 至履行完毕
4）
《采购订单》
发行 星恒电源（滁州）有 2021.11.20
12 （CZPM21-21110 隔膜
人 限公司 至履行完毕
00216）
《采购订单》 发行 惠州亿纬集能有限公 2021.12.13
13 隔膜
（4530002833） 人 司 至履行完毕
《采购订单》 发行 远景动力技术（江苏） 2021.11.27
14 隔离膜
（4600000925） 人 有限公司 至履行完毕
《采购订单》 发行 远景动力技术（江苏） 2021.12.15
15 隔离膜
（4600000991） 人 有限公司 至履行完毕
《订货单》 发行 郑州比克电池有限公 2021.12.20
16 隔膜
（4500022193） 人 司 至履行完毕
《采购订单》 发行 深圳市比亚迪供应链 2021.10.22
17 离子交换膜
（5907245444） 人 管理有限公司 至履行完毕
《采购订单》 发行 深圳市比亚迪供应链 2021.10.25
18 离子交换膜
（5907254139） 人 管理有限公司 至履行完毕
《采购订单》 发行 深圳市比亚迪供应链 2021.12.7 至
19 离子交换膜
（5907472419） 人 管理有限公司 履行完毕
《采购订单》 发行 深圳市比亚迪供应链 2021.12.21
20 离子交换膜
（5907542724） 人 管理有限公司 至履行完毕
21 《采购订单》 合肥 南京国轩新能源有限 陶瓷隔膜 2021.11.19
3-66
补充法律意见书（二）
序号 名称 卖方 买方 交易标的 期限
（GX-DXWLCG-2 星源 公司 至履行完毕
021110083）
（2）原材料采购合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的与报告期内前五大供应商签署的采
购框架合同、单笔交易金额在 50 万元以上的重大采购合同如下：
序号 名称 卖方 买方 交易标的 期限
《SALES CONTRACT》 KPIC 2021.11.9
1 发行人 PP
（CON20211100088） CORPORATION 至履行完毕
《SALES CONTRACT》 KPIC 2021.11.9
2 发行人 PP
（CON20211100083） CORPORATION 至履行完毕
《SALES CONTRACT》 KPIC 2021.11.9
3 发行人 PP
（CON20211100084） CORPORATION 至履行完毕
《SALES CONTRACT》 KPIC 2021.11.9
4 发行人 PP
（CON20211100086） CORPORATION 至履行完毕
《SALES CONTRACT》 KPIC 2021.11.18
5 发行人 HDPE
（CON20211100137） CORPORATION 至履行完毕
《SALES CONTRACT》 KPIC 2021.11.18
6 发行人 HDPE
（CON20211100138） CORPORATION 至履行完毕
《SALES CONTRACT》 KPIC 2021.11.23
7 发行人 PP
（CON20211100186） CORPORATION 至履行完毕
LOTTE
《SALES CONTRACT》 2021.12.3
8 CHEMICAL 发行人 HDPE
（20781438） 至履行完毕
CORPORATION
（3）设备采购合同
3-67
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在新增正在履行的金额在
10,000 万元以上的设备采购合同。
（4）借款、授信合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司新增的正在履行的金额在 3000
万元以上的借款合同如下：
合同约定金
序号 合同编号 合同名称 债务人 债权人 期限
额
深圳市高
单项借款合 新投小额 2021.10.29-
1 借 X202102364 发行人 6,000 万元
同 贷款有限 2022.10.23
公司
JK202112221001 江苏银行 2021.12.22-
2 借款借据 常州星源 3,500 万元
3516 常州分行 2022.12.21
固贷字第 固定资产借 招商银行 2021.12.17-
3 常州星源 4,900 万元
110908971 号 款合同 常州分行 2024.12.14
（5）其他重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在新增的正在履行的其他
重大合同。
2.侵权之债
根据发行人报告期内所披露的年度报告及其他公开信息披露文件、发行人及
控股子公司主管政府部门开具的无违法违规证明文件、发行人出具的确认，并经
本所律师检索核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3-68
补充法律意见书（二）
3.发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系的情况详见《律师工作报告》
及本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人报告期内所
披露的定期报告及其他公开信息披露文件并经本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关联方
之间不存在其他重大债权债务及相关担保的情况。截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
4.发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人存在的金额较大
的其他应收款、其他应付款情况如下：
（1）其他应收款
单位名称 款项的性质/内容 期末余额（元）
代扣员工住房公积金 代扣员工住房公积金 278,464.60
代扣员工社会保险费 代扣员工社会保险费 267,708.18
韩宏 备用金及其他组合 90,000.00
苏州天裕塑胶有限公司 押金及保证金组合 25,000.00
文浩升 押金及保证金组合 10,600.00
合计 671,772.78
（2）其他应付款
单位名称 款项的性质 期末余额（元）
员工持股计划款 员工持股计划款 31,066,093.42
南通四建集团有限公司 押金 800,000.00
江苏南通二建集团有限公司 押金 800,000.00
个税返还款 个税返还款 623,248.56
江苏迅驰建设工程有限公司 押金 200,000.00
合计 33,489,341.98
3-69
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行
人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关。
（十二）发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生合并、分立、增资、减资、重大
资产收购或出售行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人亦无进行资产转
换、资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
（十三）发行人章程的制定与修改
根据发行人的公开披露文件及提供的资料并经本所律师核查，自本所出具
《法律意见书》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人修订公司章程的
情况如下：
2021 年 10 月 20 日，发行人第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
变更注册资本及修改<公司章程>的议案》，由于公司 2020 年度权益分派实施完
毕以及“星源转 2”转股，导致公司注册资本发生变化； 2021 年 11 月 5 日，
发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了前述《关于变更注册资本
及修改<公司章程>的议案》。
2022 年 1 月 7 日，发行人第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变
更注册资本及修改<公司章程>的议案》，由于公司 2020 年限制性股票激励计划
4 名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销该部
分已授予但尚未解除限售的 57,250 股限制性股票，导致公司注册资本发生变化；
2022 年 1 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了前述
《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述公司章程修订情况外，发行人未对
公司章程进行其他修改。发行人现行有效的公司章程内容符合相关法律、法规、
规范性文件的要求，合法有效。
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-70
补充法律意见书（二）
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师
工作报告》以来，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为
完善的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行人
的规范运作。经审查发行人报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会
议记录等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及签署均合法、有效。
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
如下：
2021 年 11 月 12 日，发行人召开第五节董事会第十七次会议，审议通过《关
于公司提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于公司提名第五届
董事会独立董事候选人的议案》，拟提名朱彼得先生担任公司第五届董事会非独
立董事候选人、提名居学成先生担任公司第五届董事会非独立董事候选人。
2021 年 11 月 13 日，发行人发布《关于公司董事、独立董事辞职暨补选董
事、独立董事候选人的公告》，公司非独立董事周启超因个人原因申请辞去公司
第五届董事会董事职务，独立董事杨勇因个人原因申请辞去公司第五届董事会独
立董事职务。公司拟提名朱彼得为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名居
学成先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2021 年 11 月 29 日，发行人召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于公司提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司提名第五届董事
会独立董事候选人的议案》，选任朱彼得、居学成为发行人第五届董事会董事（其
中居学成为独立董事）。
3-71
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围
不存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。
（十六）发行人的税务
1.发行人及控股子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种、
税率未发生变动，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
2.发行人及控股子公司享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的税收优惠情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司享受的税收优惠符
合相应的法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
3.发行人及控股子公司纳税情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因违反税
收征管相关法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。
4.发行人及控股子公司的政府补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》以来，
发行人及其控股子公司在 2021 年 10-12 月享有的政府补助情况如下：
序
补助项目 取得补助金额（元）
号
1 2021 年技术装备及管理智能化提升项目资助计划 1,740,000
2 以工代训补贴款 151,500
3 2020 年度经开区高质量发展项目 50,000
4 稳岗补贴 150,231.34
3-72
补充法律意见书（二）
序
补助项目 取得补助金额（元）
号
5 2020 年庐江县促进自主创新发展扶持 21,000
6 2020 合肥市知识产权政策兑现补助 5,000
7 安全生产标准化奖励 5,000
8 省工程研究专项资金 300,000
9 小转规专项资金 50,000
10 江苏省示范智能车间补贴 500,000
合计 2,972,731.34
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及控股子公司取得的政府补助符
合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受政府补助已获得了
相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据。
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司就开展生产经营所取得与环境保护、产品质量相
关的资质许可、管理认证证书仍在有效期内，未发生重大变化；发行人及其控股
子公司不存在因违反环境保护、产品质量或技术监督等方面的法律法规而受到处
罚的情形。
（十八）发行人募集资金的运用
1.发行人本次募集资金的运用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人本次发行募集资金的用途未发生变更，南通星源已于 2022 年 2
月 18 日取得由南通经济技术开发区生态环境局下发的《关于〈星源材质（南通）
新材料科技有限公司高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜（二期）项目环境影
响报告书〉的批复》，于 2022 年 2 月 10 日取得因申请变更备案信息而由南通市
经济技术开发区行政审批局重新核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：
通开发行审备〔2022〕37 号）。
3-73
补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经取得
有权政府部门批准备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。
2.发行人前次募集资金的使用
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变募
集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人董事会关于前次
募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情况相符，
符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。发行人前次募集资金使用进度和
效果与披露情况基本一致，发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
（十九）发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人业务发展目标未发生变更，与发行人的主营业务一致。发行人的
业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二十）诉讼、仲裁或行政处罚
1.发行人及控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
（1）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人及其控股子公司新增诉讼、仲裁案件情况如下：
①东莞市搜于特医疗用品有限公司与发行人买卖合同纠纷案
东莞市搜于特医疗用品有限公司（以下简称“搜于特”）就与发行人之间的
买卖合同纠纷向广东省深圳市光明区人民法院提起诉讼。搜于特为原告，发行人
为被告，搜于特诉请深圳市光明区人民法院判令：（a）判令解除原告与被告签
订 的 编 号 为 SYTXY20200508 的 《 聚 丙 烯 塑 料 制 品 销 售 合 同 》 与 编 号 为
SYTXY20200508-3 的《订单补充协议 3》；（b）判令被告返还原告货款 382.66
万元及利息（利息以 382.66 万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷
3-74
补充法律意见书（二）
款市场报价利率（LPR)为基础上浮 50%，自 2020 年 7 月 1 日起计算至返还全部
货款之日止，暂计至 2021 年 9 月 30 日的利息为 280,529.64 元），共计 4107129.64
元；（c）判令被告承担本案的全部诉讼费用。
深圳市光明区人民法院于 2021 年 10 月 18 日对该案件进行立案，案号为
（2021）粤 0311 民初 4594 号。
发行人提起反诉，诉请法院判令：（a）请求法院判令被反诉人继续履行编
号为 SYTXY20200508 的《聚丙烯塑料制品销售合同》与编号为 SYTXY20200508-3
的《订单补充协议 3》；（b）如果反诉人第一项反诉请求无法得到支持，则请
求法院 判令被 反诉 人赔偿 反诉 人因合 同无 法继续 履行 而遭受 的损 失合计
2745053.4 元；（c）请求判令本诉及反诉的诉讼费均由被反诉人承担。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未判决。
②发行人与深圳格林德能源集团有限公司买卖合同纠纷案
发行人就与深圳格林德能源集团有限公司（以下简称“格林德”）之间的买
卖合同纠纷向广东省深圳市宝安区人民法院提起诉讼。发行人为原告，格林德为
被告，发行人诉请深圳市宝安区人民法院判令：（a）判令被告立即向原告支付
货款 1750059.57 元；（b）判令被告赔偿原告逾期付款的损失 92839.89 元 （以
每月合计送货金额为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价
利率（LPR)的 1.5 倍从 2020 年 10 月 1 日起计算至清偿完毕之日起，暂计至 2021
年 11 月 2 日），上述第一、二项合计 1842899.46 元（暂计至 2021 年 11 月 2
日）；（c）由被告承担本案的全部诉讼费用。
深圳市宝安区人民法院于 2021 年 11 月 8 日对该案件进行立案，案号为（2021）
粤 0306 民初 34964 号。
截至本补充法律意见书出具之日，该案已开庭尚未作出判决。
③发行人与 Celgard 等不正当竞争纠纷案
3-75
补充法律意见书（二）
2019 年 12 月 23 日，发行人就与 Celgard、博力通（上海）隔膜制品有限公
司，博力通（上海）隔膜制品有限公司深圳分公司之间的不正当竞争纠纷向深圳
市中级人民法院提起诉讼，发行人为原告，Celgard 等三公司为被告。发行人诉
请深圳市中级人民法院判令：（a）三被告立即停止不正当竞争行为；（b）消除影
响，即在被告一官方网站以英文和中文等语言公开发布澄清声明，以消除三被告
的不正当竞争行为给原告正常生产经营和良好商誉所造成的负面影响；（c）三被
告连带赔偿原告经济损失和商誉损失，暂计人民币 500 万元；（d）三被告连带承
担原告为制止三被告的侵权行为所支付的全部合理费用，包括律师费、公证费、
调查取证费、翻译费及其他相关费用，暂计人民币 50 万元；（e）三被告承担本
案全部诉讼费用。
深圳市中级人民法院于 2019 年 12 月 23 日对该案件进行立案，案号为（2019）
粤 03 民初 4966 号。
2022 年 1 月 4 日，发行人修订诉讼请求，诉请深圳市中级人民法院判令：a）
三被告立即停止不正当竞争行为；（b）消除影响，即在被告一官方网站以英文和
中文等语言公开发布澄清声明，以消除三被告的不正当竞争行为给原告正常生产
经营和良好商誉所造成的负面影响；（c）三被告连带赔偿原告经济损失和商誉损
失，共计人民币 6000 万元；（d）三被告连带承担原告为制止三被告的侵权行为
所支付的全部合理费用，包括律师费、公证费、调查取证费、翻译费及其他相关
费用，暂计人民币 50 万元；（e）三被告承担本案全部诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，该案已开庭尚未作出判决。
经核查，本所律师认为，发行人新增诉讼案件不会对发行人的持续经营造成
重大不利影响，发行人目前经营管理正常、可持续。
（2）发行人及其控股子公司涉及的行政处罚
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未发生行政处罚
情形。
3-76
补充法律意见书（二）
2.发行人主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东的承诺并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在未了结的可能影响
发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或
行政处罚事项。
3.发行人董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表及说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
未了结的可能影响发行人持续经营或可能对发行人本次发行有实质性影响的重
大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二十一）结论
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
规定的关于向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需经深交所审核
同意并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-77
补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
程 彬
经办律师：
刘颖甜
年 月 日
3-78
