星源材质：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书2022-03-22
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
二〇二二年三月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的调整（以下简称“本次调整”）及限制性股
票授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次授予的有关事实和法律事项进行
了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行
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有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行
了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、
个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与
副本一致；
3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；
4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的
更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师
提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本
所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文
件资料的合理理解、判断和引用。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激
励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
深圳市星源材质科技股份有限公司（证券代码：
公司/星源材质 指
300568）
深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148
《管理办法》 指
号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 星源材质现行有效的公司章程及其修正案
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳
《审计报告》 指 市星源材质科技股份有限公司二〇二一年度审计报
告》（致同审字（2022）第 440A000623 号）
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源
本法律意见书 指 材质科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划授予事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
1.2022 年 1 月 25 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励
计划相关的议案。公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立意见。
2.2022 年 1 月 25 日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相
关的议案。
3.2022 年 2 月 21 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激
励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
4.2022 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议
案》以及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》，由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃拟授予限制性股
票数量合计 4.81 万股，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事
会将 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数由原 299
人调整为 289 人，首次授予的限制性股票数量由原 263.82 万股调整为 259.01 万
股；同意确定 2022 年 3 月 22 日为授予日，授予 289 名激励对象 259.01 万股限
制性股票。
5.2022 年 3 月 22 日，公司独立董事对本次授予所涉事项发表了独立意见，
同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量，
同意公司本次授予的授予日为 2022 年 3 月 22 日，并同意以 18.25 元/股的价格向
289 名激励对象授予 259.01 万股限制性股票。
6.2022 年 3 月 22 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》
以及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，监事会同意由于 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃拟授予限
制性股票数量合计 259.01 万股，将 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的激励对象人数由原 299 人调整为 289 人，首次授予的限制性股票数量由原
263.82 万股调整为 259.01 万股；监事会认为激励对象均具备《公司法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规
定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
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授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对
象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。监事会同意确定 2022 年
3 月 22 日为授予日，授予 289 名激励对象 259.01 万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取
得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第五届董事会第二十一次会议决议及相关公告文件，由于 10 名激
励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃拟授予限制性股票数量合计 259.01 万股，
公司本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数由原 299 人调整为 289 人，
首次授予的限制性股票数量由原 263.82 万股调整为 259.01 万股。
公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》，同意公司调整本激
励计划的首次授予限制性股票的激励对象和授予限制性股票数量。
本所律师认为，本激励计划的激励对象和首次授予限制性股票数量的调整符
合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
2022 年 2 月 21 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会确定本激励计划的授权日。
2022 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2022 年 3 月 22 日为授予日，授予 289 名激励对象 259.01 万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 3 月 22 日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于向公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2022 年 3 月 22 日为授予日。
经核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为在公司 2022 年第二次临时
股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在以下期间内：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2） 公司季度报告、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他不得授予的期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
《激励计划》关于授予日的规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予
条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》
《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；
本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李连果
经办律师：
刘颖甜
2022 年 3 月 22 日
