中信证券股份有限公司

                 关于深圳市星源材质科技股份有限公司

     全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关规定，中信证券对公司全资子公司购买设备暨为全资子公司
提供担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

    一、合同签署概况

    公司全资子公司星源材质（欧洲）有限责任公司（以下简称“欧洲星源”）
拟与布鲁克纳机械 有限公司（卖 方）签订《供 货合同》（合 同编号：
SNMT[2022-002]），向布鲁克纳机械有限公司购买 2 条双向拉伸微孔电池隔膜
生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机试车等服务，合同
金额为 33,790,000.00 欧元（此价格为固定的净价）。

    公司全资子公司星源材质（南通）新材料科技有限公司（以下简称“南通星
源”）拟与布鲁克纳机械有限公司（卖方）签订《供货合同》（合同编号：
SNMT[2022-001] 、 SNMT[2022-003] 、 SNMT[2022-004] 、 SNMT[2022-005] 、
SNMT[2022-006]、SNMT[2022-007]），向布鲁克纳机械有限公司购买 12 条双向
拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安装指导、执行调试和开机
试车等服务，合同总金额为 200,400,000.00 欧元（此价格为固定的净价）。苏美
达国际技术贸易有限公司为其中 6 条生产线提供进口代理业务，主要义务为设备
的进口和付款。

    公司于 2022 年 5 月 27 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意
全资子公司与苏美达国际技术贸易有限公司、布鲁克纳机械有限公司签订《供货

                                    1
合同》。

    本次设备购买不涉及关联交易事项，不构成重大资产重组，尚需提交股东大
会审议。

    二、交易对手方介绍

    （一）卖方

    公司名称：Brückner Maschinenbau GmbH & Co.KG（布鲁克纳机械有限公司）

    地址：Knigsberger Str.5-7 83313 Siegsdorf Germany（德国西格斯多夫科林
斯贝格街 5-7 号 83313）

    注册资本：1000 万欧元

    法定代表人：Mr.Helmut HUBER(胡博先生)

    主营业务：主要从事拉伸薄膜生产设备的制造、销售与相关服务。

    布鲁克纳机械有限公司为本次交易卖方，其与公司不存在关联关系，最近三
年公司与布鲁克纳机械有限公司发生的类似交易情况：2019 年公司子公司常州
星源新能源材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为
39.98 万欧元，订单主要是熔体泵、模头等；2020 年公司子公司常州星源新能源
材料有限公司与布鲁克纳机械有限公司发生类似交易的订单金额为 4.51 万欧元，
订单主要是电机、PSG 模块及传感器等；2021 年公司与子公司合肥星源新能源
材料有限公司、星源材质（南通）新材料科技有限公司与布鲁克纳机械有限公司
发生类似交易的订单金额为 13,238 万欧元，订单主要是电池隔膜生产线。

    布鲁克纳机械有限公司是世界领先的薄膜拉伸生产线供应商，主要产品为双
向逐步拉伸生产设备、双向同步拉伸生产设备、塑料薄膜生产线等，其双向拉伸
生产流水线产销量居全球领先地位。结合对方当事人信用状况以及与对方当事人
的历次合作，公司就对方当事人向公司提供货物的能力进行了合理判断，认为对
方当事人具有较强的履约能力，能保证提供的设备在供货、加工和设计上符合公
司的要求。

    （二）进口代理

                                    2
    名称：苏美达国际技术贸易有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：中国南京市长江路 198 号 11 楼

    法定代表人：赵维林

    注册资本：46,000 万人民币

    成立日期：1999 年 3 月 12 日

    经营范围： 许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货
物）；第三类医疗器械经营；成品油零售（不含危险化学品）；第二类增值电信业
务；食盐批发；网络文化经营；食品销售；危险化学品经营；离岸贸易经营（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；
销售代理；贸易经纪；供应链管理服务；经济贸易咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；制浆和造纸
专用设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；农副产品销售；初
级农产品收购；棉、麻销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；石油制品
销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；合成材料销售；有色金属合
金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；食品添加剂销售；
非食用盐销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；建筑材料销售；再生资源销
售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；无船承运业务；国际货物运输代理；
国内货物运输代理；机械设备销售；金属切削加工服务；海上国际货物运输代理；
航空国际货物运输代理；国内船舶代理；国际船舶代理；报检业务；报关业务；
国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；包装服务；招投标代理服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息技术
咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


                                    3
    苏美达国际技术贸易有限公司作为进口代理，主要负责本次交易设备的进口
和付款，其与公司不存在关联关系。

    三、合同的主要内容

    （一）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-002]）

    1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安
装指导、执行调试和开机试车等服务。

    2、合同金额：33,790,000.00 欧元。此合同价格应理解为欧洲交货部分的 FCA
卖方工厂（按照 INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的 FOB 中国上海港（按
照 INCOTERMS 2020）的价格。

    3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 2022 年 6 月
15 日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据
每次发货比例凭相关文件支付。

    4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后 19 个月至 22 个月内分批完成
发货。

    5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，
是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良
的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月，但不
超过每条生产线最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

    6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方
有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方不履
行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或
开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止
合同的依据。

    7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒
绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会


                                     4
（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）
的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。合同有关的法律将只以瑞士法律为
准，而与其他法律无冲突。

    8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    （二）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-001]）

    1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安
装指导、执行调试和开机试车等服务。

    2、合同金额：33,400,000.00 欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的 CIF
中国上海港（按照 INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的 CIF 买方现场交货
（按照 INCOTERMS 2020）的价格。

    3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 2022 年 6 月
15 日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据
每次发货比例凭相关文件支付。

    4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后 15 个月至 18 个月内分批完成
发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，
卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

    5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，
是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良
的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月，但不
超过每条生产线最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

    6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方（以自
己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合
同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的
日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成
为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。

    7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒


                                     5
绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会
（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）
的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。根据卖方或买方的要求，进口代理
仅可以选择与买方或卖方一起提交争议进行仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法
律为准，而与其他法律无冲突。

    8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    （三）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-003]）

    1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安
装指导、执行调试和开机试车等服务。

    2、合同金额：33,400,000.00 欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的 CIF
中国上海港（按照 INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的 CIF 买方现场交货
（按照 INCOTERMS 2020）的价格。

    3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 2022 年 6 月
15 日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据
每次发货比例凭相关文件支付。

    4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后 22 个月至 25 个月内分批完成
发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，
卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

    5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，
是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良
的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月，但不
超过每条生产线最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

    6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方（以自
己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合
同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的
日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成
为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。

                                     6
    7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒
绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会
（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）
的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。根据卖方或买方的要求，进口代理
仅可以选择与买方或卖方一起提交争议进行仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法
律为准，而与其他法律无冲突。

    8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    （四）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-004]）

    1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安
装指导、执行调试和开机试车等服务。

    2、合同金额：33,400,000.00 欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的 CIF
中国上海港（按照 INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的 CIF 买方现场交货
（按照 INCOTERMS 2020）的价格。

    3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 2022 年 6 月
15 日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据
每次发货比例凭相关文件支付。

    4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后 26 个月至 29 个月内分批完成
发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，
卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

    5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，
是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良
的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月，但不
超过每条生产线最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

    6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方
有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方不履
行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或
开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止

                                     7
合同的依据。

    7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒
绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会
（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）
的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。合同有关的法律将只以瑞士法律为
准，而与其他法律无冲突。

    8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    （五）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-005]）

    1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安
装指导、执行调试和开机试车等服务。

    2、合同金额：33,400,000.00 欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的 CIF
中国上海港（按照 INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的 CIF 买方现场交货
（按照 INCOTERMS 2020）的价格。

    3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 2022 年 12
月 31 日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，
根据每次发货比例凭相关文件支付。

    4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后 24 个月至 27 个月内分批完成
发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，
卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

    5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，
是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良
的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月，但不
超过每条生产线最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

    6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方
有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方不履
行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或


                                     8
开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止
合同的依据。

    7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒
绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会
（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）
的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。合同有关的法律将只以瑞士法律为
准，而与其他法律无冲突。

    8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    （六）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-006]）

    1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安
装指导、执行调试和开机试车等服务。

    2、合同金额：33,400,000.00 欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的 CIF
中国上海港（按照 INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的 CIF 买方现场交货
（按照 INCOTERMS 2020）的价格。

    3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 2022 年 12
月 31 日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，
根据每次发货比例凭相关文件支付。

    4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后 27 个月至 30 个月内分批完成
发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，
卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

    5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，
是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良
的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月，但不
超过每条生产线最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

    6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方和卖方
有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合同责任包括，但不只限于买方不履


                                     9
行买方的付款责任（特别是延迟按同意的日期支付预付款到卖方银行账户和/或
开出信用证）而违约；不可抗力事件不成为违约，也不成为在此项条款之下终止
合同的依据。

    7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒
绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会
（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）
的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。合同有关的法律将只以瑞士法律为
准，而与其他法律无冲突。

    8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    （七）《供货合同》（合同编号：SNMT [2022-007]）

    1、合同标的：双向拉伸微孔电池隔膜生产线设备的设计、制造、供应、安
装指导、执行调试和开机试车等服务。

    2、合同金额：33,400,000.00 欧元。此合同价格应理解为德国交货部分的 CIF
中国上海港（按照 INCOTERMS 2020）以及中国交货部分的 CIF 买方现场交货
（按照 INCOTERMS 2020）的价格。

    3、结算方式：10%的合同总价作为预付款，在合同签字后最迟 2022 年 6 月
15 日前凭相关文件支付；90%的合同总价将在壹张不可撤销的信用证项下，根据
每次发货比例凭相关文件支付。

    4、交货条件：卖方应在收到合同的预付款后 19 个月至 23 个月内分批完成
发货。如果买方的检查员发现任何合同设备缺陷，买方检验人员有权提出意见，
卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷。

    5、质保：卖方保证，卖方提供的合同设备在供货，加工和设计上无缺陷，
是最新的，技术水平是先进的、成熟的、采用一流的加工工艺和材料、质量优良
的并能满足合同要求。保证期自每条生产线设备验收后 12（拾贰）个月，但不
超过每条生产线最后一批主要设备发货后 20（贰拾）个月，以先到为准。

    6、违约责任：如果其中一方根本地和/或连续地违背合同责任，买方（以自


                                   10
己的名义或代表进口代理）和卖方有权终止全部或部分此合同，这里所指违背合
同责任包括，但不只限于进口代理不履行买方的付款责任（特别是延迟按同意的
日期支付预付款到卖方银行账户和/或开出信用证）而违约；不可抗力事件不成
为违约，也不成为在此项条款之下终止合同的依据。

    7、争议解决及适用法律：如果发生高级负责人会面后仍未解决；或一方拒
绝遵照此项条款所述执行；或其他重要事宜。任何一方可提交香港国际仲裁商会
（ICC）进行仲裁和调解条例下作最终裁解决争议，按照香港国际仲裁商会（ICC）
的仲裁条例下在提交仲裁通知书当天起生效。根据卖方或买方的要求，进口代理
仅可以选择与买方或卖方一起提交争议进行仲裁。合同有关的法律将只以瑞士法
律为准，而与其他法律无冲突。

    8、合同生效：在双方高层授权代表签字和盖章后生效。

    四、担保情况事项

    （一）担保情况概要

    因业务发展需要，公司全资子公司南通星源拟通过苏美达国际技术贸易有限
公司（进口代理）向布鲁克纳机械有限公司（卖方）购买 6 条双向拉伸微孔电池
隔膜生产线设备，并拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《代理进口合同》（合
同编号：SNMT[2022-001]、SNMT[2022-003]、SNMT[2022-007]），双方拟开展
设备代理采购业务。

    公司拟对全资子公司南通星源履行《代理进口合同》提供不可撤销的无限连
带担保责任，本次担保总额不超过人民币 70,000 万元（本金及利息），担保方
式为连带保证责任，保证期间为主合同规定的债务履行期限届满之日起两年。

    上述担保事项已经第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。

    上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

    （二）被担保人基本情况


                                   11
    1、南通星源

    公司名称：星源材质（南通）新材料科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：60,000 万元人民币

    注册地址：南通市开发区广州路 42 号 425 室

    法定代表人：刘守贵

    经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）

    一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；电池制造；塑料制品制
造；塑料制品销售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

    与公司的关系：公司持有其 100%的股权，南通星源是公司全资子公司

    经营情况：南通星源于 2021 年 6 月成立，截至本公告日尚未实际经营。

    南通星源不属于失信被执行人。

    （三）担保协议的主要内容

    《 代 理 进 口 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： SNMT[2022-001] 、SNMT[2022-003] 、
SNMT[2022-007]）

    甲方：星源材质（南通）新材料科技有限公司

    乙方：苏美达国际技术贸易有限公司

    保证人：深圳市星源材质科技股份有限公司

    甲方委托乙方向甲方指定外商代理进口设备，甲方承诺按约向乙方履行付款
义务，承担设备进口合同履行以及与设备进口有关的所有费用；乙方接受甲方的
委托作为甲方进口代理方与外商签订设备进口合同，履行进口合同中买方进口代


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理的义务。

    保证人愿意对甲方履行本合同提供不可撤销的连带保证担保，保证期间为甲
方全部债务履行期间届满后两年，若因非乙方原因导致担保无效的，保证人愿意
就甲方的全部债务向乙方进行全额连带清偿。

    五、审批程序情况

    本次全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的事项已经公司第五届
董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

    六、合同对上市公司的影响

    1、本次购买的设备顺利投产后，将进一步提升公司产品供货能力，降低产
品成本，保证产品品质稳定，从而更好地满足中高端锂离子电池隔膜市场对公司
产品的需求，增强公司的整体实力，提升公司盈利能力，巩固并提高公司的行业
地位。

    2、上述采购合同金额为 23,419 万欧元，折合人民币约 169,394.31 万元（按
2022 年 5 月 27 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 欧元
对人民币 7.2332 元折算），占公司最近一期经审计主营业务收入(1,844,434,238.40
元人民币)的 91.84%。根据设备到货进度，预计将对设备投产当年及以后年度财
务状况、经营成果产生积极影响。

    3、以上采购合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会
因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

    七、公司累计对外担保和逾期担保情况

    截至本核查意见出具日，公司及子公司的实际担保余额为 200,744.74 万元，
占公司 2021 年经审计净资产的 47.05%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，
不存在违规担保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的情况。

    八、董事会意见

    董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为全资

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子公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在
平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述采购合同的
履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当
事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司
的长远发展战略以及股东的利益。本次担保主要是为了全资子公司的生产建设和
经营发展需求。此次担保符合公司整体利益，有利于支持全资子公司的经营和可
持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，
董事会同意上述购买设备和担保行为。

    九、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司为全资子公司提供的担保事项是为了支持全资
子公司建设和发展，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风
险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不
会损害公司及股东的利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。独立
董事一致同意上述担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

    十、风险提示

    1、上述合同以欧元结算，人民币对欧元的汇率变动将对公司的实际支付产
生影响。

    2、由于合同履行期较长，可能会因为卖方国家的政策、市场、金融环境等
不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响本合同的
履行程度及项目进度，公司将根据合同履行情况及时披露相关信息，同时公司将
在定期报告中披露该合同的履行情况。

    十一、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：此次公司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供
担保的事项符合公司经营发展的实际需要，本次购买设备暨担保事项已经董事会
审议通过、独立董事已发表了独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，
审议程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则


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（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司
全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司全资子公司购买设备暨为全资子公司提供担保的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：




          __________________      __________________

                 吴斌                   叶兴林




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2022 年 5 月 27 日




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