中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责
任公司、国信证券股份有限公司、大和证券
（中国）有限责任公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（牵头主承销商）
联席主承销商
二〇二二年七月
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国信证券股
份有限公司、大和证券（中国）有限责任公司
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
891 号），同意深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行
人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构（联席主承销
商）”）作为星源材质 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）
的保荐机构（联席主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”）、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、大和证券（中国）
有限责任公司（以下简称“大和证券”）作为本次发行的联席主承销商（中信证
券、华泰联合证券、国信证券、大和证券以下合称“联席主承销商”）。根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》 以下简称“《实施细则》”）等有关法律、
法规、规章制度的要求以及星源材质本次发行的相关董事会和股东大会决议，对
公司本次发行的过程及认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
1
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 3,500,000,000.00 元
（含发行费用），本次向特定对象发行股票数量为不超过 152,107,779 股，且不超
过本次发行前公司总股本的 30%。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 125,673,249
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，
即 2022 年 7 月 5 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 23.01 元
/股。
发行人、联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次的发行
价格为 27.85 元/股，发行价格为发行底价的 1.21 倍。
（四）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 3,499,999,984.65 元，扣除发
行费用（不含增值税）人民币 21,376,087.52，实际募集资金净额为人民币
3,478,623,897.13 元。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束并上市之日起六个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、
募集资金和发行费用、限售期以及上市地点符合《公司法》《证券法》《证券发行
与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定以及
发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，董事分项
表决并一致同意通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》及与本次发行相关的议案。
2、2021 年 10 月 13 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行
相关的议案。
3、2022 年 6 月 20 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，董事审
议表决并一致同意通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议
案》，结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，发行人将本次向特定对象发
行 A 股股票募集资金规模调整为不超过 35 亿元（含本数）。
（二）本次发行监管部门审核及注册过程
1、2022 年 3 月 23 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于深圳市星源材质科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见
3
告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022 年 4 月 27 日，中国证监会出具《关于同意深圳市星源材质科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕891 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批
准和授权，并获得了中国证监会的同意注册批复。本次发行履行了必要的内部、
外部审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人、联席主承销商于 2022 年 6 月 21 日向深交所报送《深圳市星源材质
科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及
《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的
投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 546 名特
定投资者。上述 546 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除
关联方，未剔除重复机构）20 家、基金公司 83 家、证券公司 82 家、保险机构
32 家、其他类型投资者 329 家等。
在北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，发行人、
联席主承销商于 2022 年 7 月 4 日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 546 名
投资者发出了《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其相关附件，其中，
南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）发送认购邀请书对象为其私募基
金管理人江苏能达私募基金管理有限公司，摩根士丹利国际股份有限公司发送认
购邀请书对象为 MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.（为摩根士
丹利国际股份有限公司的英文全称），以上主体均在 2022 年 6 月 21 日向深交所
报送的《拟发送认购邀请书的投资者名单》范围内。
4
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购
报价开始前（即 2022 年 7 月 7 日 9:00 时前），发行人、联席主承销商合计收到
11 名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在北京市中伦律师事务所
的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》
报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
序号 投资者名称
1 浙江弘悦资产管理有限公司
2 恒大人寿保险有限公司
3 长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）
4 上海汐泰投资管理有限公司
5 湾区产融投资（广州）有限公司
6 华民股权投资基金（深圳）管理有限公司
7 江苏景闰投资股份有限公司
8 江苏科维供应链管理有限公司
9 重庆渝富资本经营集团有限公司
10 张冲冲
11 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，联席主承销商及发行人律师认为：《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发
行的相关决议的规定。
（二）申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2022 年 7 月 7 日 9:00-12:00，在北京市
中伦律师事务所的见证下，联席主承销商合计接收到 35 名投资者的《申购报价
单》及其附件，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 10 家证券投资
基金管理公司、4 家合格境外机构投资者及 1 家人民币合格境外机构投资者无需
缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。参
与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，经
联席主承销商与发行人律师的共同核查，35 名投资者的《申购报价单》符合《认
5
购邀请书》中对申购报价的要求，为有效申购报价。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价 申购金额 是否缴纳保
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （万元） 证金
景顺长城基金管理有 28.88 14,000.00
1 无需 是
限公司 26.88 30,800.00
成都谦和私募基金管
理有限公司-谦和鼎旭
2 33.00 14,800.00 是 是
特殊机会私募证券投
资基金
深圳市中欧瑞博投资
管理股份有限公司-中
3 23.50 10,000.00 是 是
欧瑞博敦敏私募证券
投资基金
信达澳亚基金管理有
4 27.32 10,000.00 无需 是
限公司
江苏景闰投资股份有
5 限公司-景闰幸期私募 31.08 10,700.00 是 是
证券投资基金
28.00 10,500.00
长三角产业创新二期
6 （上海）私募投资基金 26.40 11,000.00 是 是
合伙企业（有限合伙）
25.30 12,000.00
安徽国江新能源汽车
7 产业投资基金合伙企 25.00 12,000.00 是 是
业（有限合伙）
杭州乐信投资管理有
8 限公司-乐信腾飞 2 号 23.60 10,000.00 是 是
私募证券投资基金
华美国际投资集团有
9 限公司-华美对冲策略 24.50 10,000.00 是 是
证券私募投资基金
广发基金管理有限公
10 23.08 22,500.00 无需 是
司
南通能达新兴产业母
11 基金合伙企业（有限合 32.34 15,000.00 是 是
伙）
青岛华资盛通股权投
12 资基金合伙企业（有限 26.60 10,000.00 是 是
合伙）
31.40 10,000.00
JPMorgan Chase Bank,
13 29.84 30,000.00 无需 是
National Association
29.70 48,700.00
宝盈基金管理有限公
14 25.50 10,000.00 无需 是
司
6
申购价 申购金额 是否缴纳保
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （万元） 证金
摩根士丹利国际股份 27.85 10,000.00
15 无需 是
有限公司 24.01 15,000.00
深圳市榕树投资管理
有限公司-榕树文明复
16 23.18 10,000.00 是 是
兴五十八期私募证券
投资基金
31.28 17,700.00
17 UBS AG 29.08 46,200.00 无需 是
26.00 72,900.00
上投摩根基金管理有
18 30.36 20,000.00 无需 是
限公司
四川资本市场纾困发
19 展证券投资基金合伙 27.31 10,000.00 是 是
企业（有限合伙）
24.90 19,500.00
广发证券股份有限公
20 是 是
司 23.06 21,500.00
招商基金管理有限公
21 29.00 15,100.00 无需 是
司
Goldman Sachs 33.00 18,400.00
22 无需 是
International 29.00 29,000.00
23 张怀斌 24.25 10,000.00 是 是
中国太平洋人寿保险
24 股份有限公司-太平洋 25.12 10,000.00 是 是
十项全能股票型产品
中国太平洋人寿保险
25 股 份 有 限 公 司 -分 红 - 27.02 10,000.00 是 是
个人分红
29.70 20,600.00
财通基金管理有限公
26 28.84 34,500.00 无需 是
司
28.00 51,100.00
中国人寿资产管理有 28.55 10,000.00
限公司（中国人寿资管
27 -中国银行-国寿资产- 是 是
PIPE2020 保险资产管 26.95 20,000.00
理产品）
泰康资产管理有限责
任公司-泰康资产聚鑫
28 28.28 10,000.00 是 是
股票专项型养老金产
品
兴证全球基金管理有
29 26.81 32,800.00 无需 是
限公司
7
申购价 申购金额 是否缴纳保
序号 发行对象 是否有效
（元/股） （万元） 证金
深圳君宜私募证券基
金管理有限公司-君宜
30 23.01 10,000.00 是 是
祈步私募证券投资基
金
27.28 14,900.00
诺德基金管理有限公
31 26.58 15,700.00 无需 是
司
26.19 21,500.00
江苏瑞华投资管理有
32 限公司-瑞华精选 8 号 31.33 10,000.00 是 是
私募证券投资基金
南京瑞森投资管理合
33 31.33 13,000.00 是 是
伙企业（有限合伙）
28.35 14,200.00
国泰君安资产管理（亚
34 27.12 17,700.00 无需 是
洲）有限公司
25.12 20,500.00
汇安基金管理有限责
35 28.05 10,000.00 无需 是
任公司
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确认的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 27.85 元/股。
2、发行对象及最终获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关
于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、联席主承销商按照“申报价格优先、
同价格申报金额优先、同金额申报时间优先”的原则，确定本次发行人价格为
27.85 元/股，发行股数 125,673,249 股，募集资金总额 3,499,999,984.65 元。
本次发行对象最终确定为 18 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 财通基金管理有限公司 18,348,294 510,999,987.90
JPMorgan Chase Bank, National
2 17,486,535 486,999,999.75
Association
3 UBS AG 16,588,868 461,999,973.80
8
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
4 Goldman Sachs International 10,412,926 289,999,989.10
5 上投摩根基金管理有限公司 7,181,328 199,999,984.80
6 招商基金管理有限公司 5,421,903 150,999,998.55
南通能达新兴产业母基金合伙
7 5,385,996 149,999,988.60
企业（有限合伙）
成都谦和私募基金管理有限公
8 司-谦和鼎旭特殊机会私募证 5,314,183 147,999,996.55
券投资基金
国泰君安资产管理（亚洲）有
9 5,098,743 141,999,992.55
限公司
10 景顺长城基金管理有限公司 5,026,929 139,999,972.65
南 京 瑞森 投资 管理 合 伙企 业
11 4,667,863 129,999,984.55
（有限合伙）
江苏景闰投资股份有限公司-
12 3,842,010 106,999,978.50
景闰幸期私募证券投资基金
长三角产业创新二期（上海）
13 私募投资基金合伙企业（有限 3,770,197 104,999,986.45
合伙）
中 国 人寿 资产 管理 有 限公 司
（中国人寿资管-中国银行-国
14 3,590,664 99,999,992.40
寿资产-PIPE2020 保险资产管
理产品）
泰康资产管理有限责任公司-
15 泰康资产聚鑫股票专项型养老 3,590,664 99,999,992.40
金产品
江苏瑞华投资管理有限公司-
16 瑞华精选 8 号私募证券投资基 3,590,664 99,999,992.40
金
17 汇安基金管理有限责任公司 3,590,664 99,999,992.40
18 摩根士丹利国际股份有限公司 2,764,818 77,000,181.30
合计 125,673,249 3,499,999,984.65
经核查，本次发行对象为 18 名，未超过《注册管理办法》和《实施细则》
规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《认购邀请书》拟发送对象名单或
新增发送的《认购邀请书》的投资者范围内。上述获配对象均非发行人和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未
以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提
9
供的财务资助或者其他补偿。
（四）认购对象的登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否
属于相关法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，核查情况如
下：
1、财通基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、招商基金管理有
限公司、景顺长城基金管理有限公司以及汇安基金管理有限责任公司为证券投资
基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认
购的资产管理计划和公募基金已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资
基金业协会与中国证监会进行了备案。
2、JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG、Goldman Sachs
International 以及摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，国泰君
安资产管理（亚洲）有限公司为人民币合格境外机构投资者，其均持有中国证监
会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无
需履行相关登记备案程序。
3、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙
企业（有限合伙）以及长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙企业（有
限合伙）以自有资金参与认购，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人
10
登记。
4、成都谦和私募基金管理有限公司-谦和鼎旭特殊机会私募证券投资基金、
江苏景闰投资股份有限公司-景闰幸期私募证券投资基金以及江苏瑞华投资管理
有限公司-瑞华精选 8 号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完
成基金管理人登记。
5、中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资
产-PIPE2020 保险资产管理产品”参与认购，该产品属于保险公司资管产品，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履
行相关的登记备案手续。
6、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品”参与认购，该产品属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；
涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完
成登记备案。
（五）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中
约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资
者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者
11
按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
本次星源材质 2021 年度向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业
投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为
C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务
不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查
要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险
等级与风
序号 发行对象 投资者分类 险承受能
力是否匹
配
1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 JPMorgan Chase Bank, National Association A 类专业投资者 是
3 UBS AG A 类专业投资者 是
4 Goldman Sachs International A 类专业投资者 是
5 上投摩根基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
6 招商基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙） A 类专业投资者 是
成都谦和私募基金管理有限公司-谦和鼎旭特殊
8 A 类专业投资者 是
机会私募证券投资基金
9 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 A 类专业投资者 是
10 景顺长城基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） C4 级普通投资者 是
江苏景闰投资股份有限公司-景闰幸期私募证券
12 A 类专业投资者 是
投资基金
长三角产业创新二期（上海）私募投资基金合伙
13 A 类专业投资者 是
企业（有限合伙）
中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国
14 A 类专业投资者 是
银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票
15 A 类专业投资者 是
专项型养老金产品
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 8 号私募证
16 A 类专业投资者 是
券投资基金
17 汇安基金管理有限责任公司 A 类专业投资者 是
18 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是
经核查，上述 18 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
12
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（六）缴款与验资情况
确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的投资者发出了
《深圳市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
截至 2022 年 7 月 12 日 16:00 止，本次发行获配的 18 名发行对象已将本次
发行认购的全额资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买
资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2022 年 7 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000399 号）。根据前述报告，截至 2022 年 7 月 12 日
日，发行对象已分别将认购资金共计 3,499,999,984.65 元缴付中信证券指定的账
户内。
2022 年 7 月 13 日止，中信证券将扣除承销保荐费用（含增值税）后的上述
认购资金的剩余款项划转至发行人本次向特定对象发行开立的募集资金专项存
储账户中。
2022 年 7 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第 440C000398 号）。根据前述报告，截至 2022 年 7 月 13 日
止，公司本次向特定对象发行人民币普通股 125,673,249 股，每股面值 1.00 元，
发行价格 27.85 元/股，实际募集资金总额 3,499,999,984.65 元，扣除本次发行费
用（不含税）21,376,087.52 元，公司实际募集资金净额为 3,478,623,897.13 元，
其中计入股本人民币 125,673,249.00 元，计入资本公积人民币 3,352,950,648.13
元。
发行人将依据《注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度（2021 年 9
月）》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
13
经核查，联席主承销商认为：本次发行缴款通知的发送、缴款和验资过程合
法、合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《注
册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。
（七）关于认购对象资金来源的说明
本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，参与本
次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺，承诺本次认
购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对
象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收
益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补
偿。
综上所述，本次发行确定的发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，
发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021 年 9 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，董事分项表决
并一致同意通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
及与本次发行相关的议案。前述董事会决议已于 2021 年 9 月 28 日公告。
2021 年 10 月 13 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及与本次发行相关
的议案。前述临时股东大会决议已于 2021 年 10 月 13 日公告。
2021 年 11 月 15 日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市星源材质
科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕478
号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行
了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。该事项已于 2021 年 11 月 15 日公
告。
14
2022 年 3 月 23 日，发行人收到深交所出具的《关于深圳市星源材质科技股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市
审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2022 年 3 月 24 日公告。
2022 年 4 月 27 日，中国证监会出具《关于同意深圳市星源材质科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕891 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2022 年 5 月 9 日公告。
2022 年 6 月 20 日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，董事审议表
决并一致同意通过了《关于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》，
结合当前市场环境的变化及公司的实际情况，发行人将本次向特定对象 A 股股
票募集资金规模调整为不超过 35 亿元（含本数）。前述董事会决议已于 2022 年
6 月 20 日公告。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细
则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披
露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程
完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳
市星源材质科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
891 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：“发行人本次向特定对象发行股票对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理
15
办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行
对象均非发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国信
证券股份有限公司、大和证券（中国）有限责任公司关于深圳市星源材质科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报
告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 倩
王伟琦
项目协办人：
陈健健
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
17
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国信
证券股份有限公司、大和证券（中国）有限责任公司关于深圳市星源材质科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报
告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
18
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国信
证券股份有限公司、大和证券（中国）有限责任公司关于深圳市星源材质科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报
告》之签字盖章页）
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
19
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、国信
证券股份有限公司、大和证券（中国）有限责任公司关于深圳市星源材质科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报
告》之签字盖章页）
法定代表人：
耿 欣
大和证券（中国）有限责任公司
年 月 日
20
