证券代码：300568          证券简称：星源材质         公告编号：2022-086


                深圳市星源材质科技股份有限公司

             第五届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
五次会议于 2022 年 7 月 29 日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议通知已于 2022 年 7 月 25 日以电子邮件、短信及电
话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
    （一）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交
易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
    为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内外证券交易
所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交
易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行
全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士
证券交易所（SIX Swiss Exchange）/伦敦证券交易所（London Stock Exchange）
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公
司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
    公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议并通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦
证券交易所上市方案的议案》
    1、发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts, GDR），其以
公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂
牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 128,081,885 股，
包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普
通股总股本的 10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、
可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新
增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 128,081,885
股。因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致 GDR 增加或者
减少的，GDR 的数量上限相应调整。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》、《交易暂行办法》等相关监管
要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、上市地点
    本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，具体将根
据资本市场和监管动态及公司实际情况，在法律法规和股东大会批准的范围内确
定。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120
日内不得转换为境内 A 股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司全球业务拓展
及国际化布局，同时补充公司流动及运营资金。
    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
    公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交
易所上市前滚存利润分配方案的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，
本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    公司独立董事已对本议案发表同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理
与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市有关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟
提请股东大会授权董事会，并由董事会及董事会授权的人士代表公司全权处理与
本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
    （1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规
及证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调
整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、发
行数量、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及
募集资金金额及使用计划等。
    （2）在董事会及董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、
补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与
本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明
书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、簿记管理人、承销商、境内外律
师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次
发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
    （3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政
府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
    （4）代表公司批准及通过向境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易
相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向境外相关监管机构及交易所提
交招股说明书其他适用的监管规定需提交的文件，以及代表公司签署申请文件及
所附承诺、声明和确认等。
    （5）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和
证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部
治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、
注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市
场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
    （6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登
记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理
公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
    （7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审
议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
    （8）董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权
其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
    本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞
士证券交易所/伦敦证券交易所上市有关事项的议案》
    为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，在获得股东大会批准《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券
交易所/伦敦证券交易所上市有关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）的
基础上，提请公司董事会确定董事长、总经理陈秀峰先生和副总经理、董事会秘
书沈熙文女士为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由
董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要可转授
权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获
转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
    上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起 18 个月。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （七）审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用的<公司章程（草案）>
及其附件的议案》
    公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市。根据
《业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存
托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证
券监督管理委员会的规定。公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备
条款》等有关法律、法规、规范性文件，拟修订《公司章程》相关内容，并将制
定《公司章程（草案）》作为 GDR 上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草
案）》相应制定章程附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草
案）》、《监事会议事规则（草案）》有关内容。
    《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规
则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司 GDR
成功发行上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将继续适用。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规
则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，
根据《业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发
行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中
国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华
人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作的规定》等有关法律、法规、规范性文件，相应拟定了《境外发行证券与上市
相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生
效并实施。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （九）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交
易所上市决议有效期的议案》
    根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市的
需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日
起十八个月。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了致同专字（2022）第 440A013985 号的《深圳市星源材质科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《前次募集资金使用情况报告》、《深圳市星源材质科技股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及
招股说明书责任保险的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市，为合理规
避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，
根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其
他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（下称“责任保险”）。
    同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
    公司全体董事已对本议案回避表决，本议案直接提交至股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于调整欧洲工厂投资额度的议案》
    2020 年 9 月 15 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于设立
瑞典公司及投资建设欧洲工厂一期项目的议案》，公司拟以不超过 20 亿元人民
币在欧洲建立锂离子电池隔膜厂（以下简称“欧洲工厂”）。
    基于欧洲新能源汽车的发展机遇，并结合公司发展战略，为与合作伙伴在欧
洲进行深入业务合作，更好地满足合作伙伴对公司产品的需求，进一步增强公司
的整体实力。公司拟将上述对欧洲工厂的投资额度由不超过 20 亿元人民币调整
为不超过 33 亿元人民币。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （十三）审议通过了《关于提议召开 2022 年第四次临 时股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2022 年 8 月 17 日 14:30 采取现场投票表决与网络投票相
结合的方式召开 2022 年第四次临时股东大会。
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。



                                   深圳市星源材质科技股份有限公司董事会
                                                  2022 年 7 月 29 日