证券代码：300568          证券简称：星源材质          公告编号：2022-087


                深圳市星源材质科技股份有限公司

             第五届监事会第二十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十
一次会议于2022年7月29日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席
监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席丁志强先生主持。本次会议通知
已于2022年7月25日以电子邮件、电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、 监事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易
所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
    为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内外证券交易
所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、深圳
证券交易所发布的《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交
易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行
全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士
证券交易所（SIX Swiss Exchange）/伦敦证券交易所（London Stock Exchange）
挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公
司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议并通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证
券交易所上市方案的议案》
    1、发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts, GDR），其以
公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂
牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、发行时间
    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、发行方式
    本次发行方式为国际发行。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    4、发行规模
    公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 128,081,885 股，
包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普
通股总股本的 10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、
可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR 所代表的新
增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、GDR 在存续期内的规模
    公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 128,081,885
股。因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致 GDR 增加或者
减少的，GDR 的数量上限相应调整。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
    本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
    GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    7、定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》、《交易暂行办法》等相关监管
要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    8、发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    9、上市地点
    本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，具体将根
据资本市场和监管动态及公司实际情况，在法律法规和股东大会批准的范围内确
定。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120
日内不得转换为境内 A 股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及
公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    11、承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司全球业务拓展
及国际化布局，同时补充公司流动及运营资金。
    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市，
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规
及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，
本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招
股说明书责任保险的议案》
    鉴于公司拟发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所上市，为合理规
避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，
根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其
他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（下称“责任保险”）。
    同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
    公司全体监事已对本议案回避表决，本议案直接提交至股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所/伦敦证券交易
所上市决议有效期的议案》
    根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市的
需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日
起十八个月。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了致同专字（2022）第 440A013985 号的《深圳市星源材质科技股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《前次募集资金使用情况报告》、《深圳市星源材质科技股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用的<公司章程（草案）>
及其附件的议案》
    公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所/伦敦证券交易所挂牌上市。根据
《业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存
托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证
券监督管理委员会的规定。公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备
条款》等有关法律、法规、规范性文件，拟修订《公司章程》相关内容，并将制
定《公司章程（草案）》作为 GDR 上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草
案）》相应制定章程附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草
案）》、《监事会议事规则（草案）》有关内容。
    《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规
则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司 GDR
成功发行上市之日起生效并实施。在此之前，现行《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将继续适用。
    具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规
则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件

    1、深圳市星源材质科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议；
    2、深交所要求的其他文件。


    特此公告。



                                   深圳市星源材质科技股份有限公司监事会
                                                  2022 年 7 月 29 日