中信证券股份有限公司

                  关于深圳市星源材质科技股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金

                                 的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星源材质”）
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市、2021 年度向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，中信证券
对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资 金的事
项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕891 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司向特定对象发行 A 股股票 125,673,249 股，募集资金总额为
3,499,999,984.65 元，扣除发行费用 21,376,087.52 元（不含税金额）后，实际募
集资金净额为人民币 3,478,623,897.13 元。上述募集资金已于 2022 年 7 月 13 日
全部到位。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致
同验字（2022）第 440C000398 号《验资报告》验证。公司已将募集资金专户存
储。

       公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金
额如下表所示：

                                                                   单位：万元
 项目                                                        拟用募集资金
                      项目名称                总投资额
 序号                                                          投入金额
           高性能锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔
   1                                            750,000.00        289,529.39
           膜（一期、二期）项目


                                       1
 项目                                                                            拟用募集资金
                          项目名称                           总投资额
 序号                                                                              投入金额
   2       补充流动资金                                         100,000.00            58,333.00
                        合计                                    850,000.00           347,862.39

       二、募集资金投入和置换情况概述

       本次募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司及子公司星源材质（南
通）新材料科技有限公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了
前期投入。截至 2022 年 7 月 12 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的实际投资额合计人民币 609,629,278.84 元，具体情况如下：

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

       截至 2022 年 7 月 12 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为 608,110,410.92 元，具体投资情况如下：

                                                                                      单位：万元
                                            募集资金承诺        自有资金已投
 募集资金投资项目         投资总额                                                 拟置换金额
                                              投资金额            入金额
 高性能锂离子电池
 湿法隔膜及涂覆隔
                           750,000.00              289,529.39       60,811.04         60,811.04
 膜（一期、二期）项
 目
 补充流动资金              100,000.00               58,333.00                0                  0
         合计              850,000.00              347,862.39       60,811.04         60,811.04

       （二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

       截至 2022 年 7 月 12 日，本公司已以自筹资金预先支付发行费用的实际金额
为 1,518,867.92 元，具体支付情况如下：

                                                                                      单位：万元
                               发行费用                自筹资金预先支付
        项目名称                                                                 拟置换金额
                               （不含税）              金额（不含税）
 承销保荐费                          1,926.29                           -                        -
 律师费用                              150.00                     100.00                 100.00
 审计及验资费用                         56.60                      47.17                  47.17
 信 息 披 露 及发行手
                                            4.72                    4.72                      4.72
 续费
         合计                        2,137.61                     151.89                 151.89



                                                   2
    上述自筹资金预先投入金额募 投项目 及支 付发行 费用 金 额 合 计 为
609,629,278.84 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就上述自筹资金预先投
入募集资金投资项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了（2022）
第 440A014679 号《关于深圳市星源材质科技股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目情况的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。

    （三）使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
实施情况

    根据公司已披露的《深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，公司已对募集资金置换先期投入自筹
资金作出了安排：“本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付
上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。”本
次置换方案与《深圳市星源材质科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（注册稿）》中的内容一致。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集
资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。

    四、相关审核、批准程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
609,629,278.84 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）监事会审议情况

    公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先

                                   3
已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为公司审议本次
置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形，同意以本次募集资金 609,629,278.84 元人民币置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金。

    （三）独立董事意见

    本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，
其内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计
划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意使用
募集资金人民币 609,629,278.84 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金。

    （四）会计师鉴证意见

    根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的致 同 专 字（ 2022）第
440A014679 号《鉴证报告》，认为公司董事会编制的《深圳市星源材质科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照深圳证券
交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2022 年 7 月 12 日止以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及
已支付发行费用自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过、独立董事已发表
了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见，审议程序符
合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司使用募集资金
置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）


                                          4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公
司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的 核查意
见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：




          __________________      __________________

                 赵倩                   王伟琦




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       2022 年 8 月 26 日




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