星源材质：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予相关事项的法律意见书2023-01-09
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数
量调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二三年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授
予相关事项的
法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票数量调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本
次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整及本次授予的有关事实和法
律事项进行了核查。
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本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次授予相关的文件、记录、资料和证明，现行有
关法律法规，并就本次授予所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次调整及本次授予有关的法律问题发表意见，不对公司本
次授予所涉及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、
个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
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管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
深圳市星源材质科技股份有限公司（证券代码：
公司/星源材质 指
300568）
《激励计划》/本次 《深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年限制
指
激励计划 性股票激励计划》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 星源材质现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源
材质科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本法律意见书 指
划预留部分限制性股票数量调整及授予相关事项的
法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
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正 文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一）本次调整及本次授予已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整及本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
2023 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意：
（1）因公司实施 2021 年年度权益分派（每 10 股转增 4.983573 股），公司根据
《激励计划》规定将本次激励计划原预留部分限制性股票数量由 62.18 万股增至
93.17 万股；（2）以 2023 年 1 月 9 日为预留部分授予日，向 90 名激励对象授予
93.17 万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2023 年 1 月 9 日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意：
（1）因公司实施 2021 年年度权益分派（每 10 股转增 4.983573 股），公司根据
《激励计划》规定将本次激励计划原预留部分限制性股票数量由 62.18 万股增至
93.17 万股；（2）以 2023 年 1 月 9 日为预留部分授予日，向 90 名激励对象授予
93.17 万股限制性股票。
2023 年 1 月 9 日，公司监事会出具关于公司 2022 年限制性股票激励计划授
予日预留权益激励对象人员名单的核查意见，公司监事会经核查认为：列入公司
2022 年限制性股票激励计划预留权益授予的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。
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二、本次调整及本次授予的相关情况
（一）本次调整的具体内容
《激励计划》第九章“本激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票
数量的调整方法”部分规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对授予激励对象的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
……”
2022 年 3 月 24 日，公司召开 2021 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2021 年度的利
润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司现有总股本 768,408,503 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
上述权益分派自披露之日起至实施期间，因公司 2020 年限制性股票激励计
划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销、2022 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成导致公司股本总额发生了变化，公司根据“现金分红总额、
转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整。调整后的分配方案如下：
以公司现有总股本 770,941,353 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.498357
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.983573
股。
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因公司 2021 年权益分派方案已于 2022 年 4 月 21 日实施完毕，根据《激励
计划》的上述规定，本次授予的限制性股票数量应作相应调整，调整后的预留部
分限制性股票授予数量 Q＝Q0×（1＋n）=62.18×（1+0.4983573）=93.17 万股。
（二）本次授予的相关情况
1.本次授予的授予日
2022 年 2 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相
关的议案，并授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
2023 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以
2023 年 1 月 9 日作为 2022 年限制性激励计划预留部分限制性股票的授予日，向
符合条件的 90 名激励对象授予 93.17 万股限制性股票。
经核查，本次授予的授予日（即明确预留权益授予对象之日）系在公司股东
大会审议通过《激励计划》后 12 个月内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《激
励计划》关于授予日的规定。
2.本次授予的授予条件
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根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票应当同时满足以下授予
条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
根据公司提供的资料并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及本次授予的激励对象未出现上述情形。
本所律师认为，公司本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励
计划》的规定。
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已履行现阶段必要的程
序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关
规定；
2.本次授予的授予条件已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予相关事项
的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘颖甜
经办律师：
程 彬
2023 年 1 月 9 日
