星源材质：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票调整相关事项的法律意见书2023-02-10
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票调
整相关事项的
法律意见书
二〇二三年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票调整
相关事项的法律意见书
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）
及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票调整（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整的有关事实和法律事项进行
了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括公司提供的与本次调整相关的文件、记录、资料和证明，现行有
1
关法律法规，并就本次调整所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必
要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，不对公司本次调整所涉
及的限制性股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印
件或扫描件与原件相符。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实施本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书 的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
2
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
深圳市星源材质科技股份有限公司（证券 代 码 ：
公司/星源材质 指
300568）
《激励计划》/本次 《深圳市星源材质科技股份有限公司 2022 年限制
指
激励计划 性股票激励计划》
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 星源材质现行有效的公司章程及其修正案
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源
材质科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本法律意见书 指
划预留部分限制性股票调整相关事项的法 律 意 见
书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
3
正 文
一、本次调整的批准与授权
（一）本次调整已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次调整已经履行的批准与授权程序如下：
2023 年 2 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单及数量
的议案》，同意：在董事会确定 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予日后至
登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，因
此公司将 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人数由 90 人调整
为 89 人，授予限制性股票的总数由 93.17 万股调整为 92.08 万股，授予价格保持
不变。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 10 日，公司召开第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单及数量的议
案》，同意：在董事会确定 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予日后至登记
日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，因此公
司将 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人数由 90 人调整为 89
人，授予限制性股票的总数由 93.17 万股调整为 92.08 万股，授予价格保持不变。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行现阶段
必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
根据公司第五届董事会第三十四次会议决议及相关公告文件，在董事会确定
2022 年限制性股票激励计划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文
因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，因此公司将 2022 年限制性股票
激励计划预留部分授予激励对象人数由 90 人调整为 89 人，授予限制性股票的总
4
数由 93.17 万股调整为 92.08 万股，授予价格保持不变。
公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划预留部分授予激励对象名单及数量的议案》，同意公司调整本激励
计划的预留部分限制性股票的激励对象和授予限制性股票数量。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行现阶段必要的程序 ，符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
2.本次调整符合《管理办法》《激励计划》的规定。
本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
5
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票调整相关事项的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程 彬
经办律师：
周雨翔
2023 年 2 月 10 日
