深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律
法规、规范性文件以及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》、《深圳市星源材质
科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为深圳市星源材质科技股份
有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客
观的立场，对公司第五届董事会第三十五次会议相关事项进行认真核查，发表独立意见
如下：
    一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独
立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》，对公司报告期内关联方占用资金、对外担保进行了核查，基于我们的独立判
断，现对相关情况做出专项说明并发表独立意见如下：
    1、关联方资金占用情况
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守了有
关规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金情况。
    我们已按照中国证监会的要求，认真对照了《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有
发生与该通知相违背的事项。
    2、对外担保情况
    （1）公司于 2022 年 3 月 24 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
为子公司银行融资提供担保的议案》，同意公司为控股子公司拟向银行申请综合授信业
务，并由公司提供合计不超过人民币 58 亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任
保证担保、资产抵押等方式。具体担保额度如下：
                                                                    单位：亿元
 担保人名称             被担保人名称               持股比例         担保额度

深圳市星源        合肥星源新能源材料有限公司
                                                    41.54%             3.5
材质科技股          （以下简称“合肥星源”）
 份有限公司          江苏星源新材料科技有限公司
                                                               100%                  10
                       （以下简称“江苏星源”）
                     常州星源新能源材料有限公司
                                                               100%                  10
                       （以下简称“常州星源”）
                     星源材质国际(香港)有限公司
                                                               100%                  1
                       （以下简称“香港星源”）
                     Senior Material（Europe）AB
                                                               100%                  10
                       （以下简称“欧洲星源”）
                  星源材质（南通）新材料科技有限公
                                                               100%                 23.5
                      司（以下简称“南通星源”）
                        合   计                                  --                  58


     在不超过人民币 58 亿元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对控股子
公司之间的担保金额进行调配，担保发生期间为自公司 2021 年年度股东大会审议批准
之日起至 2022 年年度股东大会召开之日。在授权期间，公司子公司可循环使用上述担
保额度。
     （2）公司于 2022 年 5 月 27 日召开第五届董事会第二十三次会议、于 2022 年 6
月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司全资子公司购买设备
暨为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司南通星源提供不超过人民币
70,000 万元的担保，担保方式为连带责任保证担保。
     （3）公司于 2022 年 8 月 26 日召开第五届董事会第二十七次会议、于 2022 年 9
月 14 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司为子公司银行融
资提供担保额度的议案》，为满足公司子公司生产建设和经营的资金需要，公司在 2021
年年度股东大会已审批为子公司银行融资提供担保人民币 58 亿元担保额度的基础上为
子公司银行融资增加提供不超过 10 亿元人民币担保额度，担保方式包括但不限于连带
责任保证担保、资产抵押等方式。
     （4）公司于 2022 年 9 月 26 日召开第五届董事会第二十八次会议、于 2022 年 10
月 17 日召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于在 2022 年度担保额度内
增加被担保对象的议案》，为满足公司经营需要，在前期已审批担保对象的基础上， 公
司 拟 增 加 为 全 资 子 公 司 深 圳 市 星 源 清 洁 新 能 源 有 限 公 司 、 Senior International
Holding(Singapore)Pte.Ltd. 、 Senior Material Properties AB 、 Senior Material Ultimate
Holding (Europe) AB、Senior Material Holding Company (Europe) AB 申请银行综合授信
提供连带责任保证担保。本次公司拟提供的担保额度在原审议通过的 2022 年度担保额
度内，2022 年度担保总额度未发生变化。在不超过人民币 68 亿元的担保额度内，公司
管理层可根据实际经营情况对子公司之间的担保金额进行调配。担保发生期间为自公司
2022 年第六次临时股东大会审议批准之日起至 2022 年年度股东大会召开之日。在授权
期间，公司子公司可循环使用上述担保额度。
    公司对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，无其他对外担保。
    截至2022年12月31日，公司对子公司实际担保余额合计为374,935.29万元，占公司
2022年经审计净资产的44.45%。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担
保。公司不存在逾期担保情况，亦无为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
况。
    公司按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定了董
事会、股东大会对担保事项的审批权限，并制定了《对外担保制度》，明确规定了公司
及其控股子公司对外担保业务审批流程，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担
保风险。
    作为公司独立董事，我们已认真对照了《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，认为公司已执行《公司章
程》和上述相关规定要求，没有损害公司及股东的利益。

    二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经认真审阅并与公司管理层和有关部门的交流，我们认为：公司《2022 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。
公司已根据自身的经营特点，建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，能够
适应企业运营管理的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经营目
标的全面实施。

       三、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相关规定、损害
股东利益的情形。公司编制的《董事会关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    四、关于公司 2022年度利润分配预案的独立意见
    董事会提出的 2022 年度利润分配的预案，充分考虑了公司所处的发展阶段，符合
公司经营发展的实际情况，同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配的预案，并同意
将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、关于公司为子公司银行融资提供担保的独立意见
    经审核，我们认为：公司为子公司银行融资提供担保是为了支持子公司建设和发展，
公司担保对象为公司子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务
风险处于公司可控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损
害公司及股东的利益、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上
述担保事项，并同意将上述担保事项提交 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于开展外汇套期保值业务的独立意见
    公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定。公司运用外汇套期保值工具降
低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小
股东利益的情形。同时，公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内
部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司
本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。同意公司按照相关制度的规
定开展外汇套期保值业务。

    七、关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次使用暂时闲置自有资金不超过人民币 15 亿元进行现
金管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，有利于提高资金使用效率，在不影响正常生产
经营的情况下，合理利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司获取更多的回报。
同意公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币 15 亿元进行现金管理。

    八、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用不超过人民币24亿元暂时闲置募集资金进行现金
管理，决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规和
规范性文件的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司及股东
获取更多的回报，符合股东利益最大化原则，不存在变相改变募集资金用途的行为，不
存在损害全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用不超过人民币24亿元闲置募集
资金进行现金管理。

    九、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象邓洪
贵、杨威、叶小宝因个人原因已离职，其已不符合激励条件。公司本次对其已授予但尚
未解除限售44,051股限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司
2022年限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    十、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司依据财政部的相关规定，对公司会计政策进行相应变更，
符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

    十一、关于公司子公司购买设备合同变更暨为子公司提供担保的独立意见

    经审核，我们认为：公司为子公司提供的担保事项是为了支持子公司建设和发展，
公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东的利益、尤其是
中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们一致同意上述担保事项，并将该议案提交
公司2022年年度股东大会审议。


    （本页以下无正文）
（本页无正文，为深圳市星源材质科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董
事会第三十五次会议相关事项的独立意见之签字页）


独立董事签字：




     居学成                     王文广                     林志伟




                                                   2023 年 4 月 24 日