中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对青岛天能重工股份有限公司的关
注函》
之
核查意见
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2020 年 11 月
深圳证券交易所：
2020 年 11 月 9 日，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或
“上市公司”）收到了深圳证券交易所《关于对青岛天能重工股份有限公司的关
注函》（创业板关注函〔2020〕第 498 号）（以下简称“《关注函》”）。中信证券
股份有限公司作为珠海港控股集团有限公司收购天能重工之收购方财务顾问，已
会同本次交易相关方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项落实，并发表
意见如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《青岛天能重工股份有
限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）。
问题 1
1、请结合首次股份转让完成后公司的表决权分布情况及公司章程的相关约
定，补充说明珠海港集团所持的表决权份额是否足以对股东大会的决议产生重
大影响，你公司认定其成为控股股东的依据及合理性。请财务顾问及律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、补充说明珠海港集团所持的表决权份额是否足以对股东大会的决议产
生重大影响，你公司认定其成为控股股东的依据及合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司股本总额为 391,866,660 股。首次股份转
让完成前后，上市公司前十大股东及珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海
港集团”）持有公司股份及控制的表决权情况如下：
转让前 转让后
考虑表决
股东名称 控制表决 权放弃后
持股数量 持股比例 持股比例
权比例 持股数量（股） 控制表决
（股） （%） （%）
（%） 权比例
（%）
珠海港集团 - - - 39,727,640 10.14 15.12
郑旭 114,750,000 29.28 29.28 86,062,500 21.96 -
张世启 54,040,535 13.79 13.79 43,000,395 10.97 -
宋德海 9,065,250 2.31 2.31 9,065,250 2.31 3.45
转让前 转让后
考虑表决
控制表决 权放弃后
股东名称 持股数量 持股比例 持股比例
权比例 持股数量（股） 控制表决
（股） （%） （%）
（%） 权比例
（%）
赵永娟 3,684,520 0.94 0.94 3,684,520 0.94 1.40
骆原 3,060,000 0.78 0.78 3,060,000 0.78 1.16
童中平 2,586,677 0.66 0.66 2,586,677 0.66 0.98
宁波梅山保税港
区晟维资产管理
中心（有限合伙） 1,223,049 0.31 0.31 1,223,049 0.31 0.47
－晟维睿远 1 号
私募基金
中国农业银行股
份有限公司－工
银瑞信战略转型 1,217,120 0.31 0.31 1,217,120 0.31 0.46
主题股票型证券
投资基金
宁波梅山保税港
区晟维资产管理
中心（有限合伙） 1,215,347 0.31 0.31 1,215,347 0.31 0.46
－晟维汇智证券
投资基金
合计 190,842,498 48.70 48.70 190,842,498 48.70 23.51
注：根据珠海港集团与郑旭、张世启于 2020 年 11 月 6 日分别签署附有生效条件的《股份转
让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上
市公司全部股份对应的表决权。郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日
孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团
名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署
之日起 24 个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转
让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
根据天能重工《公司章程》第一百九十条，“控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形”。
根据珠海港集团分别与郑旭、张世启签署的《股份转让协议》，首次股份转
让完成后，珠海港集团拥有上市公司 39,727,640 股股份（占总股本的 10.14%）
对应的表决权，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃其所持有的上市公司全
部股份对应的表决权。考虑到郑旭、张世启表决权放弃后，按照所持有表决权的
股份数量排序，珠海港集团为上市公司第一大股东、所持股份占实际拥有表决权
股份的比例为 15.12%，上市公司股东较为分散，除珠海港集团、郑旭、张世启
外 前十 名股 东 中其 余 股东 所 持股 份 占实 际 拥有 表 决 权股 份 比例 合 计仅 约 为
8.39%，且不存在其他单一持有表决权股份数量超过 5%的股东，其他股东持有
表决权股份比例与珠海港集团的差距均在 10%以上。
根据前述《股份转让协议》，第一次股份转让完成且郑旭、张世启放弃持有
上市公司股份的表决权后，珠海港集团将成为上市公司的控股股东。上市公司新
一届董事会由 9 名董事提名，珠海港集团将有权利提名 6 名董事会成员（4 名非
独立董事和 2 名独立董事、董事长及法定代表人由珠海港集团提名的董事担任），
如珠海港集团提名的候选人经股东大会表决后顺利获选，则珠海港集团对上市公
司的控制将进一步加强。
综上，公司认定珠海港集团成为控股股东符合相关法律法规的规定，具备合
理性。
二、财务顾问的核查意见
1、核查程序
财务顾问主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了珠海港集团分别与郑旭、张世启签署的《股份转让协议》；
（2）查阅天能重工《2020 年第三季度报告》。
2、核查意见
经核查，财务顾问认为：
公司认定珠海港集团成为控股股东符合《上市公司收购管理办法》关于控制
权的规定，具备合理性。
问题 2
2、你公司同日披露的《2020 年度向特定对象发行股票预案》显示，珠海港
集团旗下共有 6 个风电场正式投入运营，与公司具有一定的业务重叠。公司于
10 月 19 日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》显示，拟投
入 6 亿元用于德州新天能赵虎镇风电场相关项目的建设。请结合珠海港集团现
有的业务构成及未来规划说明是否将构成对公司产生重大不利影响的同业竞
争，是否符合本所《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定。请财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合珠海港集团现有的业务构成及未来规划，珠海港集团及其控制的
企业的业务不会对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，符合本所《创业板
上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定
（一）《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条相关规定
上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争。
（二）珠海港集团现有的业务构成及未来规划
珠海港集团主营业务包括航运港口、物流供应链、能源环保、港城建设、饮
料食品、航运金融等领域。能源环保业务板块中，珠海港集团控制的珠海经济特
区电力开发集团有限公司在内蒙古赤峰、安徽宿州等地运营风电场，风电上网后
向电网公司销售。2017-2019 年珠海港集团营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
港口航运板块 122,711.90 15.59% 108,344.31 19.41% 117,928.26 28.85%
物流供应链板块 528,280.49 67.11% 326,490.75 58.49% 137,471.19 33.63%
能源环保板块 78,338.56 9.95% 65,434.05 11.72% 100,690.74 24.63%
港城建设板块 13,648.55 1.73% 13,881.49 2.49% 11,948.88 2.92%
饮料食品 43,395.51 5.51% 44,027.85 7.89% 40,760.00 9.97%
航运金融板块 767.15 0.10% - - - -
营业收入 787,142.16 100.00% 558,178.45 100.00% 408,799.08 100.00%
2017 年、2018 年和 2019 年，珠海港集团能源环保板块中风电业务收入为
25,081.75 万元、25,119.88 万元和 25,239.52 万元，占各期珠海港集团营业收入的
比例为 6.14%、4.50%和 3.21%，占比较低。
截至本回复报告出具之日，珠海港集团旗下共有六个风电场投入正式运营。
后续珠海港集团将以天能重工作为发展清洁能源业务的主要平台，依托天能重工
在风电塔筒制造和风电运营的丰富经验，进一步扩大风电等清洁能源的业务规
模。
（三）珠海港集团旗下风电业务不构成对上市公司产生重大不利影响的同
业竞争，符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定
上市公司主营业务为风机塔架的制造和销售，并计划加大对风电场、光伏电
站等新能源项目的运营投入，以谋求产业链拓展及业务转型。上市公司目前在陕
西、山西等地已有 2 个风电场正式投入运营，并积极布局风电场建设运营。
珠海港集团与上市公司的主营业务不同，但在风电场运营方面具有一定的业
务重叠，由于珠海港集团与公司各自现有的风电场独立运营，现有风电场运营业
务不存在直接竞争关系，珠海港集团成为上市公司控股股东后不会构成对上市公
司产生重大不利影响的同业竞争，主要基于以下原因：
1、风力发电不属于珠海港集团或上市公司的主要业务和收入的主要来源
截至 2020 年 6 月 30 日，珠海港集团正在运营的风力发电装机容量为
279.16MW，2019 年风电业务收入 25,239.52 万元，占营业收入的 3.21%，其业
务体量占比较小，不属于珠海港集团的主要业务，不构成珠海港集团收入的主要
来源。
上市公司正在运营的风力发电装机容量为 123.8MW，2019 年实现营业收入
5,835.75 万元，占营业收入的 2.37%，其业务体量占比较小，不属于上市公司的
主要业务，也不构成上市公司收入的主要来源。
2、风电在机组调度、销售电量等方面不存在直接的竞争关系
为了确保电力安全，电力调度由各地区电网统一安排，珠海港集团和上市公
司均无法参与到电力的分配当中，既无权力、也无法将电作为某种产品在内部进
行分配。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，风电发电量由电
网全额收购，珠海港集团和上市公司风电发电量由电网全额收购，二者销售电量
完全由自身装机容量和发电能力决定，不存在竞争关系。
同时，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关
规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门
核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。
因此，珠海港集团旗下风电运营业务不存在对上市公司产生重大不利影响的
同业竞争，符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定。
（四）通裕重工与上市公司不构成同业竞争
2020 年 8 月 21 日，珠海港集团完成了对通裕重工股份有限公司（股票代码：
300185，以下简称“通裕重工”）的收购。通裕重工的主要产品为大型铸锻件、
硬质合金，其中风电主轴主要作用于连接叶片转轮体和增速，属于铸锻产品，与
天能重工同属于风电设备领域，但不属于同类产品，风电主轴的主要生产工艺为
熔炉、制取胚料和锻造，公司的主要产品为塔筒，生产工艺为卷制成型、焊接和
内件装配。综上，上市公司的塔筒业务与风电主轴属于同一行业，但不属于同类
产品，不构成同业竞争。
因此，珠海港集团控股公司通裕重工不存在对上市公司产生重大不利影响的
同业竞争，符合《创业板上市公司规范运作指引》第 2.1.8 条的规定。
（五）珠海港集团已出具避免同业竞争的承诺
为规范和解决同业竞争问题，珠海港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司
控股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业
务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份
的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争
问题。
综上，控制权变更后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。”
综上所述，结合珠海港集团现有的业务构成及未来规划，不会构成对公司产
生重大不利影响的同业竞争，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指
引》第 2.1.8 条的规定。
二、财务顾问的核查意见
1、核查程序
财务顾问主要履行了以下核查程序：
（1）查阅珠海港集团及其风电业务相关子公司的工商信息、2017 年-2019
年珠海港集团审计报告、2017 年-2019 年珠海港风电业务相关子公司财务报表，
了解其经营范围，与上市公司风电运营业务之间的关系。
（2）查阅 2017 年-2019 年上市公司审计报告，了解上市公司及其子公司业
务经营范围、目前风电运营业务经营情况。
（3）查阅控股股东出具的与避免同业竞争相关的承诺函。
2、核查意见
经核查，财务顾问认为：
结合珠海港集团现有的业务构成及未来规划，珠海港集团不会构成对公司产
生重大不利影响的同业竞争，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指
引》第 2.1.8 条的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对青岛天
能重工股份有限公司的关注函>之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________
刘 成 王 玥 万媛媛
中信证券股份有限公司
年 月 日
