浩 天 信 和 律 师 事 务 所
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                              北京市浩天信和律师事务所
                       关于江苏中旗作物保护股份有限公司
            2017 年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

致：江苏中旗作物保护股份有限公司

     北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中旗作物保护股
份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2017 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《江苏中旗作物保护股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
     本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
     为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次临时股
东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

     基于上述，现发表法律意见如下：

     一、      本次临时股东大会的召集、召开程序
     经查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2017 年 1
月 3 日，公司第二届二十一次董事会会议审议通过了《关于召开公司 2017 年第
一次临时股东大会的议案》，决定于 2017 年 1 月 23 日召开公司 2017 年第一次临
时股东大会。召开本次临时股东大会的通知及补充通知，公司已于 2017 年 1 月
5 日及 2017 年 1 月 11 日在巨潮资讯网站上予以公告；本次临时股东大会拟审议
的议案也已充分披露。
    本次临时股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2017 年 1 月 23 日下午 14:30 在江苏省南京玄武区苏园路 6 号江苏软件
园 2 幢会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017 年 1 月 23 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2017
年 1 月 22 日下午 15:00 至 2017 年 1 月 23 日下午 15:00 的任意时间。本次临时
股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。
    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司
章程的有关规定。
    二、   出席本次临时股东大会人员资格
    本次临时股东大会的股权登记日为2017年1月16日深交所收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理
人均有权参加本次股东大会。
    经审查，出席本次临时股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明
资料和授权委托文件，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东
大会会议网络投票统计表，确认出席本次临时股东大会的股东及股东代表共计 8
名，代表股份数 54123500 股，占公司股份总额 73.79%。
    本次临时股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规
定（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券交易所验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    公司的部分董事、监事、高级管理人员参加了本次临时股东大会。
    综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合
法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。


    三、   出席本次临时股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。


    四、   会议表决方式、程序及表决结果
    经见证，本次临时股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表
决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次临时股东大会没
有对会议通知未列明的事项进行表决。本次临时股东大会的最终表决结果系根据
深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，公司在
网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果的数据，并依据相关
规定进行统计后作出的。
    出席本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提
出异议。
    经审查，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的
规定，表决结果合法有效。
    经见证，本所律师确认如下本次临时股东大会的表决结果：
   1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
    同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
    反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
    弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决结果如下：
    同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
    反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
    弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
   2、审议通过了《关于变更公司类型的议案》
    同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
    反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
    弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
    其中，中小投资者的表决结果如下：
    同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
    反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
    弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
   3、审议通过了《关于启用〈公司章程(草案)〉作为正式章程并办理工商变
更登记的议案》
    同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
    反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
    弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
 其中，中小投资者的表决结果如下：
 同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
 反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
 弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
4、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
 同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
 反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
 弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
 其中，中小投资者的表决结果如下：
 同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
 反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
 弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
5、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
 同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
 反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
 弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
 其中，中小投资者的表决结果如下：
 同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
 反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
 弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
6、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度>的议案》
 同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
 反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
 弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
 其中，中小投资者的表决结果如下：
 同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
 反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
 弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
7、审议通过了《关于修订<信息披露制度>的议案》
同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
8、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
9、审议通过了《关于向银行申请固定资产专项贷款授信额度的议案》
同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
10、审议通过了《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
同意票：54123500 股，占参加会议有表决权股份总数的 100%；
反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果如下：
同意票：3500 股，占中小投资者投票总股数的 100%；
反对票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%；
弃权票：0 股，占中小投资者投票总股数的 0%。
   五、   结论意见
   综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本
次临时股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
   本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
   本所同意将本法律意见书随同公司本次临时股东大会决议按有关规定予以
公告。


                             （以下无正文）