江苏中旗作物保护股份有限公司 董事会关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及信息披露业务备忘录的规定, 现将江苏中旗作物保护股份有限公司(以下简称“公司”)截至 2017 年 6 月 30 日募集 资金存放与使用情况专项报告如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629 号文核准,根据《关于江苏中旗作 物保护股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2016]939 号),江 苏中旗作物保护股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行的 1,835 万股人民币普 通股股票已于 2016 年 12 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市交易,募集资金总额 409,021,500.00 元 ,扣 除 发行费 用 总额 43,541,426.55 元 后的 募 集资金 为 人民币 365,480,073.45 元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 12 月 12 日对 公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“会验字[2016]5120 号”验 资报告。 (二)以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额情况 单位:万元 项目 金额 募集资金净额 36,548.01 减:以前年度已使用金额 0 减:本报告期使用金额 6,938.76 加:募集资金利息收入扣减手续费净额 52.81 尚未使用的募集资金余额 29,662.06 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的存放、管理,保证募集资金的安全,保护投资者的合法利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司结合 实际情况制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、用途变更及监督及管 理监督作出了明确规定,并经公司第二届董事会第二十一次会议和 2017 年第一次临时股 东大会审议通过。 2017年1月3日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立募集资金 专用账户并授权董事长签订募集资金三方监管协议的议案》。 2017 年 1 月 3 日,公司及子公司分别与中国工商银行股份有限公司南京大厂支行、 公司与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、公司与南京银行南京金融城支行和西部证 券股份有限公司(以下简称“西部证券”)签署《募集资金三方监管协议》。 2017 年 4 月 26 日,公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投 项目的议案》,将原募投项目之一《淮安国瑞化工有限公司新型农药项目》变更为《淮安 国瑞化工有限公司年产 400 吨 HPPA 及 600 吨 HPPA-ET 项目》、《江苏中旗作物保护股份有 限公司年产 300 吨 98%氟酰脲原药及年产 300 吨 96%螺甲螨酯原药项目》和《江苏中旗作 物保护股份有限公司年产 500 吨 97%甲氧咪草烟原药及年产 500 吨 97%甲咪唑烟酸原药项 目》。 2017 年 4 月 26 日,公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于重新 签订<募集资金三方监管协议>的议案》。 2017 年 5 月 24 日,公司及子公司与与中国工商银行股份有限公司南京大厂支行和西 部证券股份有限公司签订了新的《募集资金三方监管协议》。 以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议 的履行不存在问题。 (二)募集资金专户存放情况 截至 2017 年 6 月 30 日,募集资金专户存放情况如下: 开户银行 账户名称 账号 2017 年 6 月 30 日余 资金用途 额(元) 中国工商银行 江苏中旗作物 92,830,653.5 年产 300 吨 98%氟酰脲原药 4301014929 股份有限公司 保护股份有限 及年产 300 吨 96%螺甲螨酯 100409972 南京大厂支行 公司 原药项目 中国工商银行 江苏中旗作物 101,374,687.52 年产 500 吨 97%甲氧咪草烟 4301014929 股份有限公司 保护股份有限 原药及年产 500 吨 97%甲咪 100416897 南京大厂支行 公司 唑烟酸原药项目 中国工商银行 淮安国瑞化工 4301014929 57,470,799.18 年产 400 吨 HPPA 及 600 吨 股份有限公司 有限公司 100411589 HPPA-ET 项目 南京大厂支行 招商银行股份 江苏中旗作物 44,943,829.86 研发中心项目 1259039954 有限公司南京 保护股份有限 10704 鼓楼支行 公司 江苏中旗作物 607.4 补充流动资金 南京银行南京 0162290000 保护股份有限 金融城支行 000067 公司 合计 296,620,577.46 三、本报告期募集资金的实际使用情况 (一)本报告期募集资金的实际使用情况 募集资金的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表(附表 1)。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2017 年 4 月 26 日,公司召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投 项目的议案》,将原募投项目之一《淮安国瑞化工有限公司新型农药项目》变更为《淮安 国瑞化工有限公司年产 400 吨 HPPA 及 600 吨 HPPA-ET 项目》、 江苏中旗作物保护股份有 限公司年产 300 吨 98%氟酰脲原药及年产 300 吨 96%螺甲螨酯原药项目》和《江苏中旗作 物保护股份有限公司年产 500 吨 97%甲氧咪草烟原药及年产 500 吨 97%甲咪唑烟酸原药项 目》。相关信息公司已在巨潮资讯网进行了披露。 2017年4月26日,公司召开第二届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用募 集资金向全资子公司进行增资的议案》,用募集资金5,744.81万元对全资子公司淮安国瑞 化工有限公司进行增资。相关信息公司已在巨潮资讯网进行了披露。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期,公司未对募集资金投资项目先期投入的资金进行置换情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期,公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 本报告期,公司不存在募集资金节余情况。 (六)超募资金使用情况 公司没有超募资金的情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内,尚未使用的募集资金存放在募集资金专户,将用于募投项目后续资金支付。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附表 2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使 用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 江苏中旗作物保护股份有限公司董事会 2017 年 8 月 18 日 附表 1:募集资金使用情况对照表 单位:万元人民币 本年度投入募 募集资金总额 36,548.01 6,938.76 集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 25,550.77 已累计投入募 累计变更用途的募集资金总额 25,550.77 6,938.76 集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 69.91% 是否已变 募集资金 调整后投 本报告期 截至期末 截至期末投资 项目达到预 本报告期 截止报告期 是否达到 项目可行性是 承诺投资项目和超募 更项目(含 承诺投资 资总额(1)投入金额 累计投入 进度(%)(3)= 定可使用状 实现的效 末累计实现 预计效益 否发生重大变 资金投向 部分变更) 总额 金额(2) (2)/(1) 态日期 益 的效益 化 承诺投资项目 淮安国瑞化工有限公 2018 年 12 是 25,550.77 25,550.77 0 0 0.00% 不适用 不适用 不适用 否 司新型农药项目 月 12 日 2018 年 12 补充流动资金 否 6,000 6,000 6,001.87 6,001.87 100.03% - -是 否 月 12 日 2018 年 12 研发中心项目 否 5,000 5,000 513.14 513.14 10.26% 不适用 不适用 不适用 否 月 12 日 承诺投资项目小计 -- 36,550.77 36,550.77 6,515.01 6,515.01 - - - - 超募资金投向 无 不适用 归还银行贷款(如有) - - - - - - 补充流动资金(如有) - - - - - - 超募资金投向小计 - 合计 - 36,550.77 36,550.77 6,515.01 6,515.01 - - - - - - 未 达 到 计 划 进 度 或 预 经 2017 年 4 月 26 日的 2016 年度股东大会决议,将“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”变更为“年产 300 吨 98%氟酰脲原药及年产 计 收 益 的 情 况 和 原 因 300 吨 96%螺甲螨酯原药项目、年产 500 吨 97%甲氧咪草烟原药及年产 500 吨 97%甲咪唑烟酸原药项目和年产 400 吨 HPPA 及 600 吨 HPPA-ET (分具体项目) 项目”。 项目可行性发生重大 项目可行性未发生重大变化 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 不适用 施地点变更情况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 不适用 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 截止 2017 年 6 月 30 日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 6568.86 万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已 期投入及置换情况 投入募集资金投资项目的自筹资金 0 元。 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 不适用 补充流动资金情况 项 目 实 施 出 现 募 集 资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 报告期内,尚未使用的募集资金存放在募集资金专户,将用于募投项目后续资金支付。 用途及去向 募集资金使用及披露 募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定,并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况,不存在募集资金使用 中存在的问题或其他 及披露违规情形。 情况 注:补充流动资金多支出 1.87 万元,为利息支出。公司募集资金投资项目在资金到位之后两年内建设完毕。 附表 2:变更募集资金投资项目情况表 单位:万元 变更后项目 本报告期 截至期末投资 变更后的项目 对应的原承诺 截至期末实际累计 项目达到预定可 本报告期实 是否达到预 变更后的项目 拟投入募集 实际投入 进 度 ( % ) 可行性是否发 项目 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益 计效益 资金总额(1) 金额 (3)=(2)/(1) 生重大变化 年产 300 吨 98%氟 淮安国瑞化工 酰脲原药及年产 2019 年 04 月 26 有限公司新型 9,572.58 323.75 323.75 3.38% 不适用 不适用 否 300 吨 96%螺甲螨酯 日 农药项目 原药项目 年产 500 吨 97%甲 淮安国瑞化工 氧咪草烟原药及年 2019 年 04 月 26 有限公司新型 10,233.38 100 100 0.98% 不适用 不适用 否 产 500 吨 97%甲咪 日 农药项目 唑烟酸原药项目 淮安国瑞化工 年产 400 吨 HPPA 及 2019 年 04 月 26 有限公司新型 5,744.81 0 0 0.00% 不适用 不适用 否 600 吨 HPPA-ET 项目 日 农药项目 合计 -- 25,550.77 423.75 423.75 -- -- -- -- -- 1. 变更原因 淮安国瑞化工有限公司新型农药项目(新建年产 300 吨杀菌剂 96%啶 酰菌胺原药项目、新建年产 2,000 吨除草剂 98%麦草畏原药项目和新建 5,500 吨/年环保型绿色制剂项目)是公司根据当时的条件和规划作出的决 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 策,随着时间的推移,农化产品市场结构调整,国际市场环境发生了较大 变化,原拟募投的啶酰菌胺、麦草畏面临的产品竞争态势和供求格局也出 现了较大变化,目前不是按原计划建设该等项目的最佳时期,另外国内农 药制剂项目需要自产较多品种的原药支持,有待公司原药品种进一步丰富 后实施,这样才能更有利于建立起竞争优势,获得更好回报。 2. 决策程序 经 2017 年 4 月 26 日的 2016 年度股东大会审议通过《关于部分募投项 目变更的议案》,独立董事发表了同意意见,西部证券对本次部分变更募集 资金项目事项无异议。 3. 信息披露情况说明 《关于变更部分募投项目的公告》详见公司于 2017 年 3 月 28 日在中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 发布的公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用