西部证券股份有限公司
关于江苏中旗科技股份有限公司部分限售股解禁的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为江苏
中旗科技股份有限公司（以下简称“中旗股份”、“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015 年修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对中旗股份部分限售股份申
请上市流通事项进行认真审视核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行已发行股份概况
中旗股份首次公开发行股票前公司总股本为 5,500 万股。经中国证券监督管
理委员会《关于核准江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]2629 号）核准，并经深圳证券交易所《关于江苏中旗作物保护
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]939 号）同
意，中旗股份首次公开发行人民币普通股（A 股）1,835 万股，公司股票自 2016
年 12 月 20 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“中旗股份”，股
票代码“300575”。首次公开发行后，公司总股本为 7,335 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 7,335 万股，其中有限售条件股份
总数为 5,500 万股，占公司总股本的 74.98%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：周学进、苏州周原九鼎投资中心（有限合
伙）、Jiuding Mercury Limited、丁阳、杨民民和昆吾九鼎投资管理有限公司，共
计 6 名股东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
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（一）苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、Jiuding Mercury Limited和昆吾
九鼎投资管理有限公司(以下合称“九鼎投资方”)承诺
九鼎投资方自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购该部分股份。
九鼎投资方在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，两年内
减持数量不超过所持发行人股份的 100%，减持价格不低于发行人首次公开发行
股票并上市时每股净资产值（若公司在上市后至九鼎投资方减持期间发生除权、
除息行为，九鼎投资方减持时每股净资产值将进行相应调整）的 150%。九鼎投
资方减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。九鼎投
资方减持公司股份时，将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，
九鼎投资方持有公司股份低于 5%以下时除外。
（二）周学进承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%，且在离职后的半
年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期
自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持，每年减持股份
数量不超过本人所持有公司的股份总数的 25%（如遇除权除息事项，减持股份数
量作相应调整）。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除
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息事项，首次公开发行股票价格作相应调整）。在满足上述减持条件的情况下，
将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
（三）丁阳承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转
让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%，且在离职后的半
年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司
股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，
自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票
上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期
自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票发行价格（如遇除权除息事项，首次公开发行股票价
格作相应调整）。
（四）杨民民承诺
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分
股份。
（五）本次申请解除股份限售的股东承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，以上股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影
响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性
占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担
保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
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（一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2017年12月20日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为
28,524,100股，占公司总股本的38.89%；本次实际可上市流通的股份数量为
15,777,025股，占公司总股本的21.51%。
（三）本次申请解除股份限售股东共6名，包括自然人股东3名，机构类股东
3名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次实际可上市流
序号 名称 本次解除限售数量 备注
通数量
1 周学进 14,444,100 3,611,025 注1
苏州周原九鼎投资中心（有限
2 6,050,000 6,050,000
合伙）
3 Jiuding Mercury Limited 4,400,000 4,400,000
4 丁阳 2,200,000 550,000 注2
5 杨民民 880,000 616,000 注3
6 昆吾九鼎投资管理有限公司 550,000 550,000
合计 28,524,100 15,777,025
注 1：股东周学进现担任公司董事，持有公司股份数量 14,444,100 股，其持有的公司股
份中 5,000,000 股处于质押状态。在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司
股份总数的 25%，本次实际可上市流通股份数量为 3,611,025 股。
注 2：股东丁阳现担任公司董事、董事会秘书及副总经理，持有公司股份数量 2,200,000
股。在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，本次解除
限售股份数量为 2,200,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 550,000 股。
注 3：股东杨民民持有公司股份数量 890,000 股，其中：持有无限售条件的股份数量
100,000 股、持有有限售条件的股份数量 880,000 股。其持有的公司股份中 264,000 股处于质
押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次解除限售股份数量为 880,000 股，本次
实际可上市流通股份数量为 616,000 股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中旗股份本次解除股份限售的股东严格履行了首次
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公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；中旗股份本次申请解除限售股份的
数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；中旗股份对本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对中旗股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司
部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________ ______________
刘力军 周会明
西部证券股份有限公司
年 月 日
