中旗股份:西部证券股份有限公司关于公司2017年度定期现场检查报告2017-12-25
西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司
2017年度定期现场检查报告
保荐机构名称:西部证券股份有限公司 被保荐公司简称:中旗股份
保荐代表人姓名:刘力军 联系电话:021-68886971
保荐代表人姓名:周会明 联系电话:021-68886971
现场检查人员姓名:刘力军、周会明
现场检查对应期间:2017年1月1日至2017年11月30日
现场检查时间:2017年12月11日至2017年12月12日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(以下简称“指
引”第 33 条所列):1)对公司三会文件进行查阅或复印;2)查阅、复核公司在深交所指
定信息披露网站上公告的内容;3)对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):1)核查公司内部审计制度,检查了内
部审计部门的运作情况;2)核查内审部门、审计委员会的人员资料;3)与公司相关人员
进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
√
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):1)查阅了公司对有关三会文件;2)查
阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;3)查阅信息披露的相关支持文件;
4)核查了公司信息披露相关制度等有关文件;5)查阅公司互动易平台情况,网络搜索等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):1)对公司部分董事、高级管理人员进
行访谈;2)查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件;3)查阅、复核公司在深交所
指定信息披露网站上公告的内容;4)核查公司定期报告及往来明细。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):1)走访公司募投项目建设现场;2)查
阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证,并复印了其中大额合同的资金
使用审批单、付款凭证;3)查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单;4)核查会计
师、董事会对募集资金使用的专项报告;5)核查公司公告内容。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
√
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):1)访谈公司部分董事、高级管理人员;
2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):1)对公司部分董事、高级管理人员进
行访谈;2)查阅公司公告内容,对有关决议文件进行查阅、复印;3)核查《股东名册》。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段(包括但不限于指引第 33 条所列):1)核查现金分红制度及其执行情况;2)
对重大合同、原始凭证进行查阅、复印;3)通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;
4)查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
(此页无正文,为西部证券股份有限公司关于江苏中旗科技股份有限公司 2017
年度定期现场检查报告签字页)
保荐代表人签名:_____________ ______________
刘力军 周会明
西部证券股份有限公司
年 月 日