江苏中旗科技股份有限公司
                                 独立董事
           关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

    作为江苏中旗科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了
相关材料，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等的规定，对公司第二届董
事会第三十二次会议的相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
    一、《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司对2018年度内部控制作出了报告，作为公司的独立董事，我们审阅了公司本次
董事会会议中《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》的相关文件。公司制订、
完善了内部控制制度，使内部控制体系更加健全和完善，对子公司、对外担保等方面的
内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对
公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司的内部控制自我评价
报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实
际情况。
    二、《关于审议<2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告>的议案》的独
立意见
    《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
    三、《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》的独立意见
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资格符合法律、法规、规范性
文件等规定；公司董事会聘用华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
报告审计机构的审议程序规范，符合法律、法规、规范性文件等规定，不会因此损害公
司中小股东的利益。同意《关于公司聘用2019年度审计机构的议案》。
    四、《关于公司2019年董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案》的独立意见
     公司执行董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，
结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股
东利益的情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
     五、《关于<公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》的独立意
见
      为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的关于2018年度利润分配
及资本公积金转增股本预案符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，
符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意将该议案提交公司2018年
度股东大会审议。
     六、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
     我们对公司关联方资金往来情况进行了核查， 经核查，我们认为，截至报告期末，
公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占
用情况，不存在损害股东利益的情形。
     截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币52,500 万元，均为公司对全
资子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。公司提供担保的事项，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
履行了必要的审议程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
  七、《关于2019年度公司向子公司提供担保的议案》的独立意见
     （1）本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况
和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。
     （2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，
符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
     综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
     八、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
     独立董事对本次会计政策变更发表独立意见: 公司依据财政部《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定进行的合理变更，
公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。因此，公司独立董事一致同意公司本次
会计政策变更。
    因此，同意公司本次会计政策变更。
（ 以下无正文）




（本页无正文，为《江苏中旗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次
会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




       孙叔宝




       赵伟建




       韩 静




                                                           2019 年 3 月 20 日