中旗股份：第二届董事会第三十四次会议决议公告2019-06-06
证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2019-034
江苏中旗科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于
2019 年 6 月 5 日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路 6 号 2 栋会议室召开，以现场及通讯
表决相结合的方式召开，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中以通讯表决方
式出席会议的董事 3 人：孙叔宝、赵伟建和韩静）。会议由董事长吴耀军先生主持，公司
监事和高级管理人员列席会议。会议通知已于 2019 年 5 月 30 日以电话通知及电子邮件
的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律法规的要求，同时公司也已完
成了 2018 年年度权益分派实施方案，并结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行
了修订。本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公
司董事会办理变更公司注册资本并修订《公司章程》的相关手续，具体事宜以工商行政
管理机关核准为准。章程修订前后对照表如下：
章程修订前后对照表
原《章程》内容 修改后的《章程》内容
第一条为维护江苏中旗科技股份有限公司 第一条为维护江苏中旗科技股份有限公司（以
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上
法》)、《上市公司章程指引（2016年修订）》 市公司章程指引（2019年修订）》和其他有关
和其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第六条公司注册资本为人民币 7,335 万元 第六条公司注册资本为人民币 13,203 万元
第十九条公司股份总数为 7,335 万股，均为 第十九条公司股份总数为 13,203 万股，均为普
普通股。 通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
收购本公司的股份： 公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
的活动。 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司购回本公司股份，可以选择 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公
下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第(一) 第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的， 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
应当自收购之日起10日内注销；属于第(二) 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
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工。 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第九十七条董事由股东大会选举或更换（公 第九十七条董事由股东大会选举或者更换（公
司暂不设职工代表董事），任期3年。董事任 司暂不设职工代表董事），并可在任期届
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任
股东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法律、行政法规和本章程的规定，履行董事 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
务的董事以及由职工代表担任的董事（如 以及由职工代表担任的董事（如有），总计不
有），总计不得超过公司董事总数的1/2。 得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十五条 董事会由 8 名董事组成，设 第一百一十五条 董事会由7名董事组成，设董
董事长 1 人，独立董事 3 人。 事长1人，独立董事3人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 项、委托理财、关联交易等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
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保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 事项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其 （十一）制订公司的基本管理制度；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六）法律、行政法规或本章程授予的其他
总经理的工作； 职权。
（十六）法律、行政法规或本章程授予的其
他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
东大会审议。除非法律、行政法规、公司章 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
程另有规定，董事会可将其部分职权授予董 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
事长、其他一位或多位董事或总经理行使。 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事会的授权内容应当明确、具体。 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。除非法律、行政法规、公司章程另
有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、
其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的
授权内容应当明确、具体。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除
制人及其控制的其他企业担任除董事、监事 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 任公司的高级管理人员。
管理人员。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
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（二）审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
会议同意于 2019 年 6 月 21 日（星期五）下午 2:30 在江苏南京玄武区江苏软件园苏
园路 6 号 2 幢会议室召开 2019 年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网
络投票相结合的方式召开。
详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
三、备查文件：
1、中旗股份第二届董事会第三十四次会议决议；
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会
2019 年 6 月 6 日
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