北京市浩天信和律师事务所

                   关于江苏中旗科技股份有限公司

         2019年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书

致：江苏中旗科技股份有限公司

    北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中旗科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2019年第一次临时
股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、法规、规
范性文件及《江苏中旗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次临时股
东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

    基于上述，现出具法律意见如下：
    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    经查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2019年6
月5日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于提请召开2019年第
一次临时股东大会的议案》，决定于2019年6月21日召开公司2019年第一次临时
股东大会。公司董事会已于2019年6月6日在巨潮资讯网站上公告了召开本次临时
股东大会的通知；本次临时股东大会拟审议的议案亦已充分披露。

    本次临时股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于2019年6月21日下午14:30在江苏省南京玄武区苏园路6号江苏软件园2幢
会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年6
月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年6月20日下午
15:00至2019年6月21日下午15:00的任意时间。本次临时股东大会召开的实际时
间、地点、方式和会议审议的议案与所公告的内容一致。

    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司
章程的有关规定。

    二、出席本次临时股东大会人员资格

    本次临时股东大会的股权登记日为2019年6月17日下午15:00交易结束后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或
其委托的代理人均有权参加本次临时股东大会。

    经审查，出席本次临时股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明

资料和授权委托文件，并根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次临时股东

大会会议网络投票统计表，确认出席本次临时股东大会的股东及股东代表共计8
名，代表公司有表决权股份数71,687,248股，占公司股份总额54.2962%。

    本次临时股东大会的股东及股东代表的资格符合法律、法规及公司章程的规
定（其中，通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券交易所验证其身份），有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    公司董事、监事、高级管理人员参加了本次临时股东大会。

    综上，本所律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的人员资格均合法
有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。

    三、出席本次临时股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。

    四、会议表决方式、程序及表决结果

    经见证，本次临时股东大会的表决系按照法律、法规及公司章程规定的表决
程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次临时股东大会没有
对会议通知未列明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股
东代表对现场表决结果没有提出异议。经审查，本次股东大会的现场表决程序符
合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本次股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果及网络投票表决结果的
数据按照相关规定进行统计后作出的。根据公司提供的现场表决结果与网络投票
表决结果的统计数据，本所律师确认如下本次股东大会的表决结果：

    本次临时股东大会审议的议案属于特别表决议案，须出席会议的股东及股东
代表所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

    1、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

    同意票：71,686,348股，占参加会议有表决权股份总数的99.9987%；

    反对票：900股，占参加会议有表决权股份总数的0.0013%；

    弃权票：0股，占参加会议有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，中小投资者的表决结果如下：

    同意票：22,040股，占中小投资者投票总股数的96.0767%；

    反对票：900股，占中小投资者投票总股数的3.9233%；

    弃权票：0股，占中小投资者投票总股数的0.0000%。

    五、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次临时
股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    本法律意见书一式三份，由本所律师签字并经本所盖章后生效。

    本所同意将本法律意见书随同公司本次临时股东大会决议按有关规定予以
公告。




（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于江苏中旗科技股份有限公
司2019年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签署页）




                北京市浩天信和律师事务所（章）负责人：刘鸿___________




                                            见证律师：王凯___________




                                                       顾然___________




                                            签署日期：2019 年 6 月 21 日