北京市浩天信和律师事务所
       关于江苏中旗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
                 法律意见书




               中国北京

              二〇二零年五月
                               北京市浩天信和律师事务所
                           关于江苏中旗科技股份有限公司
                  2020年限制性股票激励计划相关调整与授予事项
                                     的法律意见书



致：江苏中旗科技股份有限公司

    北京市浩天信和律师事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律
业务。本所接受江苏中旗科技股份有限公司的委托，并就本激励计划调整和授予相关事项（以
下简称“本次调整和授予事项”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏中旗科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏中旗科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《江苏中旗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单 》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    2. 截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有中旗股份的股票，与中旗股份
之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

    3. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问
题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的

保证；

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    4. 中旗股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或其他口头材料。中旗股份还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签
字与印章真实；复印件与原件一致；

    5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；

    6. 本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的；

    7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交
深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    8. 本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所

将承担相应的法律责任。

    基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规章和其他规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激
励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：

    一、本次调整和授予事项的批准与授权

    1. 2020 年 3 月 18 日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《江苏中旗科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限

公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就激励
计划发表独立意见。

    2. 2020 年 3 月 18 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《江苏中旗科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》等相关议案。

    3. 2020 年 4 月 10 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《江苏中旗科技股份有限公

司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司


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2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

    4. 2020 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年
限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
等相关议案。

    根据上述议案，因部分激励对象自愿放弃认购等原因，激励对象人数由 267 人调整为 263
人；授予的限制性股票数量由 604.35 万股调整为 601.95 万股；公司董事会认为公司本次激励
计划的授予条件均已满足，确定 2020 年 5 月 25 日为本次激励计划权益授予日，向 263 名激励
对象授予 601.95 万股限制性股票，授予价格为 13.18 元/股。

    5. 2020 年 5 月 25 日，公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2020 年

限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
等相关议案。

    综上所述，本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司
章程》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整事项的具体内容

    1.根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会实施股权激励计划所需的其他必
要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2.根据公司第二届董事会第三十九次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划激励对象、授予数量的议案》，本次激励计划的调整情况如下：

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中有 4 人因个人原因放弃，根
据《管理办法》及本次激励计划等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划激励对象。
根据公司 2019 年度股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单、授予数量进
行了调整。具体调整情况为：激励对象人数由 267 人调整为 263 人；授予的限制性股票数量由
604.35 万股调整为 601.95 万股。公司独立董事就上述事项发表了独立意见, 认为本次调整符
合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、法规和规

范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定；调整程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情况；调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象


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的主体资格合法、有效；同意公司董事会调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授

予数量。

    3. 根据公司第二届监事会第二十七次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划激励对象、授予数量的议案》，公司监事会认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公
司及股东利益的情况；调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体
资格合法、有效。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管理办法》、《公
司章程》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次激励计划授予限制性股票的授予日、授予对象和授予数量

    1.根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次限制性股
票的授予日。

    2. 根据公司第二届董事会第三十九次会议审议通过的《关于向公司 2020 年限制性股票激
励计划授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划权益授予日为 2020
年 5 月 25 日。

    3. 2020 年 5 月 25 日，公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，独立董事认为：
同意以 2020 年 5 月 25 日为本次限制性股票激励计划的授予日，以 13.18 元/股的价格向 263

名激励对象授予 601.95 万股限制性股票。

    4. 根据公司第二届监事会第二十七次会议审议通过的《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划激励对象、授予数量的议案》，监事会认为，本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；除拟激励对象 4 人因个人原因放弃外，公司本次授予限制性股票的激励对象名
单与 2019 年度股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符；董事会确定的授予日符
合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定；监事会同
意公司本次以 13.18 元/股的价格向 263 名激励对象授予 601.95 万股限制性股票，授予日为
2020 年 5 月 25 日。

    5.经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后
60 日内的交易日，且不在下列期间：


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    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告

日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予日、授予对象和授予数量符合
《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。

    四、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，
才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    经公司、激励对象出具的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具
之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》以及《激励计划》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予事项已取得现阶段
必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定；
本次授予确定的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划》等规定；本次

授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定，履行信息披露义务及办理限制
性股票授予登记等相关程序。

    本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司 2020 年限制

性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京市浩天信和律师事务所（章）          主       任：刘   鸿_______________




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                                                           签署日期：2020 年 5 月 25 日




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