江苏中旗科技股份有限公司
                                 独立董事
         关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

    作为江苏中旗科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了
相关材料，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等的规定，对公司第二届董
事会第四十五次会议的相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
   一、《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》的独立意见
    为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的关于2020年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符
合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意将该议案提交公司2020年度股
东大会审议。
    二、《关于续聘2021年度审计机构的议案》的独立意见
  我们一致认为，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券相关业务资格，在为
公司提供2020年度财务报告审计服务过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作
精神，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的审计报告客
观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、
尤其是中小股东利益。因此，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年
度审计机构，负责公司2021年度的审计工作。
  三、《关于2021年度公司向子公司提供担保的议案》的独立意见
    （1）本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况
和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。
    （2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，
符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司2021年董事薪酬与考核方案的议案》的独立意见
    公司执行董事薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际
经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
    我们一致同意本议案并提交公司股东大会审议。
    五、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
    我们对公司关联方资金往来情况进行了核查， 经核查，我们认为，截至报告期末，
公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占
用情况，不存在损害股东利益的情形。
    截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币8,967.4 万元,占公司经审计
最近一期（2020年合并）净资产的6.15%（其中对控股子公司的担保总额为0万元），公
司及子公司对外担保总额为0万元。
    本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况和资产
质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。
    本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，符合
《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
    六、《关于2020年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见
    《2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
    七、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
    公司对2020年度内部控制作出了报告，作为公司的独立董事，我们审阅了公司本次
董事会会议中《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》的相关文件。公司制订、
完善了内部控制制度，使内部控制体系更加健全和完善，对子公司、对外担保等方面的
内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对
公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司的内部控制自我评价
报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实
际情况。
       八、《关于2021年高级管理人员薪酬与考核方案的议案》的独立意见
       公司高级管理人员薪酬与考核方案是结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。该方案有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，
强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。因此，我们一致同意公司
高级管理人员薪酬与考核方案。
       九、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》的独立
意见
       根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满，公司董
事会提名吴耀军先生、张骥女士和唐玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。根
据对上述 3 名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩的核查，我们认为上述 3 名候选
人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除
的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》中规定禁止任职的条件。公司第三届董事会非独立董事候选人的提名及提名程序
合法有效，未损害股东的权益。
       综上，我们同意上述 3 名非独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
       十、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》的独立意
见
       根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满，公司董
事会提名郭卫先生和周美林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。经审阅郭卫先生
和周美林先生个人履历、工作简历等有关资料，未发现郭卫先生和周美林先生有违反《公
司法》关于独立董事任职相关规定的情况，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚在禁入期的情况。郭卫先生和周美林先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
第 3.2.4 条所规定的情形。
       我们认为郭卫先生和周美林先生的选聘符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定。我们同意郭
卫先生和周美林先生为公司独立董事候选人。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    本次会议召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 会
议形成的决议合法、有效。
    十一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
    公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队
的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。
    全体独立董事一致同意公司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（ 以下无正文）
（本页无正文，为《江苏中旗科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十五次
会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




       孙叔宝




       赵伟建




       韩 静




                                                             年    月    日