证券代码：300575           证券简称：中旗股份              公告编号：2021-054



                         江苏中旗科技股份有限公司
                   第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于 2021
年 10 月 26 日在南京市玄武区徐庄软件园苏园路 6 号 2 栋会议室召开，以现场及通讯表
决相结合的方式召开，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人（其中以通讯表决方式
出席会议的董事 2 人：郭卫和周美林）。会议通知已于 2021 年 10 月 15 日以电话通知及
电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
    董事会认为《2021 年第三季度报告》真实反映了本报告期公司真实情况，所记载事
项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
    《2021 年第三季度报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网发布的公告。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
    本议案无需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
    公司与吴耀军先生共同出资设立南京益恩生物科技有限公司（具体名称以市场监督
管理局最终核准为准），注册资本为 5,000 万元人民币。其中：公司以自有资金认缴出资
2,550 万元人民币，占注册资本的 51.00%。
    本次投资旨在充分利用公司有机合成产研平台经验和能力以及吴耀军先生在生物医
药领域积累的知识和资源，提升公司在有机合成下游多领域的市场竞争力，有利于进一
步优化公司业务架构，促进实现公司长期战略发展目标。
      《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见公司在中国证监
  会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
      公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
      表决结果：关联董事吴耀军和董事张骥（一致行动人）回避表决。
      同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
      本议案无需提交股东大会审议。
      （三）审议通过《关于修改公司章程的议案》
      根据《上市公司准则》的要求，对《公司章程》相关条款进行了修订，如下：
                              章程修改前后对照表

             原《章程》内容                          修改后的《章程》内容

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。                     份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
单独计票结果应当及时公开披露。           票结果应当及时公开披露。
                                               公司持有的本公司股份没有表决权，且该
    公司持有的本公司股份没有表决权，且
                                           部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                           总数。
股份总数。
                                           董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
    公司董事会、独立董事和符合相关规定
                                           权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表
权提出最低持股比例限制。                   决权等股东权利。

                                               征集股东投票权应当向被征集人充分披露
                                           具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
                                           偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
                                           票权提出最低持股比例限制。

      本次修改《公司章程》事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会以特别决议形


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式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》的相关手续，具体事
宜以市场监督管理部门核准为准。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
    本议案须提交股东大会审议。
    （四）《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    会议同意于 2021 年 11 月 16 日下午 14:30 在江苏南京玄武区江苏软件园苏园路 6
号 2 幢会议室召开 2021 年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票
相结合的方式召开。
    《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的公告》详见公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；议案获得通过。
    三、备查文件：
    1.《江苏中旗科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
    2.《江苏中旗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的
事前认可意见》；
    3.《江苏中旗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的
独立意见》；
    4.《投资合作协议》。


 特此公告。




                                                       江苏中旗科技股份有限公司
                                                                           董事会
                                                               2021 年 10 月 28 日




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