北京浩天律师事务所
 关于江苏中旗科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
          法律意见书




         中国北京

       二〇二三年三月
                                   北京浩天律师事务所
                           关于江苏中旗科技股份有限公司
                         回购注销部分限制性股票相关事项的
                                       法律意见书



致：江苏中旗科技股份有限公司

    北京浩天律师事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律业务。

    本所接受江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中旗股份”）就公司实施
2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）有关事宜提供专项法律服务，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及中旗股份《公司章程》的相关规定，已出具《北
京浩天律师事务所关于公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《北京
浩天律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》（以
下一并简称“《法律意见书》”）。

    本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容
适用于本法律意见书。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅
了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）相关事项出具如下法律意见：

    一、本次回购注销相关事项的授权

    2020 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《江苏中旗科技股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《江苏中旗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办



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理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同意公司实施 2020 年限制
性股票激励计划，并授权董事会办理本次激励计划有关事项。

    本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会的授权，有
权决定本次回购注销部分限制性股票相关事宜。



    二、本次回购注销已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行如下法定程序：

    1. 2023 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照相关规定回购注销限制性股
票共计 221,400 股，回购价格为 5.48 元/股加上银行同期存款利息之和。

    2. 公司独立董事对本次回购注销事项发表了相关意见，公司本次回购注销部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董
事一致同意公司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    3. 公司监事会对本次回购注销事项发表了相关意见，根据《公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）（以下简称“激励计划”）》、《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“管理办法”）等相关规定，监事会对部分激励对象离职而需要回购注销
的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《激励计划》的规定，同意公司按照相关规定回购注销限制性股票共计 221,400 股，回
购价格为 5.48 元/股加上银行同期存款利息之和。

    本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符
合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



    三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    1. 回购原因及数量



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    根据《激励计划》及相关法律、法规的规定，4 名激励对象因个人原因离职，已不符合激
励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 221,400 股。

    2. 回购数量及回购价格

    本次回购注销的回购价格根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制
性股票的回购价格为 5.48 元/股（授予价格）加上银行同期存款利息之和。

    3. 回购资金来源

    根据公司提供的相关资料，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。本所律师经核
查后认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司章程》、
《管理办法》及《激励计划》的有关规定。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    公司本次回购注销部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理股份注
销及注册资本减少相关法定程序。

    本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。

    (以下无正文)




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（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




北京浩天律师事务所（章）                   主    任：    _______________




                                            经办律师：   _______________




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                                                   签署日期：2023 年 3 月 28 日




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