证券代码：300575 证券简称：中旗股份 公告编号：2023-013
江苏中旗科技股份有限公司
2023 年度公司向子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示： 公司拟向合并报表范围内、资产负债率超过 70%的子公司提供担保
金额超过了公司最近一期经审计净资产的 50%。
一、担保情况概述
江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司或中旗股份”）第三届董事会第十二
次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2023 年度公司向子公司提供担
保的议案》,具体情况公告如下：
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，在综合分析子公
司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟向子公司提供担保，担保额度
为人民币 14 亿元整。公司在上述额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间
由具体合同约定。以上担保额度符合法律、法规及《公司章程》的规定，在履行公司董
事会审议批准后，还需提交公司股东大会审议。
本担保事项自 2022 年度股东大会决议之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止，
在此期间内实施不必再提请公司董事会或股东大会另行审批，直接由公司董事长（法定
代表人）代表公司与金融机构签订相关合同/协议文件。若遇到金融机构合同/协议签署
日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动
延长至金融机构合同/协议有效期截止日。具体担保如下（含本次董事会召开前已使用的
额度）：
担保 被担 担保方 被担保 截至目前担 本次新增担 担保额度 是否
方 保方 持股比 方最近 保余额（万 保额度 占上市公 关联
例 一期资 元） （万元） 司最近一 担保
产负债 期净资产
率 比例
公司 富莱格 100% 23.03% 634.07 8,500.00 4.04% 否
公司 国瑞化工 100% 50.71% 13,980.53 31,500.00 14.97% 否
公司 作物保护 60% 28.88% 129.00 5,000.00 2.38% 否
公司 宁亿泰 97% 71.14% 52,338.99 95,000.00 45.15% 否
二、被担保人基本情况
（一）全资子公司 1：
1、单位名称：江苏富莱格国际贸易有限公司
2、注册资本：1,500万元人民币
3、注册地址：南京市玄武区苏园路6号2幢
4、经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；
一般经营项目：化工产品（不含危险品）销售；经济信息咨询；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2010 年 5 月 18 日
7、公司隶属关系：公司持有富莱格 100%股权，富莱格系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
项目 2023 年 2 月 28 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（审计数）
资产总额（元） 122,437,008.19 126,693,763.16
负债总额（元） 28,191,342.02 32,981,768.22
净资产（元） 94,245,666.17 93,711,994.94
营业收入（元） 27,229,579.20 275,442,429.80
利润总额（元） -315,842.16 12,048,261.42
净利润(元) -299,328.02 8,866,762.74
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中旗股份 1,500 100%
合计 1,500 100%
（二）全资子公司 2：
1、单位名称：淮安国瑞化工有限公司
2、注册资本：37,000万元人民币
3、注册地址：淮安工业园区盐南大道2号
4、经营范围：农药生产、销售（以农药生产许可证所列范围为限，不含危险化学品
农药）；化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售（不含危险化学品）；化工产
品技术咨询、信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2012 年 9 月 10 日
7、公司隶属关系：公司持有淮安国瑞 100%股权，淮安国瑞系公司全资子公司
8、最近一年及一期财务数据
项目 2023 年 2 月 28 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（审计数）
资产总额（元） 886,293,827.68 821,769,863.59
负债总额（元） 449,470,248.18 390,490,690.82
净资产（元） 436,823,579.50 431,279,172.77
营业收入（元） 124,335,140.14 1,023,840,795.68
利润总额（元） 8,440,380.65 136,219,188.04
净利润(元) 6,466,390.44 118,115,699.75
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中旗股份 37,000 100%
合计 37,000 100%
（三）控股子公司 3：
1、江苏中旗作物保护科技有限公司
2、注册资本：3,000 万元整
3、注册地址：南京市江北新区长丰河路 309 号
4、经营范围：许可项目：农药批发；农药零售；农作物种子经营；主要农作物种子
生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要农作物种子生产；国内贸易代理；
销售代理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物种植；肥料批
发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
5、法定代表人：王凤斌
6、成立日期：2020 年 03 月 06 日
7、公司隶属关系：公司持有作物保护 60%股权，作物保护系公司控股子公司
8、最近一年及一期财务数据
项目 2023 年 2 月 28 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（审计数）
资产总额（元） 37,243,806.97 25,321,583.31
负债总额（元） 10,756,389.29 8,817,755.50
净资产（元） 26,487,417.68 16,503,827.81
营业收入（元） 7,917,625.00 65,111,787.40
利润总额（元） 1,201,910.50 13,297,104.57
净利润(元) 878,881.25 9,819,321.57
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中旗股份 1,800 60%
南京金源创业投资合伙企业(有限合伙) 1,200 40%
（合计出资 200 万元，其中王凤斌为普通
合伙人且出资 199.6 万元，张金玉出资 0.4
万元）
合计 3,000 100%
（四）控股子公司 4：
1、安徽宁亿泰科技有限公司
2、注册资本：叁亿元整
3、注册地址：安徽省淮北市新型煤化工合成材料基地华殷路 8 号
4、经营范围：化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，农药、
化工产品（不含危险品）研发、生产、销售，自营和代理各类货物或技术进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
5、法定代表人：吴耀军
6、成立日期：2020 年 07 月 01 日
7、公司隶属关系：公司持有宁亿泰 97%股权，宁亿泰系公司控股子公司
8、最近一年及一期财务数据
项目 2023 年 2 月 28 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（审计数）
资产总额（元） 905,960,095.79 835,214,743.73
负债总额（元） 644,513,167.74 588,641,287.52
净资产（元） 261,446,928.05 246,573,456.21
营业收入（元） 20,419,498.38 8,244,232.14
利润总额（元） -4,686,396.94 -7,503,363.40
净利润(元) -4,316,667.91 -5,792,450.18
9、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
中旗股份 21,000 97%
江苏依斯特投资管理有限公司（注册资 9,000 3%
本:1000 万元，其中王传良认缴：700
万元，邹燕春认缴 300 万元）
合计 30,000 100%
各子公司及控股子公司自设立以来严格遵守和执行国家法律、规章及产业政策的规
定，不存在重大民事诉讼或仲裁，不是失信被执行人，具有良好的企业信用与形象。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内
容由公司及被担保的子公司与金融机构共同协商确定。
四、董事会意见
公司董事会认为：富莱格和国瑞化工均为公司合并报表内的全资子公司，公司持有
中旗作物保护60%、宁亿泰97%的股权，为公司合并报表内的控股子公司。此次担保不会
额外增加上市公司体系担保风险水平，有利于公司充分利用良好的信誉和现有资产，为
公司经营发展融资助力。涉及本次担保事项的体系内公司经营状况和资产质量稳定，具
有较强的偿债能力，财务风险可控，符合公司整体利益。公司对被担保对象日常经营有
绝对控制权。公司本次担保公平、合理，不会损害公司和中小股东的利益。
综上所述，此次担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成重
大影响，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司全体股东
利益的情况。董事会同意本次担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：
（1）本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况和
资产质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。
（2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，
符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币67,082.59万元,占公司经审计
最近一期（2022年合并）净资产的32.78%（其中对控股子公司的担保总额为52,467.99万
元），公司及子公司对外担保总额为0万元。
公司无违规担保和逾期担保的情况。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十二会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏中旗科技股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 30 日
