证券代码：300575           证券简称：中旗股份               公告编号：2023-018



                         江苏中旗科技股份有限公司
                   关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    江苏中旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 28 日召开第三届
董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    2020 年 3 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
    2020 年 3 月 18 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    公司于 2020 年 3 月 20 日至 2020 年 3 月 29 日通过公司公告栏公示了《2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对
象有关的任何异议，无反馈记录。2020 年 4 月 2 日公司公告了《监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    2020 年 4 月 10 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股
票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，并于同日披露了《公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    2020 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十
七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量
的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司具体调整情况为：激励对象
由 267 人调整为 263 人；授予数量由 604.35 万股调整为 601.95 万股，并向激励对象授
予限制性股票，限制性股票授予价格：13.18 元/股。限制性股票上市日期：2020 年 6 月
9 日。
    2021 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对 4 名激励对象已
获授但尚未解锁的 39,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
    2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，同意董事会对 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
39,000 股进行回购注销。回购款 520,205.39 元。
    2021 年 4 月 27 日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
    2021 年 5 月 12 日,公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,回购注
销部分限制性股票事宜已完成。
    2021 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二会议，审
议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票的第一个限售期已经届满，本激励计
划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的
解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共 259 名，可解除限售的限制性股票数量为
2,691,225 股，约占目前公司总股本 207,015,750 股的 1.30%。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
    2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告》， 本次限制性股票的上市流通日为 2021 年 6 月 9
日。
    2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划中 9 名激励对象已离职，


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根据公司《江苏中旗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再
具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
    2022 年 4 月 25 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》。
    2022 年 5 月 9 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
    2022 年 6 月 1 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，按照公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个限售期已经届满，
激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理
相应的解除限售手续。
    2022 年 6 月 6 日，公司发布了《第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性
公告》。本次符合解除限售的激励对象共 250 名，可解除限售的限制性股票数量为
3,837,712 股，约占目前公司总股本 310,059,000 股的 1.2377% ，本次限制性股票的上
市流通日为 2022 年 6 月 9 日。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
    1、本次回购注销原因
    根据《江苏中旗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于
公司 2020 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，因
此公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 221,400 股进行回购注销。
    2、本次回购注销的数量及价格
    （1）注销数量
    限制性股票在授予后，公司于 2022 年 5 月 10 日发布了《2021 年度权益分派实施公
告》，以 206,706,000 股为基数，每 10 股派送现金股利 3.30 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，故注销数量调整为 221,400 股。
    （2）注销价格
    限制性股票在授予后，公司于 2022 年 5 月 10 日发布了《2021 年度权益分派实施公
告》，以 206,706,000 股为基数，每 10 股派送现金股利 3.30 元（含税），同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股，故注销价格为 5.48 元。
    3、回购资金来源


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    本次回购公司需支付的总金额为 1,213,272 元加银行同期存款利息。公司将使用自
有资金进行回购。
    三、本次回购前后公司股本结构变化情况
  证券类别                                     本次回购
                       本次变动前                               本次变动后
 （单位:股）                                     数量
  股份数量                                     股份数量
                         比例%                                    比例%
    （股）                                       （股）
限售流通股       85,537,496.00    27.59%       221,400      85,316,096     27.54%

无限售流通
           224,521,504.00         72.41%          0       224,521,504.00   72.46%
股

股份总数         310,059,000.00     100%       221,400     309,837,600       100%
   注：1.上表中比例计算数值均以四舍五入方式计算。
       2. 以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司
     出具的股本结构表为准。


    四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发
生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《上市公
司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定的要求执行。
    五、独立董事意见
    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况
和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全
体股东的利益。
    全体独立董事一致同意公司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
    六、监事会意见
    公司监事会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象已离职，不再具
备激励对象资格，本次关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的程序符合相关规定，合法有效。监事会同意根据《江苏中旗科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划》等相关规定，将上述人员已获授但尚未解除限售的 221,400 股限


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制性股票进行回购注销。
    七、律师出具的法律意见
    北京浩天律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意
见认为：
    本次回购注销的程序、原因、数量和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公
司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
    2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、北京浩天律师事务所关于江苏中旗科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相
关事项的法律意见书




 特此公告。




                                                      江苏中旗科技股份有限公司
                                                                         董事会
                                                              2023 年 3 月 30 日




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