江苏中旗科技股份有限公司
                                 独立董事
           关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

    作为江苏中旗科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了
相关材料，根据《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等的规定，对公司第三届董
事会第十二次会议的相关议案的相关情况进行了核查，并发表独立意见如下：
   一、《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》的独立意见
    为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的关于2022年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符
合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，同意将该议案提交公司2022年度股
东大会审议。
    二、《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见
  我们一致认为，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有执行证券相关业务资格，在为
公司提供2022年度财务报告审计服务过程中，表现了较高的业务水平和勤勉尽责的工作
精神，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为公司出具的审计报告客
观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、
尤其是中小股东利益。因此，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年
度审计机构，负责公司2023年度的审计工作。
  三、《关于2023年度公司向子公司提供担保的议案》的独立意见
    （1）本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况
和资产质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。
    （2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，
符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司2023年董事薪酬与考核方案的议案》的独立意见
    公司执行董事薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际
经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符
合有关法律、法规及公司章程的规定。
    我们一致同意本议案并提交公司股东大会审议。
    五、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    我们对公司关联方资金往来情况进行了核查， 经核查，我们认为，截至报告期末，
公司控股股东不存在占用公司资金情况，公司其他关联方不存在对公司非经营性资金占
用情况，不存在损害股东利益的情形。
    截至本公告披露日，公司为子公司担保总额为人民币36,885.02万元,占公司经审计
最近一期（2022年合并）净资产的21.32%（其中对控股子公司的担保总额为27,500万元），
公司及子公司对外担保总额为0万元。
    本次担保事项属于公司合并报表范围内的公司之间担保，担保对象经营状况和资产
质量稳定，具有较强的偿债能力，本次担保风险可控。
    本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控制措施，符合
《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。
    六、《关于2022年度内部控制有效性的自我评价报告的议案》的独立意见
    公司对2022年度内部控制作出了报告，作为公司的独立董事，我们审阅了公司本次
董事会会议中《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》的相关文件。公司制订、
完善了内部控制制度，使内部控制体系更加健全和完善，对子公司、对外担保等方面的
内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对
公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司的内部控制自我评价
报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实
际情况。
    七、《关于2023年高级管理人员薪酬与考核方案的议案》的独立意见
    公司高级管理人员薪酬与考核方案是结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。该方案有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，
强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。因此，我们一致同意公司
高级管理人员薪酬与考核方案。
    八、《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
    公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序
合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队
的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东的利益。
    全体独立董事一致同意公司对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见
    公司及子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇套期保值业务管理制
度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操
作规程。在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防
范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响。
    因此独立董事认为，公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利
益、尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次开展外汇套期保值业务。
（ 以下无正文）
（本页无正文，为《江苏中旗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会
议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




      郭卫




      周美林




                                                             年    月    日