证券代码：300583              证券简称：赛托生物             公告编号：2019-028



                     山东赛托生物科技股份有限公司
   关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    特别提示：本次事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    限制性股票回购数量：4.5 万股
    限制性股票回购价格：24.38 元/股（若董事会审议利润分配方案后股本发
生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总
额不变的原则对分配比例进行调整。）
    山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 8 日召
开的第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
    一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一
次会议审议通过了《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2017 年限制性股
票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立
意见。同时，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    2、公司分别于 2017 年 10 月 16 日、2017 年 10 月 22 日在创业板信息披露
网站巨潮资讯网和公司网站上公告了《山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次
激励对象提出的异议。2017 年 11 月 1 日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
    3、2017 年 11 月 6 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议并通过了《关
于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对
象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》。
    4、2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    5、2017 年 12 月 27 日，公司完成了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
所涉限制性股票的授予登记工作，授予限制性股票于 2017 年 12 月 29 日上市流
通。
    6、2019 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
       二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
       （一）限制性股票的回购原因
    7 名原激励对象因个人原因离职，根据公司《2017 年限制性股票激励计划》
等相关规定，这 7 名原激励对象已不再具备激励对象资格。所以，公司将对其持
有的已获授未尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
       （二）限制性股票的回购数量
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司将对上述 7 名
激励对象持有的已获授未解除限售的合计 4.5 万股限制性股票进行回购注销。
       （三）限制性股票的回购价格
    公司股票激励计划的授予价格为 24.48 元/股，鉴于公司 2018 年 6 月 28 日
实施了 2017 年年度权益分派，以公司现有总股本 107,988,667 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1 元人民币现金。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》等相关规定：“激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：4、派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P

为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    综上，本次股票回购价格为 24.38 元/股，用于回购的资金总额为 1,097,100
元，资金来源于公司自筹资金。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表


                          本次变动前           本次变动增减        本次变动后
       类别
                     数量（股）    比例（%）   数量（股）     数量（股）    比例（%）
一、有限售条件股份   73,944,720     68.47        -45,000      73,899,720     68.46
二、无限售条件股份   34,043,947     31.53                     34,043,947     31.54
三、股份总数         107,988,667       100       -45,000      107,943,667       100



    四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续
经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
团队的勤勉尽责。
    五、独立董事意见
    鉴于 2017 年限制性股票激励计划的激励对象中有 7 人因个人原因离职，已
不具备激励对象资格，故公司决定对该 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 4.5 万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划》及相关法
律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述 7 人的 4.5 万股限制
性股票。
    六、监事会意见
    鉴于 2017 年限制性股票激励计划的激励对象中吕良伟、吕英豪等 7 名激励
对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意以 24.38 元/股的价
格回购其已授予但尚未解除限售的合计 4.5 万股限制性股票，回购总金额为：
1,097,100 元，并办理回购注销手续。
    七、法律意见书结论性意见
    综上所述，本所律师认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，
并履行了必要的法定程序，为合法有效。
    八、备查文件
    1.《山东赛托生物科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
    2.《山东赛托生物科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》
    3.《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》



    特此公告。

                                         山东赛托生物科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇一九年四月九日