证券代码：300583                  简称：赛托生物             公告编号：2019-018



         山东赛托生物科技股份有限公司董事会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五
次会议于2019年4月8日上午10:00在公司会议室召开。本次会议于2019年3月29
日以专人送达、电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通
知及文件。本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，
全部监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和公司《章程》的规定。
    本次会议由董事长米奇先生主持，全体董事经认真审议并表决，会议审议通
过了以下议案：
    1、审议通过《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会听取了总经理米奇先生代表公司经营层所作的工作报告，认为
2018 年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反
映了经营层 2018 年度主要工作。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    2、审议通过《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落
实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、
勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。 2018
年度董事会工作报告》的具体内容详见《2018 年年度报告全文》第四节“经营
情况讨论与分析”部分。
    公司独立董事彭娟女士、于成磊先生、金方女士分别向董事会提交了《独立
董事 2018 年度述职报告》，并将在 2018 年度股东大会上进行述职。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于 2018 年度董事会工作报告》、《独立董事 2018 年度述职报告》的
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    3、审议通过《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
    2018年，公司实现主营业务收入1,052,277,111.94元，较上年同比增长
33.95%；实现归属于上市公司股东的净利润126,848,545.88元，较上年同期增长
37.88%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润103,364,032.38
元，较上年同期增长41.38%。
    公司2018年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见，《2018年审计报告》详见同日刊登于中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。董事会认为公司《2018年度财务决算报
告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于 2018 年度财务决算报告》具体内容详见公司信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    4、审议通过《关于<2018 年度报告>及其摘要的议案》
    公司董事在全面审核公司 2018 年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公
司 2018 年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状
况和经营成果。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    《公司 2018 年年度报告》、《公司 2018 年年度报告摘要》具体内容详见公司
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    5、审议通过《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属
于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 126,848,545.88 元 , 母 公 司 实 现 的 净 利 润 为
146,347,457.80 元；截至 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为
507,178,211.22 元，母公司报表累计未分配利润为 564,105,842.68 元。
    考虑到公司处于发展阶段，日常经营资金需求较多，在符合利润分配原则、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司也积极回报全体投资者，根据《公
司法》及《公司章程》的相关规定，按照母公司与合并报表累计未分配利润孰低
原则，董事会拟定如下分配预案：以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本
107,988,667 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 1.40 元人民币（含税），
不送红股，也不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于 2018 年度利润分配预案的公告》、公司独立董事对于本事项的独
立 意 见 的 具 体 内 容 详 见 公 司 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    6、审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计
说明>的议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以
前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在
为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、公
司独立董事对于本事项的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    7、审议通过《关于<2018 年度募集存放与使用情况的专项报告>的议案》
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不
存在违规使用募集资金的情形。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《2018 年度募集存放与使用情况的专项报告》、公司独立董事对于本事
项的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    8、审议通过《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人
治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合
理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报
表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《2018 年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对本事项的独立意
见、公司保荐机构国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于山
东赛托生物科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告的核查意见》的具体
内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    9、审议通过《关于公司及子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    关联董事米奇先生回避了对该议案的表决，其余 6 名董事参与了表决。
    公司《关于公司及子公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》、公司独立董
事对本事项的事前认可及独立意见、公司保荐机构国金证券股份有限公司出具的
《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司关于 2019 年度日
常关联交易预计的核查意见》的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
    在不变相改变募集资金用途、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形下，为提高闲置募集资金的使用效率，增加公司投资收益，公司在确保不影
响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟使用不超过 人民币
50,000.00 万元（含 50,000.00 万元）人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管
理，用于购买短期（不超过十二个月）保本型银行理财产品，自公司股东大会审
议通过之日起 24 个月内，在上述额度内，可循环滚动使用，到期将归还至募集
资金专户。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》、公司独立董事的独立
意见、公司保荐机构国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于
山东赛托生物科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》的
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    11、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足公司日常经营的资金需求，公司（包括全资及控股子公司）拟向商业
银行申请不超过人民币 10 亿元的一年期综合授信额度，授信种类包括各类贷款、
保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。使用期
限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。并提请股东大会授权董事会在授信总
额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件，以及申请
银行贷款时所需的各种手续。上述有关申请授信事项，董事会授权董事长米奇先
生代表公司签署与此相关的合同及文件。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》的具体内容详见
公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    12、审议通过《关于 2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
    参考国内同行业公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实
际情况，公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬如下：公司不设董事、
监事职务报酬，董事、监事在公司担任具体管理职务的，根据其在公司的具体任
职岗位领取相应的报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币 8 万元/年；董
事、监事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣
代缴。2019 年度公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪
酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按
月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司独立董事对于本事项的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    13、审议通过《关于 2019 年续聘天健会计师事务所为年度审计会计师事务
所的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，董
事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
关于 2019 年度财务审计费用由董事会拟提请股东大会授权董事会依据市场价格
与审计机构协商确定。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司独立董事对于本事项的事前认可及独立意见的具体内容详见公司信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求规定进行的变更，本
次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成
果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于会计政策变更的公告》、公司独立董事对于本事项的独立意见的
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    15、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股权激励计划部分限制性股票
的议案》
    鉴于 2017 年限制性股票激励计划的激励对象中吕良伟、吕英豪等 7 名激励
对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意以 24.38 元/股的价
格回购其已授予但尚未解除限售的合计 4.5 万股限制性股票，回购总金额为：
1,097,100 元，并办理回购注销手续。若董事会审议利润分配方案后股本发生变
动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变
的原则对分配比例进行调整。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》、公司独
立董事的独立意见的具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    16、审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    《公司章程修订案》、《山东赛托生物科技股份有限公司公司章程》的具体内
容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    17、审议通过《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》
    公司拟于 2019 年 4 月 29 日召开 2018 年年度股东大会。本次股东大会采用
现场表决与网络投票相结合的方式召开。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
    公司《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》的具体内容详见公司信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


   备查文件：
   1、山东赛托生物科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
    2、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
    3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


                                           山东赛托生物科技股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇一九年四月九日