赛托生物：国金证券股份有限公司关于公司2019年日常关联交易预计的核查意见2019-04-09
国金证券股份有限公司
关于山东赛托生物科技股份有限公司
2019 年日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东
赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对赛托生物 2019 年日常关
联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2019 年日常关联交易预计基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司在分析 2018
年度日常关联交易的执行情况基础上，并结合公司业务发展的需要，预计 2019
年与关联方发生日常性关联交易，主要为向关联方采购商品或接受劳务、向关联
方销售商品及提供劳务、出租资产等。
2019 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2019
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事米奇先生回避表决。
此项关联交易议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（二）预计 2019 年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 2019 年预计金 截至披露日已发
关联人 2018 年实际发生额
类别 额 生金额
浙江仙琚制药股份有
采购商品 17,000.00 11,797.67 78.31
限公司[注 1]
或接受劳
天津市津津药业有限
务 1,600.00 918.56 0.00
公司
合计 18,600.00 12,716.23 78.31
销售商品 浙江仙琚制药股份有
25,000.00 20,664.25 6,815.10
及提供劳 限公司[注 1]
关联交易 2019 年预计金 截至披露日已发
关联人 2018 年实际发生额
类别 额 生金额
务 天津市津津药业有限
15,000.00 5,567.08 2,393.00
公司
菏泽润鑫生物科技有
1,000.00 659.90 144.73
限公司
合计 41,000.00 26,891.22 9,352.83
菏泽润鑫生物科技有
出租资产 20.00 16.86 4.23
限公司
合计 20.00 16.86 4.23
注 1：公司于 2018 年 5 月 14 日召开了公司第二届董事会第七次会议及 2018
年 5 月 30 日召开了公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》，公司向控股子公司山东斯瑞生物医药有限公司（以
下简称“斯瑞生物”）增资 27,000.00 万元，浙江仙琚制药股份有限公司（以下
简称“仙琚制药”）向斯瑞生物增资 3,000.00 万元。本次增资完成后，仙琚制药
对斯瑞生物的持股比例下降至 15.00%，持股比例较低，不再符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条中的“关联法人”定义。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，仙琚制药于增资完成后 12 个
月内仍视同公司关联方，故 2019 年度仙琚制药与公司之间交易仍视同关联交易
审议并披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江仙琚制药股份有限公司
公司名称：浙江仙琚制药股份有限公司
法定代表人：张宇松
注册资本：91621.2166 万元
住所：浙江省仙居县仙药路 1 号
主营业务：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，
化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》）五金交电、包装材
料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门批文）。
最近一期未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 541,544.42
净资产 263,487.89
营业收入 360,551.93
净利润 30,098.58
关联关系：公司于 2018 年 5 月 14 日召开了公司第二届董事会第七次会议及
2018 年 5 月 30 日召开了公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，公司向控股子公司斯瑞生物增资 27,000.00
万元，仙琚制药向斯瑞生物增资 3,000.00 万元。本次增资完成后，仙琚制药对斯
瑞生物的持股比例下降至 15.00%，持股比例较低，不再符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 10.1.3 条中的“关联法人”定义。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 10.1.6 条的规定，仙琚制药于增资完成后 12 个月内
仍视同公司关联方，故 2019 年度仙琚制药与公司之间交易仍视同关联交易审议
并披露。
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
（二）天津市津津药业有限公司
公司名称：天津市津津药业有限公司
法定代表人：王伟
注册资本：2448.98 万元
住所：西青经济开发区张家窝工业区
经营范围：原料药制造；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
最近一期经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 26,463.85
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
净资产 16,551.42
营业收入 25,128.84
净利润 1,011.24
关联关系：公司于 2017 年 5 月 25 日签署了《关于天津市津津药业有限公司
之重组协议》，重组完成后，公司将持有津津药业 16.33%的股权，并委派一名
董事和一名监事。公司认定津津药业自股权交割手续及工商变更登记手续完成之
日起与公司存在关联关系。
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
（三）菏泽润鑫生物科技有限公司
公司名称：菏泽润鑫生物科技有限公司
法定代表人：李庆浮
注册资本：3,000.00 万元
住所：菏泽市定陶区东外环路南段路西
主营业务：溴硝醇、氮川丙酰胺、甲醇的生产、销售(有效期限以许可证为
准)；货物进出口业务（国家禁止和限定的除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 28,711.39
净资产 9,357.01
营业收入 21,785.86
净利润 1,223.53
关联关系：公司实际控制人米超杰先生控股的山东润鑫投资有限公司的控股
子公司
履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司在处理与关联方间的关联交易时，严格按照《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关联交易管理制度》有关规定执行。交易双方日常业
务过程中依照一般商业条款所进行，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，
其中，销售商品、出租资产、采购商品和劳务的关联交易参照市场价定价；销售
电、蒸汽等商品按照成本价计价。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包
括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整
体利益，不存在损害公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司
的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。公司不会因上述交易对上述关联方形成依赖，也不会
影响公司独立性。
五、关联交易履行的审批程序
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易
预计的议案》，关联董事米奇先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意
见和独立意见。公司第二届监事会第十二次会议亦审议通过了上述议案。
本次日常关联交易预计尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，关联股东米
奇、米超杰及其一致行动人、山东润鑫投资有限公司将回避表决。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司 2019 年度日常关联交易计划进行了事前认可，同意将
上述关联交易预计事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为 2019 年度日常关联交易预计符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，均属于
公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联
交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公
司不会因上述交易对上述关联方形成依赖，也不会影响公司独立性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
赛托生物 2019 年预计发生的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未
导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来
财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利
益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
事前认可意见及同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。本次日常关联交易预计尚
需提交公司股东大会审议。保荐机构同意公司上述日常关联交易预计事项。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限
公司 2019 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
常厚顺 张涵
国金证券股份有限公司
年 月 日
