赛托生物：公司章程修订案2019-04-09
山东赛托生物科技股份有限公司
公司章程修订案
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则》等相
关规定，山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》
部分条款进行修订。公司于 2019 年 4 月 8 日召开第二届董事会第十五次会议审
议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：
序号 原章程内容 修订后的内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
1 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下
制订本章程。 简称《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
有关规定成立的股份有限公司（以下简 关规定成立的股份有限公司（以下简称
称“公司”）。公司是由菏泽赛托生物科 “公司”）。公司是由菏泽赛托生物科技有
2 技有限公司以整体变更方式设立，并在 限公司以整体变更方式设立，并在菏泽市
菏泽市工商行政管理局注册登记的股份 工商行政管理局注册登记的股份有限公
有限公司。 司。
公司根据《党章》的规定和上级党委
要求，设立中共山东赛托生物科技股份有
限公司党组织（以下简称“党组织”），建
立党的工作机构，为党组织提供办公场所
和必要的办公设施，配备党务工作人员，
为党组织工作经费提供保障。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
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107,988,667 元。 107,943,667 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第十九条 公司股份总数为 107,943,667
4 107,988,667 股，公司的股本结构为：普 股，公司的股本结构为：普通股
通股 107,988,667 股。 107,943,667 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
依照法律、行政法规、部门规章和本章 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司
司合并； 合并；
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（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或股
（四）股东因对股东大会作出的公 权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。
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公司收购本公司股份，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司依
照本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的原因收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议。公 司股份的，应当经股东大会决议。公司因
7 司依照第二十三条规定收购本公司股份 本章程第二十三条第（三）项、第（五）
后，属于第（一）项情形的，应当自收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 份的，应当经三分之二以上董事出席的董
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 事会会议决议。公司依照第二十三条规定
让或者注销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照第二十三条第（三）项规 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
定收购的本公司股份，将不超过本公司 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
的股份应当 1 年内转让给职工。 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第一百一十九条 董事会会议应有过半 第一百一十九条 除本章程另有约定外，
数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事会会议应有过半数的董事出席方可
议，必须经全体董事的过半数通过。 举行。董事会作出决议，必须经全体董事
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董事会决议的表决，实行一人一票。 的过半数通过。董事会审议担保事项时，
必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百七十六条 在公司公开发行股票 第一百七十六条 在公司公开发行股票
并在上市后，公司将根据中国证监会以 上市后，公司根据中国证监会以及深圳证
及证券交易所的要求，指定《中国证券 券交易所的要求，指定法定信息披露报纸
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报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海 和巨潮资讯网为披露信息的媒体。
证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告
和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并，应当由合 第一百七十八条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
日内在《中国证券报》、《证券日报》、《证 司指定的法定信息披露报纸和巨潮资讯
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券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 网上公告。债权人自接到通知书之日起 30
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
日内，可以要求公司清偿债务或者提供 应的担保。
相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
在《中国证券报》、《证券日报》、《证券 指定的法定信息披露报纸和巨潮资讯网
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上 上公告。
公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资 第一百八十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
内在《中国证券报》、《证券日报》、《证 在公司指定的法定信息披露报纸和巨潮
券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 资讯网上公告。债权人自接到通知书之日
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 提供相应的担保。
相应的担保。
第一百八十八条 清算组应当自成立之 第一百八十八条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
在《中国证券报》、《证券日报》、《证券 公司指定的法定信息披露报纸和巨潮资
时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上 讯网上公告。债权人应当自接到通知书之
公告。债权人应当自接到通知书之日起 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权人申报债权，应当说明债权的 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权进行登记。
当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权
在申报债权期间，清算组不得对债 人进行清偿。
权人进行清偿。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，董事会审议通过后同
意将本议案提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及具体经办人根
据本议案办理修改《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。本次变
更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
山东赛托生物科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月九日
