赛托生物：国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书2021-04-20
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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二零二一年四月
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：山东赛托生物科技股份有限公司
根据山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”、“公司”）与
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受赛托生物的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，以及《山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就赛托生物回购
注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，赛托生物已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限赛托生物回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所同意将本法律意见书作为赛托生物回购注销部分限制性股票之必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见
承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对赛
托生物提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、关于本次回购注销部分限制性股票的相关情况
根据公司《激励计划》，第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求以 2017
年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 50％。经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，公司 2020 年度净利润未达到激励计划中规定的业绩考核指
标，因此公司将 35 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 330,500 股进行回购注销，回购注销股份数占公司目前总股本 10725.2567 万
股的比例为 0.3％。
本次回购价格按照《激励计划》为 24.188 元/股加上银行同期存款利息。本
次用于回购的资金来源于公司自筹资金。
本所律师核查后认为，公司此次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、
合规。
二、关于本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
（一）2017 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关
于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》以及《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事王敏在审议时回避表决。
（二）2017 年 10 月 13 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划
发表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（三）2017 年 10 月 13 日，公司第二届监事会第一次会议确认了激励对象
的主体资格合法、有效。
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（四）2017 年 11 月 6 日，公司 2017 年第六次临时股东大会审议并通过了
《关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017
年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于 2017 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必须的全部事宜。
（五）2017 年 12 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，明确了本次激励计划的调整事项及首次授予的授予日等事项。
（六）2017 年 12 月 19 日，公司独立董事就调整限制性股票激励计划相关
事项和首次授予部分限制性股票的授予日及授予对象发表独立意见，同意公司的
调整方案及确定的授予日，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2017 年 12 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于
调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》。
（八）2019 年 4 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2017
年第六次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职，公司董事会决定对 7
名激励对象获授的首次授予尚未解锁的部分限制性股票 4.5 万股进行回购注销。
公司独立董事就此发表了独立意见。
（九）2019 年 4 月 8 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2019 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。根据《激励计划》的
相关规定，40 名激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，
同意为其办理 255,400 股限制性股票的解锁。公司独立董事就此发表了独立意
见。
（十一）2019 年 6 月 20 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》。
（十二）2019 年 8 月 24 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2017
年第六次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职，公司董事会决定对 2
名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票 16 万股进行回购注销。公司独立
董事就此发表了独立意见。
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（十三）2019 年 8 月 24 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十四）2020 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事
就此发表了独立意见。
（十五）2020 年 4 月 28 日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十六）2020 年 7 月 2 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2019 年
利润分配方案实施完毕，同意将公司 2017 年限制性股票回购价格由 24.24 元/
股调整为 24.188 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十七）2020 年 7 月 2 日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于调整公司 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
（十八）2020 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2017
年第六次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职以及公司 2019 年业绩未
达标，公司董事会决定对 2 名激励对象获授的尚未解锁的部分限制性股票和所有
激励对象第二期可解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事就此发表
了独立意见。
（十九）2020 年 8 月 27 日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二十）2020 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2017
年第六次临时股东大会的授权，由于激励对象离职，公司董事会决定对 1 名激励
对象获授的尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。公司独立董事就此发表了
独立意见。
（二十一）2020 年 8 月 27 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二十二）2021 年 4 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于回购注销 2017 年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2017
年第六次临时股东大会的授权，由于公司 2020 年度业绩不达标，公司董事会决
定对 35 名激励对象获授的尚未解锁的 330,500 股限制性股票进行回购注销。公
司独立董事就此发表了独立意见。
（二十三）2021 年 4 月 16 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了关
于回购注销 2017 年限制性股权激励计划部分限制性股票的议案》。
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履
行了对 35 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
330,500 股进行回购注销的程序，为合法有效。公司本次回购尚需按照《管理办
法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理相关变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：赛托生物本次回购符合《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，
为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续
以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销
的相关手续。
——法律意见书正文结束——
赛托生物激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司回购注
销部分限制性股票的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二一年四月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃___________
负责人：颜华荣___________ 钱晓波___________
