证券代码：300583               证券简称：赛托生物               编号：2021-039


                     山东赛托生物科技股份有限公司
关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务
       指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 16
日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需
股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，拟订了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
    一、本次向特定对象发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最
终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
    本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的
增加。基于上述情况，按照规定本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发
行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。
    （一）主要假设条件
    1、公司发行前总股本以 107,252,567 股为基础，仅考虑本次发行股份的影
响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
    2、截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本为 107,252,567 股，据此测算，本
次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 32,175,770 股（该发行数
量仅为最高上限，最终发行数量以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为
准）；
    3、假设本次发行股票于 2021 年 11 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为
准）；
    4、根据公司 2019 年和 2020 年年度报告，公司 2019 年度和 2020 年度实现
归属于母公司所有者的净利润分别为 5,530.95 万元和-17,980.72 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润分别为 4,373.35 万元和
-18,472.29 万元。2020 年度，公司根据减值测试情况，对因收购 Lisapharma
公司产生的商誉 5,323.11 万元全额计提减值准备，对固定资产计提减值损失
2,396.29 万元，对无形资产计提减值损失 587.63 万元，剔除以上损益后，2020
年度调整后的归属于上市公司股东的净利润为-9,673.69 万元，调整后的归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10,165.26 万元。假设以此作为
测算基础，假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润分
别按以下情况测算：①与 2019 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净
利润持平；②与 2020 年调整后的扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净
利润的净利润持平；
    5、在预测 2021 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本
次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化；
    上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测
      算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
      况如下：

                                                                    2021年发行前后比较
                 项目                  2019年          2020年
                                                                    发行前          发行后
总股本（万股）                          10,778.37       10,745.51    10,725.26       13,942.83
情况1：2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2020年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）       5,530.95       -9,673.69    -9,673.69       -9,673.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                         4,373.35      -10,165.26   -10,165.26      -10,165.26
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.52       -0.90         -0.90           -0.88
稀释每股收益（元/股）                           0.52       -0.90         -0.90           -0.88
基本每股收益（扣非后，元/股）                   0.41       -0.95         -0.95           -0.92
稀释每股收益（扣非后，元/股）                   0.41       -0.95         -0.95           -0.92
情况2：2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2019年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）       5,530.95       -9,673.69     5,530.95        5,530.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                         4,373.35      -10,165.26     4,373.35        4,373.35
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                           0.52       -0.90             0.52         0.50
稀释每股收益（元/股）                           0.52       -0.90             0.52         0.50
基本每股收益（扣非后，元/股）                   0.41       -0.95             0.41         0.40
稀释每股收益（扣非后，元/股）                   0.41       -0.95             0.41         0.40


          （三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
          本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
      以提升，由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定的周期，因此，如果
      短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益等
      指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收
      益被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
      的具体影响时，对 2021 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈
      利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公
      司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
      造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。


          二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利
能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分
析，请见《山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。


       三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    2017 年 11 月 28 日，公司出资成立山东和诺倍康药业有限公司，注册资本
为 300 万元，并于 2021 年 4 月 20 日，对和诺倍康增资至 1 亿元人民币。和诺倍
康是发行人打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业
战略的重要一环。本次募集项目达产后，可年产冻干粉针剂 480 万支、注射液针
剂 5,600 万支、乳膏剂 2,400 万支、凝胶 13,000 万支，公司产品类别将从医药
中间体、原料药扩展至药物制剂产品，公司产品品种更加丰富，在公司其他业务
保持稳定的情况下，公司的成品药的销售收入占公司整体收入的比重将会有所提
升。
       （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
    公司的主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验，了解医药行业
的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，具备较强的
管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，
确保了公司较高的决策效率和较强的执行能力，这些均为本项目奠定了扎实的基
础。
    公司通过自主研发、科研机构合作、聘请国内外行业专家等多种方式，建立
了国内第一条全系列甾体产品生产线。公司积累了多项知识产权，年均研发项目
保持 5 个以上。公司海外控股子公司 Lisapharma 具有先进的医药制剂研发技术
优势，本项目部分产品如注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、
硫糖铝混悬凝胶等相关技术均来源于子公司 lisapharma。同时，公司拥有完整
的研发和技术转移落地能力。公司坚持科技创新路线，与国内多家知名高端科研
院校保持长期而良好的合作关系，拥有山东省重点工程实验室，具备从药品基础
研究到应用研究的完整研发体系。
    公司自成立以来，十分重视产品质量的高标准以及品牌渠道的积累，稳定的
产品质量获得国内外客户的一致认可。通过多年的潜心经营，公司与众多药物行
业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是本次募投
项目的有力保障。


    四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
    为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
    （一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项
目预期效益
    本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子
公司和诺倍康将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度
合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监
督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以
后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
    （二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了公司 2021 年至 2023 年分红回
报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等
权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积
极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
    综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。


    五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
    2、对本人的职务消费行为进行约束。
    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
    5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
   公司控股股东山东润鑫投资有限公司、实际控制人米超杰为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
   2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。



   特此公告。




                                         山东赛托生物科技股份有限公司
                                                     董事会
                                              二〇二一年七月十七日