证券代码：300583 证券简称：赛托生物
山东赛托生物科技股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二一年七月
山东赛托生物科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的审核或批准。
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特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三
届监事会第三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东
大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投
资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或
其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的
相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行
前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过32,175,770
股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特
定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所审核并取得中
国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和
规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量届时将相应调整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守
法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结
束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04
补充流动资金 1,112.96 1,112.96
合计 37,800,00 30,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣
除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹
解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先
期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予
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以置换。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完
成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对
象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对
公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2021-2023年）
股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见
本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或
保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意投资风险。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
一、一般名词释义................................................................................................ 8
二、专业名词或术语释义.................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................................ 10
一、发行人基本情况 ........................................................................................ 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ............................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 16
七、本次发行的审批程序 ................................................................................ 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 18
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 18
二、本次募集资金项目的基本情况.................................................................. 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.......................................... 23
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 24
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................. 24
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二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形.................................................................................................................. 26
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 26
六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明.............................................. 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................... 32
一、利润分配政策.............................................................................................. 32
二、最近三年利润分配情况.............................................................................. 34
三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ................................................ 35
四、公司未来三年（2021-2023年）的具体分红回报规划 ............................ 36
五、其他.............................................................................................................. 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................ 39
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明.............. 39
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
.............................................................................................................................. 39
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释义
一、 一般名词释义
发行人、赛托生物、公
指 山东赛托生物科技股份有限公司
司、本公司
山东润鑫 指 山东润鑫投资有限公司，本公司控股股东
和诺倍康 指 山东和诺倍康药业有限公司，本公司全资子公司
Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico
Lisapharma 指
Lisapharma S.p.A.，公司控股子公司，位于意大利
董事会 指 山东赛托生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 山东赛托生物科技股份有限公司监事会
股东大会 指 山东赛托生物科技股份有限公司股东大会
本次发行/向特定对象 山东赛托生物科技股份有限公司2021年度向特定对象发
指
发行 行股票的行为
定价基准日 指 发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
二、 专业名词或术语释义
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来
原料药 指
作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用
的物质。
制剂 指 适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，
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可以最终提供给用药对象使用的药品
与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗
仿制药 指
作用的药品
广泛存在于自然界中的一类天然化学成分，包括植物甾
甾体 指 醇、胆汁酸、C21甾类、昆虫变态激素、强心苷、甾体皂
苷、甾体生物碱、蟾毒配基等
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 山东赛托生物科技股份有限公司
公司英文名称： Shandong Sito Bio-technology Co., Ltd.
法定代表人： 米奇
公司类型： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300583
证券简称： 赛托生物
注册地址： 山东省菏泽市定陶区东外环路南段
办公地址： 山东省菏泽市定陶区东外环路南段
注册资本： 10,725.2567万元
联系电话： 0530-2263536
传真： 0530-2263536
公司网址： http://www.sitobiotech.com
电子信箱： stock@sitobiotech.com
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质生产；
饲料添加剂生产；药品进出口；兽药经营；货物进出口；技术进出
口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工
经营范围：
产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材
料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、化学药品制剂行业市场发展空间广阔
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化学药品制剂行业是指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造，
包括片剂、针剂、胶囊、药水、软膏、粉剂、溶剂等剂型药品。化学药品制剂关
系着国民健康、社会稳定和经济发展，产品需求不断上升。目前，我国已经具有
较完整的化学制剂工业体系，化学制剂工业市场规模持续增长，成为国民经济的
重要组成部分。
未来，随着国民经济快速发展，居民生活水平不断提高，人口总量持续增长，
老龄化程度不断加剧以及民众健康意识不断增强，我国化学药品制剂行业潜在市
场巨大。另外，国家对医药工业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断
健全，良好的国内政策环境有利于医药工业平稳较快发展。我国化学药品制剂行
业将迎来良好的发展机遇，未来市场发展空间广阔。
2、国家政策支持医药产业发展
国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发
展”中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。加强
专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾
病的专利到期药物实现仿制上市。大力发展生物药、化学药新品种、优质中药、
高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备，推动重大药物产业化，加快医疗器
械转型升级，提高具有自主知识产权的医学诊疗设备、医用材料的国际竞争力。”
本项目建设能够实现高端化药制剂的本地产业化，加强新型制剂的创新能力
建设，推动重大药物产业化，符合《“健康中国2030”规划纲要》。
3、公司布局成品制剂业务，推进产业升级
公司2019年明确中长期发展战略，启动产业升级，通过不断的上下游产业链
布局将公司打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业。
近年来，公司在拓展甾体药物中间体等产品线的同时，增加了高端中间体的
产品储备，子公司斯瑞药业积极推动呼吸类高端特色原料药的研发，Lisapharma
公司推动制剂产品国内外注册申报，和诺倍康建设国内制剂工厂。
本项目的建议有利于公司拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业
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链，增强公司一体化优势，提升公司盈利能力，促进公司业务可持续发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
医药制造业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、投资周
期较长，且具有较强的规模效应。本次向特定对象发行股票前，公司成品制剂业
务主要依托子公司意大利Lisapharma公司开展，在国内尚无制剂工厂。公司拟通
过本次向特定对象发行股票募集资金，在国内建设制剂工厂，进一步扩大高端制
剂产品产能，抓住医药行业发展机遇，做大做强成品制剂业务。
本次募集资金拟投资高端制剂产业化项目和补充流动资金，项目建成后，可
年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5,600万支、乳膏剂2,400万支、凝胶13,000
万支，将大幅提高公司产品制剂的产能，有利于公司提升在产品制剂业务上的规
模效应，提高公司市场竞争力，进而增强公司综合竞争实力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
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截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司
将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监
会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法
律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式
为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股
派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过
32,175,770股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
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文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过30,000万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04
补充流动资金 1,112.96 1,112.96
合计 37,800.00 30,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
（八）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
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本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司总股本为107,252,567股，山东润鑫直接持有公司
39,802,720股，持股比例为37.11%，为公司控股股东；米超杰先生直接持有公司
24,448,000股，并持有公司控股股东山东润鑫83%的股权，直接和间接合计控制
公司64,250,720股，控制比例为59.91%，为公司实际控制人。按照本次向特定对
象发行股票数量上限32,175,770股测算，本次发行完成后，山东润鑫持股比例最
低减少至28.55%，仍为公司控股股东；米超杰先生控制比例最低减少至46.08%，
仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
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1、本次向特定对象发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次申请向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00万元
（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
项目名称 项目总投资额（万元） 募集资金拟投入金额（万元）
高端制剂产业化项目 36,687.04 28,887.04
补充流动资金 1,112.96 1,112.96
合计 37,800.00 30,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）高端制剂产业化项目
1、项目概况
公司拟通过子公司山东和诺倍康药业有限公司投资建设“高端制剂产业化项
目”，生产注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、醋酸甲泼尼龙
注射液、硫糖铝混悬凝胶等八种高端制剂。本项目位于山东省菏泽市润鑫产业园
内，项目总投资36,687.04万元，其中建筑工程投资18,197.48万元，设备投资
11,778.60万元，其他建设费用投资2,506.32万元，铺底流动资金4,204.64万元。
项目拟使用募集资金投资28,887.04万元，自有资金投资7,800万元。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势，满足高端医药制剂市场需求
医药行业是关系国计民生、经济发展、人民群众健康安危的行业。随着我国人
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口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、疾病谱的改变、医
疗保障体制的不断完善，推动了医药行业的发展。由于化学仿制药具有与原研药相
同的药用价值且价格低廉，因此在国内市场备受推崇。化学仿制药以极小的开支解
决了绝大多数的临床用药需求，因此，安全、有效、高质量的化学仿制药在世界各
国医疗体系中起着至关重要的作用。积极发展高端化学药品制剂是医药行业未来发
展的重中之重，未来高端化学药品制剂市场需求巨大。
在上述背景下，本项目拟新建高端药品制剂生产线，利用公司国外子公司
Lisapharma以及公司自身长期以来积累的各种技术，对注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻
干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混悬凝胶等高端化学药品制剂进行本地产业化，
符合高端化学药品制剂行业未来发展方向，有利于满足高端化学药品制剂市场需求。
（2）拓展公司化学药品制剂业务线，有利于提高公司抗风险能力
近些年来，国家陆续出台了一系列政策鼓励制剂药业，国内化学制剂行业迅速
发展。我国化学制剂行业以生产化学仿制药为主，在化学仿制药不断发展的背景下，
公司基于未来发展规划，在保持现有化学原料药物研发和生产竞争优势的情况下，
着力加大在高端化学药品制剂领域的投入，拓展化学药品制剂业务线，致力于成为
集医药中间体、原料药和成品制剂为一体的全产业链医药集团。
本项目通过对注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫糖铝混
悬凝胶等高端化学药品制剂产品进行研发和本地产业化，弥补公司在化学药品制剂
的产业链缺口，能够形成以多品种、多规格为主、多产品均衡发展的局面，使公司
具有较强的抗周期性和抗风险性能力，增强产品市场竞争能力，符合公司战略规划
及未来发展趋势。
（3）实现一体化发展战略，增强公司一体化优势，促进公司业务可持续发展
近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升，虽然在宏观经济放缓、医保控费
等背景下，行业增速已有所放缓，但伴随着人口老龄化程度的不断提高以及人们保
健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。目前我国化学制剂企业资
金实力和研发能力偏弱，生产技术水平较低，市场竞争激烈，在国家鼓励创新药研
发、加快化学仿制药一致性评价等推动下，未来公司的持续盈利和发展必然向着研
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发导向以及产业链一体化方向发展。
公司作为集医药中间体、原料药和成品制剂的研发和生产为一体的集团化企业，
突出已有的原料药研发和生产优势，拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药
产业链，能够增强公司的一体化优势，有利于提升公司盈利能力。同时，本项目的
建设将实现产业链及产品结构转型升级，促进公司业务可持续发展。
3、项目实施的可行性
（1）项目建设符合国家相关产业政策及产业发展方向
本项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”项目范畴。《医
药工业发展规划指南》指出，医药工业应促进技术创新、优胜劣汰和产品质量提升，
实现持续健康的发展。此外，医药工业还应推动创新升级，引导企业提高创新质量，
培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平。推动化学药
研发从仿制为主向自主创新为主转移。《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策
的意见》也指出，要促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，改革和完善仿制药供
应保障及使用政策，更好地满足临床用药及公共卫生安全需求。另外，《“健康中
国2030”规划纲要》提出，要完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型
升级。加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治
疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。国家产业政策的支持和引导为本项目的
实施奠定了良好的政策基础。
（2）公司具备完整的研发技术转移落地和生产管理能力
公司拥有完整的研发和技术转移落地能力。公司坚持科技创新路线，与国内多
家知名高端科研院校保持长期而良好的合作关系，拥有山东省重点工程实验室，具
备从药品基础研究到应用研究的完整研发体系。公司通过自主研发、科研机构合作、
聘请国内外行业专家等多种方式，建立了国内第一条全系列甾体产品生产线。公司
积累了多项知识产权，年均研发项目保持5个以上。公司坚持用国际化标准管理体系
来推进公司的各项管理工作，先后通过ISO90001质量管理体系、ISO14000环境管理
体系、ISO18000安全卫生管理体系、ISO50001能源管理体系等认证。此外，公司在
原料药及化学药品制剂生产方面采用自动化、智能化的现代生产技术与先进的生产
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工艺。公司的主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验，了解医药行业
的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，具备较强的管
理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，确保
了公司较高的决策效率和较强的执行能力，这些均为本项目奠定了扎实的基础。
（3）产品质量、品牌渠道优势是项目实施的有力保障
公司自成立以来，十分重视产品质量的高标准以及品牌渠道的积累。产品质量
的高标准及稳定性将是项目实施的基础，作为主要甾体药物原料供应商，赛托生物
一直提供着纯度高、品质稳定的甾体药物原料产品。通过产品研发、工艺改进、过
程控制、效率提升等措施，生产出高质量、符合行业要求的产品，公司稳定的产品
质量获得国内外客户的一致认可。品牌渠道方面，通过多年的潜心经营，赛托生物
与众多药物行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，
是赛托生物长期、持续、稳定发展的有力保障。
4、项目投资概算
本项目总投资额为36,687.04万元，募集资金投资金额为28,887.04万元。
5、项目投资收益
本项目建成达产后正常年将实现销售收入54,815.09万元，年净利润11,338.91
万元。
6、项目建设地点
本项目建设地点为山东省菏泽市润鑫产业园区内。
7、项目建设期
本项目建设周期为 6 年。
8、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司山东和诺倍康药业有限公司。
9、项目批复文件
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本项目已通过菏泽市定陶区行政审批服务局备案程序，备案号为
2019-371703-27-03-073244。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金1,112.96万元用于补充流动资金，以增强公司的资
金实力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司长期战
略的实施。
2、项目必要性及可行性分析
（1）有利于满足营运资金需求，为业务规模扩大提供保障
公司主要从事甾体药物原料、呼吸类高端特色原料药和制剂产品的研发、生
产及销售的业务。公司聚焦于将赛托生物打造成集“医药中间体、原料药和成品
制剂为一体”的生物技术企业，通过不断的上下游产业链布局推动公司产业升级，
雄厚的资本实力将推动公司发展。受行业内项目投资规模较大、投资回报周期较
长等特点综合影响，随着公司业务规模及投资项目数量的不断增长，公司对营运
资金的需求也随之扩大，公司将面临营运资金缺口增加、营运资金周转能力下降
等问题。本次向特定对象发行股票募集的资金中1,112.96万元用于补充流动资金，
将缓解公司资金需求压力，从而集中更多资源为业务发展提供保障，公司业务规
模将得以扩张，可持续发展能力将有所增强。
（2）有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力
2018年末、2019年末、2020年末及2021年3月31日，公司合并口径资产负债
率分别28.24%、36.84%、40.47%及44.04%，总体呈现逐年上升趋势。截至2021
年 3 月 31 日 ， 公 司 流 动 负 债 金 额 为 111,661.20 万 元 ， 其 中 短 期 借 款 金 额 为
48,484.05万元，公司短期存在一定流动性压力。本次向特定对象发行A股股票部
分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司债务结构、降低公司资产
负债率，系公司合理使用财务杠杆的重要举措，有利于公司中长期资金的统筹安
排和战略目标的稳步实施，有助于公司增强抗风险能力，有效控制经营风险。
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本次向特定对象发行A股股票拟使用部分募集资金用于补充流动资金，可以
为公司未来经营提供充足的资金支持，有效缓解公司业务发展所面临的流动资金
压力，降低流动性风险，从而提升公司的行业竞争力，为公司健康、稳定的发展
夯实基础。
募集资金投资项目具体情况详见公司于同日公告的《赛托生物：2021年度向
特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金，将用于高端制剂产业化项目和补充流动
资金。项目建成后，可年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5,600万支、乳膏剂
2,400万支、凝胶13,000万支，能够使公司具备规模化制剂生产能力，有利于公
司建立和发挥产业链一体化优势。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务
产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公
司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于增强公司资产结构
的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大
幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于医药制造
业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要
性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策
导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合公
司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金，将用于高端制剂产业化项目和补充流动
资金。项目建成后，能够使公司具备规模化制剂生产能力，有利于公司建立和发
挥产业链一体化优势，进一步增强公司的综合竞争力与抗风险能力，促进公司业
务可持续发展。
截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的
计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持
股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预
案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司
拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露
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义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金，将用于高端制剂产业化项目和补充流动
资金。项目达产后，可年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5,600万支、乳膏剂
2,400万支、凝胶13,000万支，公司的主要产品将从医药中间体、原料药扩展至
药物制剂产品，产品品种更加丰富。在公司其他业务保持稳定的情况下，公司成
品药的销售收入占公司整体收入的比重将会有所提升。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有
所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风
险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所
增长的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，每股收益和净资产收益率
等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金
投资项目具有良好的市场前景和经济效益，公司作为集医药中间体、原料药和成
品制剂的研发和生产为一体的集团化企业，突出已有的原料药研发和生产优势，
拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，能够增强公司的一体化优
势，有利于提升公司盈利能力。同时，本项目的建设将实现产业链及产品结构转
型升级，促进公司业务可持续发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹
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资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活
动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入
将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人
及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至2021年3月31日，公司的合并报表资产负债率为44.04%（未经审计）。本
次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增
加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更
加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明
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投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，截至本预案披露日，本
次发行尚需获得的批准或批复包括：
1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；
2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；
3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。
上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案
能否通过股东大会审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以
及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司针对本次的募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，可行性
分析是基于目前的市场环境、技术发展趋势及公司的实际情况做出的，经过了慎
重、充分的可行性研究论证，但仍存在项目建设实施及后期生产经营过程中可能
会由于市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、市场开拓及销售渠道管理
出现疏漏及其他意外因素导致项目无法按计划完成、新增产能无法消化或无法达
到预期收益，因此募集资金投资项目的实施存在一定的风险。
（三）管理风险
1、经营管理风险
公司内部管理基础良好，管理体制健全、管理制度完善，公司管理层在日常
业务发展过程中积累了丰富的内部管理经验，并紧密结合公司的经营发展实际，
不断完善内部治理机制和加强管理制度建设，为公司的良性发展提供了有效保障。
但是，随着公司经营规模扩大，公司业务方向、经营模式等不断出现新的变化，
包括控股子公司的管理致使跨度不断扩大，对公司运营管理、管理团队建设、新
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业务的管理和技术开发能力等各方面都带来更大的挑战。如果公司的管理模式、
管理团队建设等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将会导
致一定的经营管理风险。
2、人力资源风险
人力资源是企业发展的重要因素，随着公司业务范围的拓展、业务规模的扩
大，需要更多的研发、生产技术、市场拓展、行业专家等领域的中高端人才支撑
公司的发展。随着市场竞争的加剧，公司如果不能招揽、培养或留住更多人才，
会对公司的长期发展形成压力和挑战。
（四）业务与经营风险
1、行业风险
近年来，国内生物制药技术整体提升较快，行业参与者综合实力增强，导致
甾体药物原料的总供给量增加，产品销售价格出现波动，甾体药物原料市场将进
入充分竞争阶段。未来，若行业竞争进一步加剧，可能导致原材料、劳动力成本
上升，产品价格下降，将会给公司带来一定的行业风险。
公司将积极应对行业整体格局可能出现的变化，合理配置资源，调整公司产
品结构，灵活制定销售策略，抓住市场机遇，不断提高研发、管理、生产水平，
保障产品的市场竞争力，做到降本增效。通过高质量服务、高标准产品，加强与
原有客户合作，积极开拓新客户，以确保公司长期可持续发展。
2、产业升级不达预期风险
公司2019年明确公司中长期发展战略，启动产业升级，未来也将在产业升级
路上坚持不懈地前行。公司继续加大高端特色原料药研发投入的同时，增资
Lisapharma公司，加大海外市场开拓力度及成品制剂的研发力度。但由于医药行
业具有研发周期长、效益回报周期长等特点，新产品的开发与产业化对研发能力
的先进性、创新性和持续性均有较高要求，储备项目和新研发项目可能因为市场、
行业、竞争状况的变化而存在不确定性。此外，若突发公共事件、全球经济衰退、
国家或行业政策调整等导致宏观环境发生重大不利变化，或是贸易保护主义、激
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烈竞争、技术失密等导致市场环境恶化，可能导致产业升级的速度不达预期。
公司将在做好前期产品调研的基础上，有针对性地加大研发投入。以市场为
导向，充分把握产品特性，确定新品研发方向。加快原料药研发及规模化生产。
加快制剂产品注册申报，打造各板块新的拳头产品。
3、新型冠状病毒肺炎疫情的风险
疫情在全球范围内仍未得到有效控制，在国内也存在反弹的风险。公司业务
收入及经营业绩会受到疫情的影响。Lisapharma公司当前仍受到当地反复疫情的
影响。若境外新冠疫情影响持续，境内疫情反弹，对未来经营业绩有一定影响。
公司将密切关注国内外疫情的发展态势，在确保员工安全、健康的前提下，
积极、有序地安排公司各项生产经营工作。稳固供应链布局，保障供应链安全。
动态调整Lisapharma公司的经营战略，努力降低疫情对公司的不利影响。
4、环保风险
公司作为生物医药生产企业，生产过程中会产生一定数量的“三废”。随着
国家对环保要求的不断提高，一定程度上增加了公司的环保风险与环保成本。一
定程度上影响公司业绩。
公司自成立以来一直注重环境保护和环境治理，通过对整体生产工艺的不断
改进，源头上减少污染物产生，减少“三废”排放。未来公司将继续强化主体责
任意识，采取多种措施扼制和消除各种环保风险。
5、募投及新投项目风险
公司募集资金投资项目及自有资金投入项目均围绕公司既定的产业升级的
战略目标，用于优化公司产品组合，扩大高端中间体的生产规模，加大呼吸类高
端特色原料药的研发生产力度，增强企业的综合竞争力。同时公司正在建设制剂
工厂，公司的在建工程、固定资产等长期资产有了较大幅度的增加。如果投资项
目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期、公司可能
面临投资项目失败的风险。
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公司将积极利用现有技术优势不断进行产品结构调整，提升产品技术含量，
提高固定资产利用率。提高生产管理水平，提升产品品质，降低产品成本，增强
产品竞争力。同时，积极开拓市场，为新增产能的消化做好充分的准备。
（五）财务风险
1、存货减值风险
公司报告期各期末的存货金额较大，占流动资产的比例较高，主要由原材料、
在产品和库存商品组成。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但
如果原材料、库存商品的行情出现大幅下滑或者公司产品销售不畅，而公司未能
及时有效应对并做出相应调整， 公司将面临存货减值的风险。
2、应收账款风险
随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大，部分客户的账龄较
长，导致应收账款占用公司大量的资金。虽然公司主要客户信誉优良，发生坏账
的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，公司的应收账款可
能会产生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。
3、成本费用上升的风险
随着公司规模的不断扩大，投资项目实施形成的资产以及各类人才的引进，
公司成本和费用面临较大的上升压力；随着公司不断加大市场推广投入，销售费
用等费用将相应增加；随着劳动力成本的上升、人员流动的加剧，现有的员工工
资呈较快上升趋势；上述成本费用上升将导致产品毛利率和销售净利率的下降。
4、汇率波动风险
公司部分产品出口海外地区，主要以美元进行结算，同时公司的海外子公司
Lisapharma的业务以欧元结算，如果汇率波动较大，公司汇兑损失影响较大，并
将影响公司财务状况，公司需承担汇率波动带来的外汇结算损失风险。
（六）其他风险
1、即期回报被摊薄的风险
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本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定
对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
2、股价波动的风险
股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、
经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公司经营
状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投
资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》第一百六十一条，公司重视对投资者的合理投资回报，公
司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超
过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公
司的可持续发展。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年
度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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2、股票股利分配条件
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司
董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分
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配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益
的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
者修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本107,988,667股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），共计派发15,118,413.38
元，剩余未分配利润暂不分配，转入以后年度，当年度不送红股，不以资本公积
金转增股本。
2、2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日总股本107,783,667股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利0.52元（含税），共计派发5,604,750.69
元，剩余未分配利润暂不分配，转入以后年度，当年度不送红股，不以资本公积金转
增股本。
3、2020年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金
转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
分红年度 2020年 2019年 2018年
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分红年度 2020年 2019年 2018年
每10股派发现金股利 每10股派发现金股利
分红方案 不派发现金红利
0.52元（含税） 1.4元（含税）
股本基数（股） 107,455,067 107,783,667 107,988,667
现金分红金额（含税） 0.00 5,604,750.69 15,118,413.38
分红年度合并报表中归属于上市
-179,807,242.83 55,309,472.92 126,087,046.82
公司股东的净利润
现金分红占合并报表归属于上市
0.00% 10.13% 11.99%
公司股东的净利润的比率
2020年，公司亏损，不符合《公司章程》的规定利润分配的条件；
2018年和2019年，公司现金股利分配金额占当年度归属于上市公司股东的净
利润的比例均超过10%。公司的现金分红方案符合《公司章程》的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2018年至2020年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以
后年度，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2021-2023年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章
程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股
东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023年）股东分
红回报规划》，并已经公司第三届董事会第二次会议和2020年年度股东大会审议。
公司《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》主要内容如下：
“一、本规划制定的原则
本规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，坚持利润分配以
现金分红为主，实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取独立董事、监事和股东的意
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见；每年制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰
低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。
二、本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的行业特点、经营发展实际与
规划、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学、合理的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2021-2023年）的具体分红回报规划
（一）利润分配的方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配期间间隔
在满足《公司章程》规定的利润分配条件下，公司原则上每年度进行一次现
金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实现现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
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集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年
度一次性或累计投资总额或现金支出超过 1 亿元；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配条件：
公司董事会可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金
分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。
（四）利润分配的间隔和比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且由重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司利润分配政策决策机制和修改程序
1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司
董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
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续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分
配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益
的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
4、公司董事会制定和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
者修改发表独立意见。
5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。”
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体的承诺
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最
终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的
增加。基于上述情况，按照规定本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发
行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。
1、主要假设条件
（1）公司发行前总股本以107,252,567股为基础，仅考虑本次发行股份的影
响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
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（2）截至2021年3月31日，公司总股本为107,252,567股，据此测算，本次
发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即32,175,770股（该发行数量仅
为最高上限，最终发行数量以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；
（3）假设本次发行股票于2021年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为
准）；
（4）根据公司2019年和2020年年度报告，公司2019年度和2020年度实现归
属于母公司所有者的净利润分别为5,530.95万元和-17,980.72万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者权益的净利润分别为4,373.35万元和-18,472.29
万元。2020年度，公司根据减值测试情况，对因收购Lisapharma公司产生的商誉
5,323.11万元全额计提减值准备，对固定资产计提减值损失2,396.29万元，对无
形资产计提减值损失587.63万元，剔除以上损益后，2020年度调整后的归属于上
市公司股东的净利润为-9,673.69万元，调整后的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为-10,165.26万元。假设以此作为测算基础，假设2021年度
扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润分别按以下情况测算：①与
2019年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润持平；②与2020年调
整后的扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润的净利润持平；
（5）在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化；
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测
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算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
2021年发行前后比较
项目 2019年 2020年
发行前 发行后
总股本（万股） 10,778.37 10,745.51 10,725.26 13,942.83
情况1：2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2020年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,530.95 -9,673.69 -9,673.69 -9,673.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
4,373.35 -10,165.26 -10,165.26 -10,165.26
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 -0.90 -0.90 -0.88
稀释每股收益（元/股） 0.52 -0.90 -0.90 -0.88
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.41 -0.95 -0.95 -0.92
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.41 -0.95 -0.95 -0.92
情况2：2021年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2019年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,530.95 -9,673.69 5,530.95 5,530.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
4,373.35 -10,165.26 4,373.35 4,373.35
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 -0.90 0.52 0.50
稀释每股收益（元/股） 0.52 -0.90 0.52 0.50
基本每股收益（扣非后，元/股） 0.41 -0.95 0.41 0.40
稀释每股收益（扣非后，元/股） 0.41 -0.95 0.41 0.40
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定的周期，因此，如果
短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益等
指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收
益被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的具体影响时，对2021年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
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（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利
能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分
析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2017年11月28日，公司出资成立山东和诺倍康药业有限公司，注册资本为300
万元，并于2021年4月20日，对和诺倍康增资至1亿元人民币。和诺倍康是发行人
打造成集“医药中间体、原料药和成品制剂为一体”的生物技术企业战略的重要
一环。本次募集项目达产后，可年产冻干粉针剂480万支、注射液针剂5,600万支、
乳膏剂2,400万支、凝胶13,000万支，公司产品类别将从医药中间体、原料药扩
展至药物制剂产品，公司产品品种更加丰富，在公司其他业务保持稳定的情况下，
公司的成品药的销售收入占公司整体收入的比重将会有所提升。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
公司的主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验，了解医药行业
的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，具备较强的
管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，
确保了公司较高的决策效率和较强的执行能力，这些均为本项目奠定了扎实的基
础。
公司通过自主研发、科研机构合作、聘请国内外行业专家等多种方式，建立
了国内第一条全系列甾体产品生产线。公司积累了多项知识产权，年均研发项目
保持5个以上。公司海外控股子公司Lisapharma具有先进的医药制剂研发技术优
势，本项目部分产品如注射用甲泼尼龙琥珀酸钠冻干粉针、曲安奈德注射液、硫
糖铝混悬凝胶等相关技术均来源于子公司lisapharma。同时，公司拥有完整的研
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发和技术转移落地能力。公司坚持科技创新路线，与国内多家知名高端科研院校
保持长期而良好的合作关系，拥有山东省重点工程实验室，具备从药品基础研究
到应用研究的完整研发体系。
公司自成立以来，十分重视产品质量的高标准以及品牌渠道的积累，稳定的产
品质量获得国内外客户的一致认可。通过多年的潜心经营，公司与众多药物行业优
秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是本次募投项目的
有力保障。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预
期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子
公司和诺倍康将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度
合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监
督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以
后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
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3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未
来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司2021年至2023年分红回报
规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权
利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极
实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东山东润鑫投资有限公司、实际控制人米超杰为保证公司填补回
报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
山东赛托生物科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月十六日
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