赛托生物 2021 年度向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年八月
赛托生物 2021 年度向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
第一部分 引 言 .............................................................................................................................. 3
一、释 义 ................................................................................................................................. 3
二、律师事务所及签字律师介绍 ............................................................................................. 4
三、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ............................................................................. 6
四、律师应当声明的事项 ......................................................................................................... 7
第二部分 正 文........................................................................................................................... 9
一、发行人本次发行的批准和授权 ......................................................................................... 9
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................. 9
三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................... 11
四、发行人的设立 ................................................................................................................... 14
五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 15
六、发行人的发起人和股东 ................................................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 18
八、发行人的业务 ................................................................................................................... 19
九、发行人的关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................... 27
十二、报告期内发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 28
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................... 28
十四、发行人法人治理结构及规范运作 ............................................................................... 29
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................ 29
十六、发行人的税务 ............................................................................................................... 30
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................................ 30
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................... 31
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 32
二十一、律师认为需要说明的其他事项 ............................................................................... 32
二十二、结论 ........................................................................................................................... 32
第三部分 结 尾 ................................................................................................................. 36
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赛托生物 2021 年度向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
山东赛托生物科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
致：山东赛托生物科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称
“赛托生物”或“发行人”）的委托，作为赛托生物 2021 年度拟向特定对象
发行 A 股股票项目的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《创业板上
市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为赛托生物向
特定对象发行 A 股股票出具本《法律意见书》。
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第一部分 引 言
一、释 义
除非本文另有所指，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
赛托生物/公司/发行 山东赛托生物科技股份有限公司，股票代码“300583”，系本
指
人 次向特定对象发行股票的发行主体
本次发行／本次向特 山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
指
定对象发行股票 股票之行为
赛托有限 指 菏泽赛托生物科技有限公司
山东润鑫 指 山东润鑫投资有限公司，系发行人控股股东
斯瑞药业 指 山东斯瑞药业有限公司，系发行人控股子公司
迪森生物 指 山东迪森生物科技有限公司，系发行人控股子公司
和诺倍康 指 山东和诺倍康药业有限公司，系发行人控股子公司
润鑫热力 指 菏泽润鑫热力有限公司，系发行人控股子公司
艾德瑞 指 菏泽艾德瑞环保科技有限公司，系发行人控股子公司
上海赢琅 指 上海赢琅实业有限公司，系发行人控股子公司
深圳赛托 指 深圳赛托生物投资有限公司，系发行人控股子公司
香港益华 指 益华股份（香港）有限公司，系发行人控股子公司
Laboratorio Italiano Biochimico Farmaceutico Lisapharma
Lisapharma 指
S.P.A.，系发行人控股子公司
赛托生物沈阳分公司 指 山东赛托生物科技股份有限公司沈阳分公司，系发行人分公司
菏泽润鑫 指 菏泽润鑫生物科技有限公司，系发行人关联方
德昱信 指 菏泽德昱信包装制品有限公司，系发行人关联方
浙江实地东辰股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人发
浙江实地 指
起人股东
浙江仙琚制药股份有限公司，于 2018 年 1 月 1 日至 2019 年
仙琚制药 指
12 月 31 日期间系发行人关联方
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
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天风证券 指 天风证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国金证券 指 国金证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法律行为或事实行为发生时所适用的《中华人民共和国公司
《公司法》 指
法》
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，并于 2020 年
3 月 1 日实施）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020 年
《注册办法》 指 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务会议审议
通过，并于 2020 年 6 月 12 日实施）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
现行有效的《山东赛托生物科技股份有限公司章程》，或根据
《公司章程》 指
文意亦指当时适用之《公司章程》
《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公
《法律意见书》 指
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公
《律师工作报告》 指
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
申报基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近三年《审计报 天健会计师出具的天健审[2019]1808 号、天健审[2020]4318
指
告》 号、天健审[2021]2868 号《审计报告》
《2021 年第一季度报
指 《山东赛托生物科技股份有限公司 2021 年第一季度报告》
告》
Studio Legale Tributario 出 具 的 《 Legal Letter related
《意大利法律意见
指 to your subsidiary Laboratorio Italiano Biochimico
书》
Farmaceutico Lisapharma S.P.A.》
报告期、最近三年及
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
一期
元/万元 指 人民币元/人民币万元，文中另有说明的除外
二、律师事务所及签字律师介绍
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年 2 月经
浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师
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事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务
范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服
务。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具律师工作报告及法律意见书；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见
书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行的签字律师为：王侃律师、蒋丽敏律师、马梦怡律师，其
主要经历、证券业务执业记录如下：
王侃律师，2003 年毕业于西南政法大学，取得法学学士学位。王侃律师于
2003 年 9 月加入本所，现为本所合伙人，主要从事资本市场、并购重组、风险
投资及管理等业务。曾先后主办或参与了浙江南洋科技股份有限公司、浙江聚
力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、浙江向日葵光能科技
股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛
托生物科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技
股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、奥锐特药业股份有限公
司、浙江帅丰电器股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司等多家公司首次
公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
蒋丽敏律师，2015 年毕业于德国康斯坦茨大学，取得法学硕士学位。蒋丽
敏律师于 2015 年 10 月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司、企业并
购、外商投资等法律业务。曾主办或参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、
奥锐特药业股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江华友钴业股份有
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限公司、浙江聚力文化股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等公司首次
公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。
马梦怡律师，2014 年毕业于浙江大学，取得法学学士学位。马梦怡律师于
2014 年 7 月加入本所，现为本所执业律师，主要从事公司融资、企业并购、外
商投资等法律业务。曾先后参与了浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐
标科技股份有限公司等公司首次公开发行股票并上市等法律工作。
本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼国浩律师楼
邮政编码：310008
三、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2021 年 6 月开始与赛托生物就为其 2021 年度向特定对象发
行股票提供法律服务进行沟通，后接受赛托生物的聘请正式担任赛托生物本次
发行的特聘专项法律顾问。
（二）本所律师对赛托生物本次发行进行尽职调查。本所律师首先向赛托
生物及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了赛托生物及相关主体就本次
发行提供的基本文件、资料及其副本或复印件。本所律师专赴赛托生物及相关
主体所在地进行现场调查工作。本所律师的调查方法包括：对赛托生物及相关
主体提供的文件进行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；对需现场调查
的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实由该等主体出具相
应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了出具律师工作报告和法律
意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及本次发行的赛托生物董事会文件、股东大会文件；
2、涉及本次发行的相关协议；
3、赛托生物及相关主体的主体资格文件：包括《营业执照》《公司章
程》、验资报告、工商登记资料等；
4、赛托生物及相关主体持有的业务资质证照；
5、赛托生物的关联方、赛托生物与关联方之间是否存在同业竞争和关联交
易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、关联
方的《营业执照》、赛托生物与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方
出具的避免同业竞争承诺等；
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6、赛托生物及相关主体的主要财产文件，包括相关资产的产权证明等；
7、涉及本次发行的相关财务文件，包括最近三年的《审计报告》等；
8、涉及本次发行的赛托生物的工商、税务、社保、产品质量等方面的合规
性文件；
9、赛托生物报告期内的股东大会、董事会、监事会文件；
10、赛托生物本次发行募集资金建设项目的备案表、可行性研究报告；
11、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由赛托生物和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次
交易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建
议。
（三）作为赛托生物本次发行的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对赛托生物为本次发行提供或披
露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能
的核查、验证和讨论，并在此基础上出具律师工作报告和法律意见书。
四、律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到
了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具本《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本
次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨
论，或者通过向相关政府部门征询，取得相关部门出具的证明文件。
3、对于本所律师认为对出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位、
人员作出的书面及口头确认，以及出具的证明文件 。
4、本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证
监会核查要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行申报材料的
内容进行再次审阅并确认。
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5、发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必须
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发
行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，除本所律
师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
7、本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本
《法律意见书》中如涉及境外法律事项的内容，主要是对境外律师出具的相关
法律文件的引用、摘录和翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
8、本所律师未授权任何单位和个人对本《法律意见书》作任何解释或说
明。
9、本《法律意见书》仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作其他目的。
10、本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行的申报文件之一，
随同其他申报文件提呈中国证监会、深交所审核。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次向特定对象发行股票的批准
2021 年 7 月 16 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了与
本次发行相关的议案，并通知全体股东于 2021 年 8 月 2 日召开发行人 2021 年
第一次临时股东大会审议上述事项。
2021 年 8 月 2 日，赛托生物 2021 年第一次临时股东大会以现场会议与网
络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施和相关主体承诺的议案》等涉及本次发行的各项议案。
经本所律师核查后确认，发行人关于本次发行的第三届董事会第三次会议
和 2021 年第一次临时股东大会的召集、召开程序合法有效，表决程序合法，董
事会、股东大会通过的决议内容合法、有效。
（二）发行人对本次向特定对象发行股票的授权
经本所律师核查后确认，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》就发行人本次发行事宜对公司董事会进行了授
权。本所律师认为，该等授权之授权范围和程序合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授
权，依据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、部门规章的
规定，发行人本次发行股票事项尚需取得深圳证券交易所发行审核同意，并报
经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
赛托生物系根据《公司法》等法律法规和当时有效之公司章程的规定，于
2014 年 10 月 16 日由赛托有限依法整体变更设立的股份有限公司。
赛托生物之前身赛托有限系于 2010 年 1 月 19 日由自然人米奇、米嘉、齐
海龙共同设立的有限责任公司，设立时的名称为“赛托有限生物科技有限公
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司”，注册资本为 1000 万元；整体变更为股份有限公司前的注册资本为 5000
万元。
2017 年 1 月，经中国证监会证监许可〔2016〕 2987 号《关于核准山东赛
托生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，赛托生物向社会公
开发行人民币普通股股票 26,666,667 股，每股面值 1 元，每股发行价 40.29
元。经深圳证券交易所《关于山东赛托生物科技股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上[2017]6 号）批准，赛托生物发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“赛托生物”，股票代码
“300583”。赛托生物公开发行的 26,666,667 股社会公众股于 2017 年 1 月 6
日起在深交所创业板挂牌交易。
截至本《法律意见书》出具日，发行人现持有菏泽市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91371700550911239Q 的《营业执照》，其基本法律状态
如下：
企业名称：山东赛托生物科技股份有限公司
住 所：山东省菏泽市定陶区东外环路南段
法定代表人：米奇
注册资本：107,252,567 元
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质
生产；饲料添加剂生产；药品进出口；兽药经营；货物进出口；技术进出口；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学
品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2010 年 1 月 19 日至长期
本所律师核查了发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股
东大会、监事会的决议、公司章程、设立批复、最近三年《审计报告》等文件
后确认：截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行
的主体资格。
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三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行股票系向特定对象发行股票。根据《公
司法》《证券法》《注册办法》规定的向特定对象发行股票条件，本所律师对
发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据赛托生物 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单
位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师核查后认为，发行人本次发行实行公平、公正的原则，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2、发行人本次发行已获发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
根据发行人的说明、承诺及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》的相关规定
1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形。
（1）根据天健会计师出具的天健审〔2021〕8800 号《关于山东赛托生物
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，因国家
政策、市场环境、行业状况等发生较大变化，以及为保障公司能源供应稳定
性、提高资金使用效率等原因，公司对前次募集资金投资项目进行变更如下：
原募集资金投资项目 变更后募集资金投资项目
投资金额（万 投资金额（万
项目名称 项目名称
元） 元）
年产 700 吨 9-羟基雄烯
年产 700 吨 9-羟 基 雄 二酮、120 吨 4-烯物、
34,622.00
烯 二酮、120 吨 4-烯 180 吨双羟基黄体酮项
102,563.45 目
物、180 吨双羟基黄体酮
项目 甾体类中间体及原料药
27,000.00
项目
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收购菏泽润鑫热力有限
11,460.00
公司 100％股权项目
永久性补充流动资金 29,481.45
合计 102,563.45 102,563.45
上述变更募集资金用途事项已分别经发行人 2018 年第一次临时股东大会、
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、第二届董事会第二
十五次会议审议通过。
除上述情形外，经发行人股东大会审议同意发行人将尚未投入的闲置募集
资金暂时补充流动资金。
发行人不存在《注册办法》第十一条第（一）项所列擅自改变前次募集资
金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人
2020 年财务报表编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定。天健会计师已为发行人 2020 年财务会计报告进行审计并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2021〕2868 号），发行人不存在《注
册办法》第十一条第（二）项所列情形；
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师检索
国证监会及证券交易所网站相关公开信息，发行人现任董事、监事、高级管理
人员最近三年未因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册办法》第十一条
第（三）项所列情形；
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师
检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人及其现任董事、监
事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所列情形；
（5）根据发行人控股股东和实际控制人的承诺、公安局出具的证明及经本
所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人控股股东和
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所列情形；
（6）根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师检
索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第
十一条第（六）项所列情形。
2、公司本次募集资金的使用符合《注册办法》第十二条之规定
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赛托生物 2021 年度向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（1）发行人本次发行募集资金不超过 30,000.00 万元（含本数）。根据
发行人《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》、
项目备案文件等相关资料，发行人本次发行募集资金将用于投资建设“高端制
剂产业化项目”和“补充流动资金”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引分类》（2012 年），发行人所属
行业大类为“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业大类为“C27 医药制造业”。发行人
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，
符合国家产业政策。
截至本《法律意见书》出具日，发行人本次发行募集资金投资项目建设用
地已签署《国有建设用地使用权出让协议》并支付相关土地出让金，尚需办理
土地权证，募投项目涉及的环境影响评价备案尚在办理过程中。
本所律师核查后认为，发行人本次发行所募集资金投资项目符合国家产业
政策和环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十
二条第（一）项之规定；
（2）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行所募集资金将
不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资，亦将不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，符合《注册办法》第十二条第（二）项之规定；
（3）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十
二条第（三）项之规定。有关发行人与控股股东同业竞争的情况详见《律师工
作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”的相关内容。
3、发行人本次发行对象及人数符合《注册办法》第五十五条之规定
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的对象为不超过 35 名符合股
东大会决议规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，最终发行对象根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内根据具体情
况确定，符合《注册办法》第五十五条之规定。
4、发行人本次发行股票的发行价格和持股期限符合《注册办法》第五十六
条、第五十七条第一款、第五十九条之规定
（1）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行股票的定价基准日为发
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行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80％。
发行人本次发行股票的定价原则符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第
一款之规定。
（2）根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行对象所认购的股份自发
行结束之日起 6 个月内不得上市交易，符合《注册办法》第五十九条之规定。
（四）发行人本次发行不会导致公司股权分布不具备股票上市条件
根据现行有效之《上市规则》第 13.1 条第（二十四）项的规定，股权分布
发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低
于公司股份总数的 25％；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连
续二十个交易日低于公司股份总数的 10％”。经本所律师核查，本次发行完成
后，赛托生物社会公众股股东持股比例不少于本次发行后发行人股份总数的
25％。
本所律师认为，本次发行不会导致赛托生物的股权分布不符合股票上市条
件，不会导致赛托生物存在依据《公司法》《证券法》《上市规则》等规定应
暂停或终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
办法》的相关规定；除尚需取得深圳证券交易所发行审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序外，发行人已具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由赛托有限根据当时适用的《公司法》第九条、第九十五条之规
定整体变更而来的股份有限公司，于 2014 年 10 月 16 日在菏泽市工商行政管理
局登记注册，并取得注册号为 371700200009932 的《营业执照》，发行人设立
时的住所为定陶县东外环路南段，法定代表人米超杰，公司注册资本 8000 万
元，公司经营范围：雄烯二酮（AD）的生产及销售,雄甾-1,4-二烯-3,17-二酮
（ADD）、17α -羟基黄体酮、甲羟环氧孕酮（8-DM）和 4-孕甾烯-17α ，21-二
醇-3,20-二酮-21 醋酸脂医药中间体的销售。货物进出口业务（国家禁止和限
定的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
赛托有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、
法规和规范性文件的规定；股份有限公司整体变更过程中发行人之全体发起人
所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法有
效；股份有限公司整体变更过程中，赛托有限已经履行了审计、验资及工商变
更登记等必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；赛托有限整体变更
为股份有限公司所召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有
效，发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此，本所律
师认为，赛托有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规
定，为合法、有效。
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五、发行人的独立性
（一）发行人目前实际主要从事的业务系应用基因工程技术和微生物转化
技术制造甾体药物原料的研发、生产与销售，发行人具备完整供、产、销和研
发的业务环节，并配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场
独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
生产经营的情况；业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的
关联交易。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，目前拥有独立完整的国有土地使用
权、房产、机器设备、专利和商标等资产；经本所律师核查，发行人具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的资产。发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人建立了完整的供、产、销体系，各业务部门均独立运作，不
对任何股东或其他关联方构成依赖，能够独立开展业务。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人拥有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与
股东单位完全分离，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其
他职务的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东或实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，依法设置股东
大会、董事会、监事会，并设有审计部、采购部、仓储部、财务部、销售部、
进出口部、质量部、环保部、安全部、能源部、行政部、人力资源部、信息
部、注册部、政策事务部、工厂等职能管理部门。公司各职能部门分工协作，
形成有机的独立运营主体；公司股东及实际控制人根据《公司章程》行使股东
权利；公司内部职能部门与实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和
核算工作，制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度，发行人独立
开设银行账户并独立纳税，且不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及
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其他股东利益的情况，也不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保
的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）本所律师经核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关联
方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、
机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人之发起人及主要股东
1、发行人之发起人
根据发行人提供的资料，发行人于 2014 年 10 月整体变更设立时的发起人
及其持有股份情况如下：
编号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 山东润鑫 3980.272 49.75
2 米超杰 2444.80 30.56
3 浙江实地 597.328 7.47
4 米 奇 296.00 3.70
5 米 嘉 240.00 3.00
6 何建勇 113.60 1.42
7 徐 骏 72.00 0.90
8 孔庆芝 56.00 0.70
9 米润博 56.00 0.70
10 王 宁 56.00 0.70
11 王 敏 40.00 0.50
12 米 慧 24.00 0.30
13 施学东 16.00 0.20
14 王 荣 8.00 0.10
合计 8000.00 100.00
本所律师核查后认为，发行人的发起人均系具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法律、
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法规和规范性文件规定的作为发起人并进行出资的主体资格。
2、发行人的主要股东
根据中登公司深圳分公司提供的发行人证券持有人名册并经本所律师核
查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持有限售条
持股总数 持股比例 质押股数
序号 股东姓名/名称 件股份数
（股） （％） （股）
（股）
1 山东润鑫 39,802,720 37.11 12,714,000 --
2 米超杰 24,448,000 22.79 -- 18,336,000
3 米奇 2,960,000 2.76 -- 2,220,000
4 米嘉 1,800,000 1.68 -- 1,350,000
5 李立峰 1,770,300 1.65 -- --
6 王治富 1,190,645 1.11 -- --
7 何建勇 645,000 0.60 -- 645,000
8 孔庆芝 630,500 0.59 -- 525,500
9 李桂军 500,000 0.47 -- --
10 石定钢 404,100 0.38 -- --
根据公司提供的相关资料，截至 2021 年 3 月 31 日，公司控股股东持有的
发行人股份合计共 1,271,400 股，占其所持公司股份的 3.19%，上述股权质押
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续,具体
情况如下：
占公司总股
质押数量
序号 质押人 质押权人 本比例 质押期间
（股）
（％）
招商证券股份有
1 山东润鑫 806,400 7.52 2020.04.08-2021.12.31
限公司
中国工商银行股
2 山东润鑫 份有限公司定陶 465,000 4.34 2018.11.28-2026.11.01
支行
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要股东均为依法成立
并有效存续的企业法人、或具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国
公民，均具有作为赛托生物股东的主体资格与行为能力；除上述已披露的情形
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外，发行人的控股股东、持有发行人 5％以上股份的其他股东所持公司股份不
存在质押、冻结的情况。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
1、截至本《法律意见书》出具日，山东润鑫直接持有发行人 39,802,720
股，占发行人股份总数的 37.11％，为发行人的控股股东；米超杰直接持有发
行人 24,448,000 股，占发行人股份总数的 22.79％,通过山东润鑫间接控制发
行人 37.11％股份，米超杰通过直接和间接持有的方式控制发行人 64,250,720
股，占发行人股份总数的 59.91％，米超杰先生为发行人实际控制人。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会会议决议，按照本次发行的股票数
量上限 32,175,770 股测算，本次发行完成后，山东润鑫持股比例最低减少至
28.55％，仍为公司控股股东；米超杰先生控制比例最低减少至 46.08％，仍为
公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发
生变更。
（三）发行人前十大股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人前十大股东之间
存在下列关联关系：
（1）发行人实际控制人米超杰持有山东润鑫 83％股权；
（2）米奇先生、米嘉女士分别系米超杰先生的儿子、女儿。
根据发行人说明及本所律师核查，除上述已披露的情形外，发行人现有前
十大股东之间不存在其他近亲属关系、持有股权或权益或可能导致公司利益转
移的其他关联关系。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股本及其演变
赛托有限成立于 2010 年 1 月 19 日，系由米奇（米超杰之子）、米嘉（米
超杰之女）、齐海龙共同出资 1000 万元成立的有限责任公司。
经本所律师核查，赛托有限历次股权变更均履行了必要的内部决议、外部
审批等法定程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置及设立后的股本演变
发行人系由赛托有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师核查后认
为，发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认，其实收资本经过注册
会计师验证，并履行了工商部门登记手续，符合我国法律、法规和规范性文件
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的规定。
2017 年 1 月，经中国证监会证监许可〔2016〕2987 号《关于核准山东赛
托生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，赛托生物向社会公
开发行人民币普通股股票 26,666,667 股，发行人股本总额由 80,000,000 股变
更为 106,666,667 股，注册资本由 80,000,000 元变更为 106,666,667 元。发行
人上市后的历次股本变动情况详见《律师工作报告》正文第七章“发行人的股
本及演变”。本所律师核查后认为，发行人设立后的历次股权变动情况符合当
时的法律、法规、规范性文件的规定，已经履行必要的法律手续，其股权变动
行为合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“许可项目：
药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质生产；饲料添加剂生产；药
品进出口；兽药经营；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含
许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）”。根据发行人的说明、《2021 年第一季度报告》
及本所律师核查，发行人目前的主营业务系应用基因工程技术和微生物转化技
术制造甾体药物原料的研发、生产与销售。
发行人子公司斯瑞药业目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“21-
羟基孕甾-1,4,9（11），16-四烯-3,20-二酮-21-醋酸酯（3-TR）、甲羟环氧孕
酮（8-DM）、4-孕甾烯-17α ，21-二醇-3,20-二酮-21-醋酸酯医药中间体、酸
脱物（19-去甲基 AD）、碱脱物、米非司酮中间体、四九物的生产和销售，原
料药的生产和销售。（取得相关许可或备案后开展经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明、《2021 年
第一季度报告》及本所律师核查，斯瑞药业目前的主营业务为甾体药物高端中
间体、呼吸类特色原料药的技术研发、生产与销售。
斯瑞药业目前持有山东省药品监督管理局于 2020 年 7 月 17 日核发的编号
为鲁 20200447 的《药品生产许可证》，生产地址：山东省菏泽市定陶区东外环
路南段，生产范围：原料药(丙酸氟替卡松、曲安奈德、布地奈德、糠酸莫米
松、糠酸氟替卡松)***，有效期至 2025 年 7 月 16 日。
发行人子公司迪森生物目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“植
物甾醇、维生素 E、维生素 E 油、豆油甲酯、植物沥青医药中间体项目的开
发、研发及生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动”。根据发行人的说明、《2021 年第一季度报告》及本所律师核查，迪
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森生物目前的主营业务为植物甾醇、甲酯、维生素和植物沥青等产品的研发、
生产与销售。
发行人子公司和诺倍康目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“许
可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）”。根据发行人的说明、《2021 年第一季度报
告》及本所律师核查，和诺倍康目前的主营业务为注射剂、混悬剂、滴眼剂、
鼻喷剂、固体制剂、分装粉针剂的制剂的研发、生产与销售。
发行人子公司润鑫热力目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“热
力、电力的生产与销售；煤炭、灰渣、石膏、硫酸氨的加工与销售（危险化学
品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据发行人的说明、《2021 年第一季度报告》及本所律师核查，润鑫热力目前
的主营业务为热力、电力的生产与销售。
发行人子公司艾德瑞目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“废弃
物收集、贮存、焚烧；污水处理及经营管理，污水处理设施托管运营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说
明、《2021 年第一季度报告》及本所律师核查，艾德瑞目前无实际经营业务。
发行人子公司上海赢琅目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“从
事生物科技、医药科技领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务，
企业管理咨询，药品的研发，非临床诊断用生物试剂、实验室试剂、食品添加
剂、饲料及添加剂的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务，机电设备、
机械设备、仪器仪表的销售，贸易经纪与代理。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】”。根据发行人的说明、《2021 年第一季度
报告》及本所律师核查，上海赢琅目前的主营业务为药品及原料的批发、贸易
与进出口。
发行人子公司深圳赛托目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“从
事生物科技、医药科技领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务；
企业管理咨询；从事进出口业务；机电设备、仪器仪表的销售；创业投资、投
资咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）。国内贸易。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。根
据发行人的说明、《2021 年第一季度报告》及本所律师核查，深圳赛托目前的
主营业务为生物科技、医药科技领域内的创业投资、投资咨询。
赛托生物沈阳分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为“生物
技术、生物医药技术、药物及中间体、食品、饲料添加剂技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）”。根据发行人的说明、《2021 年第一季度报告》，赛托生物
沈阳分公司目前尚未开展实际经营业务。
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本所律师核查后确认，发行人及其境内控股子公司已在营业执照核准范围
内开展或筹备开展业务，并具备了与其经营业务相符的合法有效的资质证书。
本所认为,发行人及其境内控股子公司具有与其经营活动相应的经营资质，其经
营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人境外子公司香港益华、Lisapharma 分别依据香港、意大利当
地法律设立、合法存续，截至本《法律意见书》出具日，香港益华目前除持有
Lisapharma 股权外，尚未开展其他生产经营业务；根据《意大利法律意见
书》，Lisapharma 实际从事的经营业务符合意大利相关法律法规的规定。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年经营范围的变更履行了内部审批
程序并办理了工商变更登记手续，为合法、有效。
（四）根据发行人的说明、最近三年《审计报告》及发行人《2020 年一季
度度报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业
务收入，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人设立至今的工商登记资料及其营业执照、《公司章
程》、最近三年《审计报告》、发行人的公告文件、主管政府部门出具的证明
以及本所律师对发行人及其子公司诉讼信息的互联网查询记录等资料，本所律
师核查后认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《法律意见书》出具日，山东润鑫持有发行人 39,802,720 股股份，
占发行人股本总额的 37.11％，为发行人的控股股东；米超杰直接或间接控制
发行人 59.91％股份，为发行人实际控制人。
2、截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有九家控股子公司、一家分公
司，具体情况如下：
（1）斯瑞药业
根据斯瑞药业提供的工商登记资料，斯瑞药业成立于 2014 年 7 月 17 日，
目前持有菏泽市定陶区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91371700310414188Y《营业执照》，住所位于山东省菏泽市定陶区东外环路南
段，法定代表人为米奇，注册资本为 40,000 万元，经营范围为“21-羟基孕甾-
1,4,9（11），16-四烯-3,20-二酮-21-醋酸酯（3-TR）、甲羟环氧孕酮（8-
DM）、4-孕甾烯-17α ，21-二醇-3,20-二酮-21-醋酸酯医药中间体、酸脱物
（19-去甲基 AD）、碱脱物、米非司酮中间体、四九物的生产和销售，原料药
的生产和销售。（取得相关许可或备案后开展经营）（依法须经批准的项目，
4-1-21
赛托生物 2021 年度向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《律师工作报告》出具日，
发行人持有斯瑞药业 85％股权。
（2）迪森生物
根据迪森生物提供的工商登记资料，迪森生物成立于 2015 年 6 月 1 日，目
前持有菏泽市定陶区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913717273444983673《营业执照》，住所位于山东省菏泽市定陶区东外环路南
段路东(润鑫化工东邻)，法定代表人为孔宪忠，注册资本为 1,000 万元，经营
范围为“植物甾醇、维生素 E、维生素 E 油、豆油甲酯、植物沥青医药中间体
项目的开发、研发及生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动”。截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有迪森生物
100％股权。
（3）和诺倍康
根据和诺倍康提供的工商登记资料，和诺倍康成立于 2017 年 11 月 28 日，
目前持有菏泽市定陶区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91371727MA3EXERD17《营业执照》，住所位于山东省菏泽市定陶县东外环路南
段(山东斯瑞生物医药有限公司院内)，法定代表人为米奇，注册资本为 10,000
万元，经营范围为“许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至本《律师工作报
告》出具日，发行人持有和诺倍康 100％股权。
（4）润鑫热力
根据润鑫热力提供的工商登记资料，润鑫热力成立于 2016 年 5 月 20 日，
目前持有菏泽市定陶区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91371727MA3CAXLU70《营业执照》，住所位于山东省菏泽市定陶区东外环南段
路西，法定代表人为尚学民，注册资本为 10,000 万元，经营范围为“热力、电
力的生产与销售；煤炭、灰渣、石膏、硫酸氨的加工与销售（危险化学品除
外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至
本《律师工作报告》出具日，发行人持有润鑫热力 100％股权。
（5）艾德瑞
根据艾德瑞提供的工商登记资料，艾德瑞成立于 2018 年 12 月 12 日，目前
持有菏泽市定陶区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91371727MA3NT52R96《营业执照》，住所位于山东省菏泽市定陶区东外环路南
段润鑫产业园管委会一楼 101 室(菏泽润鑫生物科技有限公司院内)，法定代表
人为尚学民，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“废弃物收集、贮存、焚
烧；污水处理及经营管理，污水处理设施托管运营。（依法须经批准的项目，
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赛托生物 2021 年度向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《律师工作报告》出具日，
发行人持有艾德瑞 100％股权。
（6）上海赢琅
根据上海赢琅提供的工商登记资料，上海赢琅成立于 2016 年 8 月 29 日，
目前持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91310115MA1K3G4R3P《营业执照》，住所位于中国（上海）自由贸易试验
区芳春路 400 号 1 幢 3 层，法定代表人为米奇，注册资本为 1,000 万元，经营
范围为“从事生物科技、医药科技领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、
技术服务，企业管理咨询，药品的研发，非临床诊断用生物试剂、实验室试
剂、食品添加剂、饲料及添加剂的研发、销售，从事货物及技术的进出口业
务，机电设备、机械设备、仪器仪表的销售，贸易经纪与代理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《律师工作报
告》出具日，发行人持有上海赢琅 100％股权。
（7）深圳赛托
根据深圳赛托提供的工商登记资料，深圳赛托成立于 2018 年 10 月 22 日，
目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300MA5FC34Q1C《营业执照》，住所位于深圳市福田区福田街道福安社区
益田路 4068 号卓越时代广场大厦 4207，法定代表人为李璐，注册资本为
19,000 万元，经营范围为“一般经营项目是：从事生物科技、医药科技领域内
的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务；企业管理咨询；从事进出口业
务；机电设备、仪器仪表的销售；创业投资、投资咨询、投资兴办实业（具体
项目另行申报）。国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。 截至本《律师工作报告》出具
日，发行人持有深圳赛托 100％股权。
（8）香港益华
根据香港益华提供的《公司注册证明书》《商业登记证》、相关年检资料
以及公司章程，香港益华成立于 2019 年 7 月 18 日，目前持有香港特别行政区
公司注册处处长钟丽玲签发的编号为 No.2853674《公司注册证明书》，地址位
于 FLAT/RM 7022 BLK D 7/F TAK WING IND BLDG 3TSUN WEN RD TUEN MUN NT
HONG KONG，董事为李璐，公司秘书为金成企业顾问有限公司，股本总数为
179,273,788 股，股本总款 179,273,788 额港元。截至本《律师工作报告》出
具日，发行人子公司深圳赛托持有香港益华 100％股份。
（9）Lisapharma
根据 Lisapharma 提供的工商登记资料，Lisapharma 成立于 1948 年 10 月 6
日，目前持有其主管部门意大利商业局企业注册处核发的注册号（税号）为
00232040139《公司注册报告》，注册地址位于 ERBA (CO) VIA LICINIO 11
CAP 22036，法定代表人为董事会主席 DE DOMINICIS MASSIMO BERNARDO、董事
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赛托生物 2021 年度向特定对象发行股票法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
总经理（CEO）MARIANI GIOVANNI，总股本金合计为 842,135.00 欧元，NACE 经
济 活 动 代 码 / 主 营 业 务 为 “Code: 21.2 - Manufacture of pharmaceutical
preparations”。截至本《法律意见书》出具日，发行人二级子公司香港益华
持有 Lisapharma83.08％股份（实缴出资占总实缴股本的 88.83％）。
（10）赛托生物沈阳分公司
2016 年 4 月 5 日，赛托生物在沈阳市浑南区设立分公司“山东赛托生物科
技股份有限公司沈阳分公司”，其目前持有沈阳市浑南区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91210112MA0P4HWYXN 的《营业执照》，该分公司负责人
为何建勇，营业场所为沈阳市浑南区上深沟村 861-15 号(401)-2 房间，经营范
围为“生物技术、生物医药技术、药物及中间体、食品、饲料添加剂技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）”。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人的董事、监事、
高级管理人员：米奇（董事长兼总经理）、孔徐生（董事）、李璐（董事、副
总经理、董事会秘书）、马亚平（董事）、张启明（独立董事）、屠鹏飞（独
立董事）、卿北军（独立董事）、张文霞（监事会主席）、刘超超（监事）、
徐长久（监事）、孔庆芝（副总经理）、李福文（财务总监）。
截至本《法律意见书》出具日，因过去十二个月在发行人处担任董事、监
事、高级管理人员而与发行人形成关联关系的自然人为王敏（曾任发行人董
事、副董事长）、何建勇（曾任发行人董事、副总经理）、彭娟（曾任发行人
独立董事）、于成磊（曾任发行人独立董事）、金方（曾任发行人独立董
事）、韩祥森（曾任发行人监事）。
4、发行人之关联自然人还包括发行人董事、监事、高级管理人员、发行人
控股股东、实际控制人及其一致行动人和持股 5％以上自然人股东关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、除上述关联方外，发行人关联方还包括发行人控股股东、实际控制人、
持股 5％以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员直接或间接控制或施加重大影响的，或者由前述关联自然人担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织,本所律师已在《律师工作
报告》正文第九章“发行人的关联交易及同业竞争”中详细披露。
6、根据最近三年《审计报告》、发行人出具的确认函，依据《公司法》
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》的相
关规定，发行人最近三年《审计报告》中认定的其他关联方包括：仙琚制药
（发行人子公司斯瑞药业之参股股东，持有斯瑞药业 15.0000％股权）、台州
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仙琚药业有限公司（仙琚制药持有 100.0000％股权）、杭州能可爱心医疗科技
有限公司（仙琚制药持有 100.0000％股权）。
（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内与关联方发生的重大
关联交易包括关联采购、关联销售、收购关联方管、关联担保、关联方资金拆
借等。
发行人报告期内关联交易已经在《律师工作报告》正文第九章“发行人的
关联交易及同业竞争”中详细披露。经本所律师核查，发行人报告期内发生的
关联采购、关联销售及租赁为交易各方根据自身经营业务需要而进行的服务采
购、商品销售和物业租赁；发行人报告期内发生的关联担保均为关联方为发行
人的银行授信、借款提供担保，发行人接受关联方担保有利于发行人日常生产
经营；报告期内公司与山东润鑫发生的资金拆借均为拆入，计提利息合理并已
经有效清理和规范；上述关联交易事项符合必要性、合理性，并且已经按照发
行人《公司章程》规定履行了董事会、股东大会、监事会的决策程序，在董事
会、股东大会表决时，关联方均已回避表决，并遵循了平等、自愿、有偿的原
则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在侵害公司及其他股
东利益的情况。其中因赛托生物与仙琚制药于 2018 年 8 月向控股子公司斯瑞生
物增资完成后，仙琚制药对斯瑞生物的持股比例自 30％下降至 15％，仙琚制药
持股比例较低，发行人根据《上市规则》的相关规定，在仙琚制药本次增资完
成的 12 个月后，与仙琚制药发生的交易不再按关联交易程序审议。
经核查，2018 年 4 月，润鑫热力因项目建设资金紧张，向无关联关系某自
然人借款 2,070.29 万元，该自然人提供的借款中存在赛托生物向其工程施工单
位背书转让的票据，造成赛托生物间接向润鑫热力提供财务资助的事实，且未
按规定履行董事会审议程序，分别于 2020 年 11 月、2021 年 2 月收到中国证券
监督管理委员会山东监管局出具的《警示函》以及深圳证券交易所下发的通报
批评纪律处分（详见《律师工作报告》二十一、律师认为需要说明的其他事
项），发行人及相关人员已按照要求进行规范整改，相关需整改事项不构成重
大违法违规行为，不属于监管规定中可能影响本次发行条件及对投资者做出投
资决策有重大影响的事项，不构成本次发行的障碍。
（三）关联交易价格的公允性
经本所律师核查，发行人与关联方报告期内发生的关联交易系发行人与其
关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行
为，除与润鑫热力发生的资金拆借以及发行人自 2020 年度起与仙琚制药的交易
不再按关联交易审议外，其他关联交易均且履行了必要的决策程序。发行人上
述关联采购价格依据生产成本加上合理利润确定，关联销售价格按照交易习惯
和市场公允价格确定，关联交易定价合理，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
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（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人目前制定的《公司章程》及关联交易决策制度为
关联交易提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。本所律
师认为，发行人关联交易的决策程序合法、有效。
经本所律师核查，除 2018 年 4 月向原关联方润鑫热力提供财务资助
2070.29 万元未按规定履行董事会审议程序外，发行人发生的其他关联交易均
已按照《公司章程》《关联交易管理办法》等相关内控制度的规定履行了决策
程序和信息披露义务。发行人及相关人员已按照要求就向原关联方润鑫热力提
供财务资助相关问题进行规范整改，相关需整改事项不构成重大违法违规行
为，不属于监管规定中可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大
影响的事项，不构成本次发行的法律障碍。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经发行人承诺并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制
的企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。发行人之控股股
东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞
争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次向特定对象发行的申请材料中已对有关关
联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括土地使用权、房屋所有
权、注册商标、专利权、软件著作权、租赁房产及主要生产设备等。
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司斯瑞药业、迪森生物、
润鑫热力存在部分未取得产权证的房屋，根据发行人出具的说明，上述建筑未
取得产权证主要系因历史遗留问题导致，根据《自然资源部关于加快解决不动
产登记若干历史遗留问题的通知》（自然资发[2021]1 号）和山东省自然资源
厅等 6 部门《关于加快解决民营企业土地房屋产权历史遗留问题的指导意见》
（鲁自然资规[2019]3 号）文件规定并经本所律师访谈菏泽市定陶区自然资源
局确认，发行人及其子公司上述建筑的产权证正在补办中且不存在实质性障
碍，发行人及其子公司在报告期内不存在因上述未取得产权证的房屋建筑受到
主管部门处罚的情形。
上述发行人主要财产情况已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要
财产”中予以详细披露。
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（二）根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上
述财产系股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，
并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人及
其控股子公司拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续或正在办
理相关手续，发行人及其控股子公司对该等财产的使用合法有效。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本所律师已在
《律师工作报告》第二部分“十、发行人的主要财产”中详细披露发行人及其
控股子公司在财产上设定的担保事项，除该等已披露的抵押担保事项外，发行
人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受
到限制的情况。
（四）根据发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的产权证书、租赁备案
登记以及发行人出具的相关说明，上海赢琅租赁的两处房产尚未取得租赁备案
登记，其中位于中山西路 1055 号 1307 室的房屋租赁备案正在办理过程中，上
海赢琅租赁的另一处房屋主要为员工住宿，周围可替代场所较多，发行人对该
租赁房产的依赖性较小。本所律师认为，发行人子公司上述租赁协议合法、有
效，部分租赁房产尚未完成租赁备案登记手续不会对发行人子公司的生产经营
造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司的重大合同主要是日常生产经营过程中所发
生的合同，具体有采购合同、销售合同、在建工程合同、银行融资合同、担保
合同、废弃物委托处置合同等。本所律师已经在《律师工作报告》正文第十一
章“发行人的重大债权债务”中对发行人及其控股子公司之重大合同作出详细
披露。
根据发行人及其控股子公司出具的说明及本所律师核查，发行人上述重大
合同都是在生产经营过程中发生，其内容及形式均合法；发行人目前未发生因
履行上述合同而产生纠纷的情形。上述重大合同均由发行人或其子公司作为合
同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，本所律师确认上述合同的履
行不存在法律障碍。
（二）根据发行人及其控股子公司承诺、相关政府部门出具的证明及本所
律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司不存在因环境污染、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师
在《律师工作报告》正文第九章“发行人的关联交易及同业竞争”披露的关联
交易事项外，发行人与关联企业间（除控股子公司外）不存在其它重大债权债
务事项。
（四）根据发行人《2021 年一季度报告》并经本所律师核查，截至申报基
准日，发行人的其他应收款余额 515.57 万元，主要包括主要包括应收股利
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256.12 万元，五险一金 54.63 万元，员工借款 36.83 万元，其他 148.15 万
元，并且计提坏账准备 19.84 万元；发行人的其他应付款余额 3296.7 万元，主
要包括与 Lisapharma 原股东借款 1540.56 万元，限制性股票回购义务 799.41
万元，人才引进补贴款项 50.9 万元，其他 905.83 万元。发行人其他应收、应
付款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十二、报告期内发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
发行人报告期内发生的股权激励、回购注销限制性股票、资本公积金转增
股本等事宜，具体请见《律师工作报告》正文第七章“发行人的股本及其演
变”。
经本所律师核查，除前述已披露的情况外，发行人报告期内未发生其他合
并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内的重大收购或出售资产行为
根据发行人的说明及本所律师核查相关信息披露的情况，发行人报告期内
不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况，所发
生过的资产收购和出售事项均未达到对发行人构成重大影响的标准，发行人在
报告期内开展的金额较大的资产收购如下：
序号 发生年度 事项 审议程序
收购润鑫热力100% 第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
1 2019年
股权 十一次会议、2019年第一次临时股东大会
收购及增资
2 2019年 Lisapharma公司 第二届董事会第十八次会议
83.08%股权事项
本所律师已在《律师工作报告》正文第十二章“发行人的报告期内的重大
收购或出售资产行为”披露了上述资产收购的具体情况。
（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行
人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人目前有效的《公司章程》内容符合现行法律、法
规和规范性文件的规定，合法、有效；除 2021 年 5 月《公司章程》修订中的减
资事项外，发行人最近三年《公司章程》的修改均履行了股东大会审议和工商
备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定；发行人 2021 年 5 月
《公司章程》修订的相关工商备案手续尚在办理中，本次公司章程涉及的修改
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内容未违反我国法律、法规和规范性文件的规定并已经发行人股东大会审议，
办理该等备案手续不存在重大法律障碍。
十四、发行人法人治理结构及规范运作
（一）发行人组织结构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各部门构
成。董事会下设专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，相关机
构及人员能够依法履行职责。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，发行人已经制订了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等制度，该等规则系根据《公司法》《证券法》等
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行
政法规及规范性文件的规定。
（三）报告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议
本所律师审核了发行人所提供的报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料，确认：发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开
程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他相
关法律、法规及规范性文件的规定，为真实、合法、有效。
（四）报告期内股东大会对董事会的历次授权
本所律师审核了发行人所提供的报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料、《公司章程》及发行人的《关联交易管理办法》《对外担保制度》《对
外投资管理制度》《授权管理制度》《总经理工作细则》等资料，确认：发行
人股东大会对董事会的上述授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人董事会设董事 7 人，其中 3 名独立董事；监事会
设监事 3 人，2 名为股东大会选举的监事，1 名为职工代表大会选举的监事。董
事会聘有总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名。
经本所律师核查，发行人三名独立董事均通过了上市公司独立董事培训，
董事会秘书已获得了深交所颁发的董事会秘书合格证书。发行人的全体董事、
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监事和高级管理人员的任免程序及任职资格符合《公司法》及其它法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年发生的变化
经核查，发行人最近三年历次的董事、监事、高级管理人员变动符合当时
有效的《公司法》、公司章程的有关规定，并已根据当时有效的《公司法》、
发行人公司章程规定履行了必要的任免程序和聘用程序。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事均已获得独立董事任职资格证书，其任职资格符
合现行有效的法律、法规和规范性文件有关独立董事的任职规定，独立董事的
职权范围亦没有违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人、斯瑞药业最近三年享受的税收优惠为发行人作为高新技术
企业，其企业所得税减按 15％计缴。本所律师核查后认为，发行人最近三年享
受的税收优惠符合法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内取得的主要财政补贴均取得了
地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，发行人及其子公司近三年来均依法纳税，不存在偷、漏税
等重大违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
根据菏泽市生态环境局定陶区分局出具的证明、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人因其 301 车间（中试车间）需要配套建设的环境保护设施建成
未经验收投入生产收到菏泽市生态环境局定陶区分局出具的《行政处罚决定
书》（菏定环罚字[2020]2 号），详见本《法律意见书》正文“二十一、律师
认为需要说明的其他事项” 之“（一）发行人及其子公司过往行政处罚”。
发行人报告期内虽然存在环保方面的违法行为，但发行人已及时采取改正
措施，并取得了环境保护主管部门关于该环境违法行为不属于重大违法违规行
为的确认意见，因此本所律师认为该等环保处罚情形不会影响发行人的持续经
营，对发行人本次发行不会构成法律障碍。
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除上述环保处罚外，发行人及其生产型子公司报告期内的生产经营活动符
合环境保护法律、法规的要求，报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据菏泽市定陶区市场监督管理局、中国（上海）自由贸易试验区市场监
督管理局、深圳市市场监督管理局出具的证明、发行人的说明，本所律师核查
后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人及其子公司的安全生产
根据菏泽市定陶区应急管理局出具的证明、发行人的说明并经本所律师核
查，发行人子公司斯瑞药业因安全设施未经竣工验收合格形成书面报告备查、
未如实记录安全教育培训情况等原因收到菏泽市定陶区应急管理局出具的（菏
定）应急罚[2020]2-022 号《行政处罚决定书》，详见本《法律意见书》正文
“二十一、律师认为需要说明的其他事项” 之“（一）发行人及其子公司过往
行政处罚”。
斯瑞药业报告期内虽然存在安全生产方面的违法行为，但斯瑞药业已及时
采取改正措施，并取得了环境保护主管部门关于该环境违法行为不属于重大违
法违规行为的确认意见，因此本所律师认为该等环保处罚情形不会影响发行人
及其子公司斯瑞药业的持续经营，不会构成发行人本次发行的重大法律障碍。
除上述安全处罚外，发行人及其生产型子公司报告期内的生产经营活动符
合安全生产法律、法规的要求，报告期内不存在其他因违反安全生产方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文第十八章“发行人募集资金的运用”
中详细披露本次募集资金拟投资项目的具体情况，本所律师核查后认为，发行
人本次募集资金拟投资项目已经发行人董事会及股东大会审议通过，并履行了
必要的立项备案程序，尚需发行人子公司和诺倍康就“高端制剂产业化项目”
涉及建设用地办理土地权证以及相关环境影响评价备案手续。
根据天健会计师出具的《关于山东塞托生物科技股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕8800 号）以及发行人董事会编制的
《山东赛托生物科技股份有限公司关于前次募集使用情况的报告》截至 2021 年
3 月 31 日，发行人累计已使用前次募集资金 92,135.86 万元，其中年产 700 吨
9-羟基雄烯二酮、120 吨 4-烯物、180 吨双羟基黄体酮项目实际投资金额
35,998.80 万元、甾体类中间体及原料药项目实际投资金额 15,195.61 万元、
收购菏泽润鑫热力有限公司 100％股权项目实际投资金额 11,460.00 万元、永
久性补充流动资金 29,481.45 万元，上述变更募集资金用途事项均经发行人股
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东大会审议通过。
本所律师核查后认为，发行人前次募集资金已到位，前次募集资金使用情
况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在违反
有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持股 5％以上的
股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
二十一、律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人及其子公司过往行政处罚
1、环保处罚
根据菏定环罚字[2020]2 号《行政处罚决定书》以及赛托生物出具的说
明，因赛托生物 301 车间（中试车间）有环评手续，建设有废水废气等污染防
治设施，需要配套建设的环境保护设施建成未经验收投入生产，违反了《建设
项目环境保护管理条例》第十九关于“编制环境影响报告书、环境影响报告表
的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使
用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”之规定。
依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款“违反本条例规
定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上
环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾
期不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和
其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态
破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关
闭。”之规定，并参照《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》
（鲁环发[2018]46 号）之第七项建设项目管理类编号 252 一般性情况，菏泽市
生态环境局定陶区分局责令赛托生物停用 301 车间，对赛托生物罚款 20 万元，
对直接责任人张志亮罚款 5 万元。
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根据发行人提供的验收证明以及罚款缴纳凭证，赛托生物 301 车间环保设
施已经验收，发行人以及主要责任人员已按期缴纳了罚款，赛托生物上述行为
已整改完毕。
根据上述处罚依据的《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款以
及《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》（鲁环发[2018]46
号）之相关规定，发行人环保设施未经验收投入使用的行为属于违法程度一般
的行为，相关罚款金额亦属于裁量标准的最低处罚金额。此外，菏泽市生态环
境局定陶区分局已出具《证明》确认菏定环罚字[2020]2 号《行政处罚决定
书》中认定的赛托生物相关行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚决定
不属于重大行政处罚，赛托生物相关违规行为已整改完毕，未造成严重违法后
果。
综上所述，本所律师认为，赛托生物报告期内存在的上述行为不属于重大
违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
2、安全处罚
根据（菏定）应急罚[2020]2-022 号《行政处罚决定书》以及斯瑞药业出
具的说明，2020 年 6 月，菏泽市定陶区应急管理局在对斯瑞药业进行安全生产
执法检查过程中，发现斯瑞药业存在：1、医药中间体项目投入生产前，安全设
施未经竣工验收合格，形成书面报告备查；2、未如实记录安全教育培训情况；
3、部分特种作业人员未经专门的安全作业培训，并经考核合格，上岗作业；
4、液氯钢瓶库、氯气气化等可能存在氯气泄漏的区域未设置负压吸收软管，也
未设置事故氯气吸收系统，岗位上未配置 2-4％的碳酸氢钠溶液；5、甲醇、甲
苯、浓硫酸、乙酸乙酯、四氢呋喃等储罐氮气密封自力式调节阀手阀关闭，氮
封系统未投用；6、02 车间尾气系统存在高压串低压的风险，致使自控调节阀
无法投用，不能实现与氮气保护进气切断及尾气放空调节阀之间的自动联锁，
03 车间氯气进料气动阀前手阀关闭，无法实现自动化控制，冷媒系统自动化控
制系统也不能实现，企业无消除风险的变更设计；7、02 车间五楼过氧乙酸氧
化反应器压力 P-RO409 传感器坏，无法实现压力远传显示；8、可燃、有毒气体
报警器显示“总故障”、“备用故障”，UPS 电源不能正常供电。
以上事实中第 1 项违反了《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》
第九条、第 2 项违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款、第
3 项违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十七条第一款、第 4 项违反了
《危险化学品安全管理条例》第二十条、第 5、6 项违反了《中华人民共和国安
全生产法》第三十三条第一款、第 7、8 项违反了《中华人民共和国安全生产
法》第三十三条第二款的规定。依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理
办法》第三十条第（四）项、《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第
（四）项、第九十四条第（七）项、《危险化学品安全管理条例》第八十条第
（二）项、《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（二）项、第九十六
条第（三）项的规定，菏泽市定陶区应急管理局对上述八项行为分别决定处 2
万元、1 万元、1 万元、6 万元、2 万元、2 万元共计 14 万元的罚款。
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根据发行人提供的验收证明、整改说明以及罚款缴纳凭证，斯瑞药业相关
安全设施已经验收合格，其他安全问题亦已按要求进行了整改并按期缴纳了罚
款，斯瑞药业上述行为已整改完毕。
根据菏泽市定陶区应急管理局出具的《证明》，（菏定）应急罚[2020]2-
022 号《行政处罚决定书》中认定的斯瑞药业安全设施未经竣工验收投入生
产、未如实记录安全教育培训情况等 8 项违法行为情节轻微，不构成重大违法
违规行为，上述行政处罚决定不属于重大行政处罚，斯瑞药业相关违法行为已
整改完毕，未造成严重违法后果。
综上所述，本所律师认为，斯瑞药业报告期内存在的上述行为不属于重大
违法违规行为，不构成本次发行的障碍。
（二）证监局监管措施及交易所纪律处分
1、警示函
2020 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会山东监管局下发《关于对山
东赛托生物科技股份有限公司及米超杰、李福文采取出具警示函措施的决定》
〔2020〕61 号（以下简称“警示函”），因发行人曾于 2018 年 4 月向原关联
方润鑫热力提供财务资助 2070.29 万元，该关联交易事项未履行董事会审议程
序及信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八
条的规定，公司时任董事长、总经理米超杰，时任董事会秘书兼财务总监李福
文违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，按照《上市公司信息
披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，中国证券监督管理委员会山东
监管局决定对赛托生物及米超杰、李福文采取出具警示函的措施，并将相关情
况记入证券市场诚信档案。
根据发行人提供的相关还款凭证、发行人《关于公司及相关责任人收到山
东证监局警示函的公告》《关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监
管措施或处罚及整改情况的公告》以及相关说明，截至 2018 年 12 月，上述占
用款项已经归还，且发行人及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指
出的问题并充分吸取教训，已组织相关人员对《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律法规的学习，提高规范运作意识，并承诺严格遵循上市公司信息披露规范要
求，进一步提高公司规范运作和信息披露水平。
2、通报批评
2021 年 2 月 23 日，深圳证券交易所下发《关于对山东赛托生物科技股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因赛托生物前述向原关联
方润鑫热力提供财务资助 2070.29 万元的行为，构成上市公司资金被控股股东
控制的子公司非经营性占用，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则
（2014 年修订）》《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条和
《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 2.1.4 条的规定。
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依据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 16.2
条、第 16.3 条，《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 12.4 条、
第 12.5 条、第 12.6 条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第二十条的
规定，深圳证券交易所作出如下处分决定：（一）对赛托生物给予通报批评的
处分；（二）对赛托生物控股股东山东润鑫给予通报批评的处分；（三）对赛
托生物控股股东原关联人润鑫热力给予通报批评的处分；（四）对赛托生物实
际控制人、时任公司董事长兼总经理米超杰，财务总监李福文给予通报批评的
处分。
根据发行人提供的相关还款凭证、发行人《关于最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》以及相关说明，截至
2018 年 12 月，上述占用款项已经归还，发行人已对上述通报批评涉及主要人
员进行约谈并给予书面警告。同时，发行人承诺进一步完善内控管理制度，加
强公司管控力度，认真整改，逐项落实整改措施，并严格按照证券监管部门的
要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善关联交
易、财务资助等审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公
司重大事项保持有效的内部控制机制。
3、对本次发行的影响
鉴于发行人及相关人员已按照要求进行规范整改，中国证券监督管理委员
会山东监管局对发行人及其时任董事长、时任董事会秘书下发的《警示函》系
行政监管措施，深交所对发行人、山东润鑫、润鑫热力以及发行人时任董事
长、财务总监作出的通报批评系纪律处分，均不属于行政处罚或公开谴责，亦
不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权利、社会公共利益的重大违法行
为，发行人不存在《注册办法》第十条第（二）项、第（四）项所列情形，上
述事由不构成本次发行障碍。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：
赛托生物符合本次向特定对象发行股票的主体资格；赛托生物已具备申请
本次向特定对象发行股票的程序条件与实质条件；赛托生物不存在影响本次发
行的重大法律障碍，不存在其他影响本次发行的重大不确定因素；赛托生物的
申报材料内容真实、合法、完整、准确。赛托生物本次发行尚需深圳证券交易
所发行审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
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第三部分 结 尾
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签署页。
本《法律意见书》的出具日为 年 月 日。
本《法律意见书》正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃
负责人：颜华荣 蒋丽敏
马梦怡
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