赛托生物：第三届董事会第十七次会议决议公告2023-02-24
证券代码：300583 简称：赛托生物 公告编号：2023-009
山东赛托生物科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“赛托生物”）第三
届董事会第十七次会议于2023年2月24日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯
的方式召开。其中，董事孔徐生先生、马亚平先生,独立董事张启明先生、屠鹏飞
先生、卿北军先生以通讯表决方式出席会议。本次会议于2023年2月21日以专人送
达、电子邮件的方式向所有董事、监事及高级管理人员送达了会议通知及文件。
本次会议应参会董事7人，实际亲自参会董事7人，其中独立董事3人，公司监事、
高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。
本次会议由董事长米奇先生主持，全体董事经认真审议并表决，会议审议通
过了以下议案：
1、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果
的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，公司、主承销商于2023年
2月14日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。经2023年2月17日投资者报
价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认
了公司以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为22.47元/股，最终竞价结果
如下：
序号 认购对象名称/姓名 获配股数（股） 获配金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 1,659,987 37,299,907.89
2 财通基金管理有限公司 2,599,010 58,399,754.70
3 李立峰 890,075 19,999,985.25
北京金泰私募基金管理有限公司—金泰
4 445,037 9,999,981.39
龙盛壹号私募证券投资基金
北京金泰私募基金管理有限公司—金泰
5 445,037 9,999,981.39
吉祥一号私募证券投资基金
6 张建飞 1,246,105 27,999,979.35
青岛凡益资产管理有限公司—凡益定增
7 445,037 9,999,981.39
精选1号私募证券投资基金
8 华夏基金管理有限公司 1,023,587 22,999,999.89
9 徐国新 1,424,121 31,999,998.87
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—
10 534,045 11,999,991.15
丹寅优选二号私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限公
11 司—知行利他荣友稳健一期私募证券投 929,721 20,890,830.87
资基金
合计 11,641,762 261,590,392.14
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2、逐项审议通过《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，根据最终的竞价结果及《认
购邀请书》的要求，公司同意与下列对象签署附生效条件的股份认购协议：
2.01 与诺德基金管理有限公司签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.02 与财通基金管理有限公司签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.03 与李立峰签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.04 与北京金泰私募基金管理有限公司—金泰龙盛壹号私募证券投资基金
签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效
条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.05 与北京金泰私募基金管理有限公司—金泰吉祥一号私募证券投资基金
签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效
条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.06 与张建飞签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.07 与青岛凡益资产管理有限公司—凡益定增精选1号私募证券投资基金签
署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条
件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.08 与华夏基金管理有限公司签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.09 与徐国新签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.10 与上海丹寅投资管理中心（有限合伙）—丹寅优选二号私募证券投资基
金签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生
效条件的股份认购协议》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.11 与知行利他私募基金管理（北京）有限公司—知行利他荣友稳健一期私
募证券投资基金签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票之附生效条件的股份认购协议》
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
3、审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、
准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行
证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2021年年度股东大会的授
权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《山东赛托生物科技股份
有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
4、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订
稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定，结合本次发行竞价结果的具体情况，公司制订了
《山东赛托生物科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案（修订稿）》。经审议，参会董事同意《山东赛托生物科技股份有限公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》的内容。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》、独立董事发表
的事前认可和独立意见的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证
分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关规定，结合本次发行竞价结果的具体情况，公司制定
了《山东赛托生物科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）》。经审议，参会董事同意《山东赛托生物科技股
份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订
稿）》的内容。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见，并对《山东赛托
生物科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）》发表了专项独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》
《独立董事关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）的专项独立意见》、独立董事发表的事前认可和独立意见的具体内容详见公
司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
为保障本次发行的顺利进行，公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关规定，结合本次发行竞价结果的具体情况，制定了《山东赛托生物科技股
份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）》。经审议，参会董事同意《山东赛托生物科技股份有限公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的
内容。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》、独立董事发表的事前认可和独立意见的具体内容详见公司刊登于中
国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 的 公 告
（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺(修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定，为保障中小投资者利益，结合本次发行竞价结果的具体情况，公司
对本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施以及相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出的承诺进行了调整。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
《关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》、独立董事发表的事前认可和独立
意见的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律法规，公司编制了
《非经常性损益表》。该损益表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）鉴
证，并出具了《非经常性损益专项审核报告》（立信中联专审字[2023]D-0022号）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《非经常性损益专项审核报告》、独立董事发表的独立意见的具体内容详见公
司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
全体董事一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善
的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供
保证。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司出具的截至2022年9月30
日的《内部控制自我评价报告》进行了鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（立
信中联专审字[2023]D-0021号）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》、独立董事发表的独立意见
的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的
公告（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）的议案》
鉴于全面注册制规范已发布实施，公司根据《监管规则适用指引——发行类
第7号》对截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告以及截至2022年9月
30日的前次募集资金使用情况报告进行修订。除更新报告所援引的法律法规外，
本次修订稿无其他内容调整。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行
了鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2023]D-
0121号及立信中联专审字[2023]D-0122号）。
公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
《前次募集资金使用情况专项报告（截至 2021 年 12 月 31 日）》《前次募集资
金使用情况鉴证报告（截至 2021 年 12 月 31 日）》《前次募集资金使用情况专项报
告（截至 2022 年 9 月 30 日）》《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至 2022 年 9
月 30 日）》、独立董事发表的事前认可和独立意见的具体内容详见公司刊登于中
国 证 监 会 指 定 的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 的 公 告
（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年
度以简易程序向特定对象发行股票事项出具的审计报告的议案》
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度以简易程序向特定
对象发行股票事项出具了《审计报告》（立信中联审字[2023]D-0029号），上述
报告内容与公司已披露信息无差异。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票事项出具的审计报告》、独立董事发表的独立意见的具体内容详见
公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告
（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户
并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规的要求，为规范募集资金管理，保护投资者利益，
公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并
与山东和诺倍康药业有限公司、银行、保荐机构签订募集资金专户存储四方监管
协议；同时，董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署
相关文件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
13、审议通过《关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案及取消部分议
案的议案》
公司控股股东山东润鑫投资有限公司书面提请公司董事会将修订后的《前次
募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（含截至2021年12月31日、2022年9月30
日的前次募集资金使用情况报告及对应鉴证报告）以临时提案的方式提交公司
2023年第一次临时股东大会审议。董事会认为本次提出的临时提案内容属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的
有关规定，同意将上述议案提交股东大会审议。
为确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请文件的内容准确，避免
股东产生混淆，决定同时取消第三届董事会第十六次会议提交股东大会审议的《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
除上述增加临时提案及取消部分提案事项外，公司2023年第一次临时股东大
会其他事项不变。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
《关于 2023 年第一次临时股东大会增加临时提案及取消部分议案暨股东大
会补充通知的公告》的具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网的公告（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、山东赛托生物科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的专项独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
山东赛托生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月二十四日
