赛托生物：信息披露管理办法（2023年4月）2023-04-25
山东赛托生物科技股份有限公司
信息披露管理办法
（2023 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为加强对山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）信
息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整、及
时、公平地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——信息披露事务管理》（以下简称“《信披自律监管指引》”）等
有关法律、法规及《山东赛托生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 公司及其他信息披露义务人、相关机构和人员在处理涉及对公司股
价及其衍生品种交易价格可能或者已经产生重大影响的行为或事件的信息披露、
保密等事务时适用本办法。
第三条 本办法所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能
或者已经产生较大影响的信息，主要包括：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
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（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；
（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》
《创业板规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定规定的其他应披露事项
的相关信息。
第四条 本办法所称信息披露是指公司及相关信息披露义务人按照有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范运作
指引》和深圳证券交易所其他相关规定，在规定时间内通过指定的媒体按规定的
程序向社会公众公布应披露的信息，并按规定将信息披露文件报送证券监管部门。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但未披露的信息。
第六条 公司、董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容
真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
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第七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应
当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者
调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲
笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
公司及其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员、相关信息披露
义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活
动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未
公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第八条 公司应当建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露
的公平性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织
安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息
的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调
研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式
（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有
关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向深圳证券交
易所咨询；
（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。
公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场
调研、媒体采访等。
第九条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统
计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当
及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
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公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，否则不得提供相关
信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄露公司未
公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第十条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信
息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露。自愿披露的信息应当真实、准
确、完整。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法
违规行为。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内
幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄
漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取
措施、报告深圳证券交易所并立即公告。
第十二条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。
第十三条 公司依法披露信息，采用直通披露和非直通披露两种方式。公司
应当通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台和本其认可的其他方式将公告
文件相关材料报送深圳证券交易所，，并在符合中国证监会规定条件的媒体发布。
公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所
地，供公众查阅。
第十四条 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件
的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十五条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；在指定媒
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体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大
信息。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的报道，
以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。公司应
当在规定期限内如实回复深圳证券交易所就相关事项提出的问询，并按照相关规
定和要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以保密或者违反
公平信息披露原则等为由，不履行或者不完全履行向深圳证券交易所报告和接受
深证证券交易所质询的义务。
第十七条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，
设置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：以现场或者网络方式召开的股东大会、新闻发
布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布
新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、
微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证
券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的
其他形式。
第十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有
关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
第十九条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应
当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内
容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二十条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负有连
带责任；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部
门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任
人。
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第三章 信息披露的内容与披露标准
第二十一条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第二十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深
圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且
符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，并说明暂缓披
露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般
不超过两个月。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十三条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按深圳证
券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致
不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以向深圳证券交易
所申请豁免披露或者履行相关义务。
上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披
露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露。
上市公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不
得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
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暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第二十四条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《创业板上市规则》等
法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《创业板上市规则》没有具体规定，
但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格产生较大影响的，公司应当比照《创业板上市规则》及时披露。
第二十五条 公司在自愿披露具预测性信息时，应当以明确的警示性文字，
具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在自愿性信
息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，
或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披
露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书等的编制与披露
第二十六条 招股说明书的编制应当符合中国证监会的相关规定，凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。证券发行申
请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会
书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十七条 公司发生配股、增发、发行可转换公司债券等公开发行证券事
项时，应当按照中国证监会有关规定，编制募集说明书等并及时披露有关公告。
公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的公
司发行的募集文件刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指
定的场所，供公众查阅。
第二十八条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制
上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。公司在深圳证券交
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易所同意其公开发行的新股和可转换公司债券上市的申请后，应当在新股和可转
换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第二十九条 公司非公开发行股票时，应当按照中国证监会有关规定，编制
非公开发行股票预案等并及时披露有关公告。公司在非公开发行股票后的二个工
作日内，应当将发行情况报告书刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于
中国证监会指定的场所，供公众查阅。
第二节 定期报告的编制与披露
第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第三十一条 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易
所的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第三十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计
年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告
披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十三条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财
务数据，预计无法保密的；在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
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第三十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形
之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（现金分红除外）、公积金转增股本或弥补
亏损的；
（二）因最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表
示意见的审计报告导致公司股票被暂停上市的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第三十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十六条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向
深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、管理办
法及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信
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息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在
相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
前条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、管理办法
及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在
深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。
第三十七条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否
定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报
告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十八条 公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露
专项审核的情况。
第三十九条 公司发行可转换公司债券的，在编制的年度报告和半年度报告
还应当包括下列内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
第四十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十一条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说
明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第四十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所
报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
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第四十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当在定期报告披露前发布业绩快报，
业绩快报应当披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务
收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第四十四条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核
意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释
和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十五条 公司可在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告
说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技
术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。公司年度报告说明会应
当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，年度报
告说明会的文字资料应当刊载于公司网站提供投资者查阅。
第四十六条 预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
（五）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当及时披露业绩预告修正公告。
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第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五
个交易日内披露方案实施公告。
第三节 临时报告的编制与披露
第四十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、
《创业板上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公
告。
公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关
备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十九条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会决议；
（二）应披露的交易；
（三）其他重大事件。
第五十条 本办法第四十六条所称“应披露的交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
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（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
但公司下列活动不属于前述交易：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第五十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包
或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％
以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。
第五十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的应当披
露的交易金额之计算标准按照《创业板上市规则》的有关规定执行。
第五十三条 公司与同一交易方同时发生第四十八条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第五十四条 公司发生第四十七条规定的“提供担保”事项时，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十五条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十六条 公司披露提供担保事项，应当按照《创业板上市规则》披露截
止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易
（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第五十八条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，
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并参照规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
第五十九条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《创业板
上市规则》的有关规定执行。
第六十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六十一条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
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（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
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上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第六十二条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第六十三条 公司控股子公司发生《创业板上市规则》或本办法规定的重大
事件，视同公司发生的重大事件，适用《创业板上市规则》或本办法的相关规定，
履行信息披露义务。
公司参股公司发生《创业板上市规则》、本办法规定的重大事件，原则上按
照公司在该参股公司的持股比例适用前述各章的规定，发生重大事件虽未达到前
述规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当
参照《创业板上市规则》和本办法的规定，履行信息披露义务。
第六十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及公司的
各部门和下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉本上述
交易或重大事件后应及时向董事会秘书或董事会报告。
第六十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第六十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时
点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时。
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第六十七条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六十八条 公司可以在中午休市期间或者下午三点后通过指定网站披露
临时报告。
在下列紧急情况下，公司可以向深圳证券交易所申请相关股票及其衍生品种
临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告；
（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保
密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深圳证券交易所认为必要的其他情况。
第六十九条 公司按照本办法的规定首次披露临时报告时，应当按照《创业
板上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，
待相关事实发生后，再按照《创业板上市规则》和相关格式指引的要求披露完整
的公告。
第七十条 公司按照本办法的规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规
定持续披露有关重大事件的进展情况：
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（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三
十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第七十一条 公司按照本办法的规定报送的临时报告不符合《创业板上市规
则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承
诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第七十二条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规
定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动
公告。在特殊情况下，深圳证券交易所可以安排公司在非交易日公告。股票交易
异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日重
新开始计算。
第四章 未公开信息的披露
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第七十三条 按本办法规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信
息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司
负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书或董事会报告与本公司、
本部门、下属公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及下属公司负责人知悉该重
大事件发生时。
第七十四条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事
会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人也应当及时向
董事会秘书或董事会报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第七十五条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应
进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定确认
依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第五章 信息披露事务管理
第七十六条 公司证券事务部是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事
会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
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况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第七十八条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责
召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议
和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董
事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和
高级管理人员。
第八十条 董事、监事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工
作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利，董事、监事、高级管
理人员获悉的重大事件的信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，
董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。
各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书和证券事务部报告与
本部门、下属公司相关的重大信息。
公司对外签署的涉及重大事件信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前
应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当
在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券事务部。
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上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司高级管理人员应当及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
临时公告文稿由公司证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告
应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第八十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公
司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第八十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第八十三条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自
查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理
制度执行情况。
第八十四条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独
立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发
现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予
改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年
度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。
第八十五条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作
为公司档案交由证券事务部予以保存。
第八十六条 董事会对高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职
责的行为进行书面记录，并作为公司档案予以保存。
第六章 未公开信息的保密
第八十七条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部
门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人
员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披
露之前向第三人披露。董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属
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公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一
责任人应当与公司董事会签署责任书。
公开信息是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》和深圳证券交易所其他
相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的前述信息为未公开
重大信息。
第八十八条 公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所
等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份
证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括以下内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股
价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前
知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，要求特定对象将基于交
流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件，在发布或者使用前
知会公司。公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告等研究报告、新
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闻稿等文件，并于二个工作日内回复特定对象。公司发现其中存在错误、误导性
记载的，应当要求其改正，或者及时公告进行说明。
第八十九条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现
向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决
议公告同时披露。
第九十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未公开信息。
第九十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未
公开信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使
所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等
向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要
内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第九十二条 公司未公开信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关未公开信息的人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他未公开信息知情人。
第九十三条 公司未公开信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息
买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
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第九十四条 如果本办法规定的公司的有关信息在公开披露之前泄露，公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当按照本办法的规定及时向交易
所报告，并发布澄清公告披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第九十六条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作
机构，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司
内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分
析。
第九十七条 内部审计部门至少向董事会或者专门委员会报告一次，内容包
括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每
年向董事会提交一次内部控制评价报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大
缺陷或风险的，董事会应及时向交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披
露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第八章 对外发布信息的管理
第九十八条 公司按照本办法的规定对临时报告、定期报告等信息披露文件
进行审核定稿后，董事会秘书负责：
（一）将该等文件报送深圳证券交易所审核登记；
（二）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；
（三）将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；
（四）对信息披露文件及公告进行归档保存。
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公司向证券监管部门报送的报告由证券事务部负责草拟，董事会秘书负责审
核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意，防止在宣传性文件中
泄漏公司未公开信息。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第九十九条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所
有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。
特定对象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5％以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第一百条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。
第一百〇一条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案至
少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等，该等档案由董事会
秘书负责保管。
第一百〇二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交
易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行
沟通、澄清。
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第一百〇三条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定
对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参
观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员
的提问进行回答。
公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将
由前款人员共同签署确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百〇四条 证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。董事
会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、
协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，
保管期限与公司经营期限相同。
第一百〇五条 查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿，查询人应当向
董事会秘书提出书面查询申请，注明查询时间、查询事项、查询理由等内容，经
董事会秘书书面同意后，方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意
函作为档案保存，保管期限与公司经营期限相同。
第十一章 各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百〇六条 公司各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并
及时向董事会秘书或董事会报告与本部门、下属公司相关的信息。
第一百〇七条 公司各部门、下属公司发生本办法规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司各部门负责人、下属公司
负责人按照本办法的规定向董事会秘书或董事会进行报告，公司应当按照本办法
规定履行信息披露义务。董事会秘书或董事会向各部门和下属公司收集相关信息
时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第十二章 责任追究
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第一百〇八条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各下属
公司负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不准确的，或者违
反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者
造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开遣责、
批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得
奖金、解聘其职务等。
第一百〇九条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘
书有权建议董事会进行处罚。
第一百一十条 公司应当及时将上述责任追究、处分情况报告深圳证券交易
所。
第十三章 附 则
第一百一十一条 本办法由公司董事会决议通过后实施，由董事会负责解释
和修订。
第一百一十二条 本办法的内容如与法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定、《创业板股票上市规则》及其有关规定有冲突的，以及本办法
未尽事宜，按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定、《创业
板股票上市规则》及其有关规定执行。
山东赛托生物科技股份有限公司
二零二三年四月
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