国金证券股份有限公司

           关于山东赛托生物科技股份有限公司及子公司

              2023 年度日常关联交易预计的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股
份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对赛托生物及子公司 2023 年度日常关
联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见具体如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述
    山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据业务发
展及日常经营需要，预计 2023 年拟与关联方天津信谊津津药业有限公司（以下
简称“信谊津津”）、菏泽润鑫生物科技有限公司（以下简称“菏泽润鑫”）发
生日常关联交易，主要为向关联方销售商品及提供劳务、出租资产等，预计 2023
年发生的日常关联交易金额合计不超过 7,246.00 万元。2022 年公司与前述关联
方发生的日常关联交易金额为 6,299.57 万元。
    2023年4月21日，公司第三届董事会第十八次会议以6票同意、0票反对、0票
弃权，审议通过了《关于公司及子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事米奇先生回避表决。
    该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东山东润鑫投资有限
公司、米超杰先生、米奇先生、米嘉女士须回避表决。

    （二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额

                                                                   截至披露
                                 关联交   2023 年预    2022 年实
 关联交               关联交易                                     日已发生
            关联人               易定价   计金额（万   际发生额
 易类别                 内容                                       金额（万
                                  原则       元）      （万元）
                                                                     元）
 销售商    信谊津津     产品     依照公    6,500.00    5,606.60     637.17


                                   1
                                                                               截至披露
                                          关联交    2023 年预     2022 年实
关联交                      关联交易                                           日已发生
                 关联人                   易定价   计金额（万     际发生额
易类别                        内容                                             金额（万
                                           原则       元）        （万元）
                                                                                    元）
品及提                                    允价格
供劳务                      蒸汽、电      依照公
                菏泽润鑫                             730.00        677.57          169.25
                             等能源       允价格
                             小计                   7,230.00      6,284.17         806.42
                            房屋土地      依照公
出租资          菏泽润鑫                              16.00         15.40           3.85
                              租赁        允价格
     产
                             小计                     16.00         15.40           3.85

     （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
关
联                         2022 年                 实际发生     实际发生
                                       2022 年预
交    关联      关联交易   实际发生                额占同类     额与预计    披露日期及
                                        计金额
易        人      内容      额（万                 业务比例     金额差异    索引
                                       （万元）
类                           元）                   （%）        （%）
别
销    信谊
                销售商品   5,606.60    11,650.00     4.27        51.88
售    津津
商    菏泽
                销售商品    677.57     1,650.00      0.52        58.94
品    润鑫
及
                                                                            2022 年 4 月
提                                                                          26 日 披 露 于
供             小计        6,284.17    13,300.00     4.79        52.76      巨潮资讯网
劳                                                                          （公告编号
务                                                                          2022-025）

出    菏泽
                  租赁      15.40       16.00        0.01         3.75
租    润鑫
资
               小计         15.40       16.00        0.01         3.75
产
公司董事       2022 年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：2022 年日常
会对日常       关联交易金额额度是根据双方可能发生业务上限金额进行预计，实际发生额
关联交易       是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；同时，
实际发生       2022 年度公司与关联方之间的业务受市场变化影响较大，导致公司关联交易
情况与预       预计与实际发生情况存在差异。


                                            2
 关
 联                      2022 年                实际发生   实际发生
                                    2022 年预
 交    关联   关联交易   实际发生               额占同类   额与预计   披露日期及
                                     计金额
 易     人      内容      额（万                业务比例   金额差异   索引
                                    （万元）
 类                        元）                  （%）      （%）
 别
计存在较
大差异的
说明
公司独立
董事对日
常关联交      公司 2022 年日常关联交易中存在关联交易实际发生金额与预计金额存在较
易实际发      大差异的情况，主要是由于公司与客户结合双方市场情况及实际需求情况，
生情况与      适时调整了对相关产品的采购及库存策略，因而造成公司关联交易预计与实
预计存在      际发生情况存在差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
较大差异
的说明



      二、关联人介绍和关联关系
      （一）天津信谊津津药业有限公司
      公司名称：天津信谊津津药业有限公司
      法定代表人：只永润
      注册资本：2448.98 万元人民币
      住所：西青经济开发区张家窝工业区
      经营范围：许可项目：药品生产；货物进出口；技术进出口；药品委托生产；
新化学物质生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；制药专用设备
销售；实验分析仪器销售；制药专用设备制造；机械设备销售；供应用仪器仪表
销售；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；合成材料制造（不含危险化
学品）；新型催化材料及助剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、




                                         3
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
    最近一期未经审计的财务数据：

                                                                         单位：万元

                项目                     2022 年 12 月 31 日/2022 年度

               总资产                             38,774.50

               净资产                             22,833.53

              营业收入                            32,594.85

               净利润                              2,432.93

    关联关系：公司持有信谊津津 16.33%股权，公司董事长米奇先生担任信谊
津津董事职务，信谊津津为公司的关联方。
    履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
    （二）菏泽润鑫生物科技有限公司
    公司名称：菏泽润鑫生物科技有限公司
    法定代表人：李庆浮
    注册资本：3,000.00 万元人民币
    住所：菏泽市定陶区东外环路南段路西
    主营业务：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；货物进出口；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
    最近一期未经审计的财务数据：

                                                                         单位：万元

             项目                   2022 年 12 月 31 日/2022 年度

             总资产                           21,516.51

             净资产                           7,228.93


                                     4
             项目                  2022 年 12 月 31 日/2022 年度

           营业收入                         30,911.79

            净利润                           2,979.06

    关联关系：菏泽润鑫原为公司控股股东山东润鑫投资有限公司（以下简称“山
东润鑫”）的控股子公司，山东润鑫、米超杰先生及其一致行动人已完成股权转
让过户并于 2023 年 1 月 10 日完成工商变更登记，不再持有菏泽润鑫的股权。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.6 条的规定，菏泽润鑫在工商
变更登记完成后 12 个月内仍视同公司关联方，故 2023 年度菏泽润鑫与公司之间
的交易仍视同关联交易审议并披露。
    履约能力分析：上述关联方财务和经营状况正常，具备履约能力。
    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易定价原则和依据
    公司及子公司与上述各关联方的关联交易系日常经营需要，将遵循公平、公
正、公开的定价原则，在参照市场价格的基础上由交易双方协商确定交易价格，
并按照协议约定进行结算，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）关联交易协议签署情况
    公司及子公司与上述各关联方将遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生
产经营的实际需求，签署相关关联交易协议。
    四、交易目的和对公司的影响
    上述日常关联交易是公司及子公司正常经营活动所需，关联交易遵循公开、
公平、公正的原则，交易双方严格按照相关协议执行，不存在损害公司和全体股
东利益的情形。公司及子公司不会因上述交易对上述关联方形成依赖，也不会影
响公司独立性。
    五、独立董事及中介机构意见
    公司独立董事对公司及子公司 2023 年度日常关联交易计划进行了事前认可，
同意将上述关联交易预计事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议，并对本
次关联交易发表的独立意见如下：
    1、公司2022年日常关联交易中存在关联交易实际发生金额与预计金额存在
较大差异的情况，主要是由于公司与客户结合双方市场情况及实际需求情况，适


                                    5
时调整了对相关产品的采购及库存策略，因而造成公司关联交易预计与实际发生
情况存在差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2、2023年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，交易定价合
理、公允，严格遵循平等、自愿、公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在
公司董事会表决过程中，关联董事米奇先生回避表决，表决程序符合有关法律、
法规的要求。同意日常关联交易事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述 2023 年预计日常关联交易符合公司正常经营
发展需要，已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议审
议通过，并将提交股东大会审议。董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司
独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见。上述日常关联交易预计
事项的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格客
观、公允，没有损害公司及股东的利益。
    保荐机构对赛托生物及其子公司 2023 年日常关联交易预计事项无异议。




    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司
及子公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：刘彦                          郭菲




                                                  国金证券股份有限公司

                                                     2023 年 4 月 25 日




                                  7