山东赛托生物科技股份有限公司

      独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的

                               独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等法律法规、规
章制度的有关规定，山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事张启明先生、屠鹏飞先生、卿北军先生认真审阅了公司董事会提供的相关资料，
并基于自身的独立判断，就第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表独立
意见如下：
    1、《关于2022年度利润分配预案的议案》的独立意见
    全体独立董事认为：《2022 年度利润分配预案》是结合公司实际经营情况和
未来发展规划做出的决定，与公司目前业绩及未来成长性匹配，有利于公司今后
稳定发展，维护股东的长远利益。因此，我们同意公司董事会提出的利润分配预
案，并同意将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    2、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保的专项说明
和独立意见
    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监公告〔2023〕26号）的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2022
年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保的情况进行了核查，基
于客观、独立判断的立场，现发表如下专项说明和独立意见：
    2022年度公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情况。公司2022年度未对子公司进行担保。公司对外担保事项均已按
照相关法律、法规和公司内部管理制度的规定，严格履行审批和决策程序，不存
在违规对外担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东特别是中
小股东权益的情形。
    3、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意
见
     全体独立董事认为：公司募集资金的存放与使用符合《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
和《募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在违规情形，亦不存在损害股东
利益的情况。《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完
整地反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。因此，我们同意《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
     4、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
     全体独立董事认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制体系的建设和运作的实际情况。公司已根据自身的经营特点，
建立了较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，能够适应企业运营管理的需
要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司战略规划和经营目标的全面实施。
     5、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
     全体独立董事认为：公司高级管理人员2023年度薪酬参考了国内同行业公司
的薪酬水平，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，独立董
事同意上述公司高级管理人员2023年度薪酬的事项。
     6、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》的独立意见
     全体独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持
独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满
足公司2023年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请公司
2022年年度股东大会审议。
     7、《关于公司及子公司2023年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
     全体独立董事认为：1）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计
存在较大差异的说明如下：公司2022年日常关联交易中存在关联交易实际发生
金额与预计金额存在较大差异的情况，主要是由于公司与客户结合双方市场情
况及实际需求情况，适时调整了对相关产品的采购及库存策略，因而造成公司
关联交易预计与实际发生情况存在差异，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。经核查，2022年公司与关联方发生的关联交易遵循了平等、自愿、公开、
公平、公正的原则，交易定价合理、公允，符合中国证监会、深圳证券交易所
和公司的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    2）2023年度日常关联交易预计符合公司业务发展的实际需求，交易定价合
理、公允，严格遵循平等、自愿、公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、
深圳证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在
公司董事会表决过程中，关联董事米奇先生回避表决，表决程序符合有关法律、
法规的要求。同意日常关联交易事项，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
    8、《关于使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目的议
案》的独立意见
    全体独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司和诺倍康增资
及提供借款，有利于募投项目的顺利实施，规范募集资金的使用及管理，募集资
金的使用方式及用途等符合募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金使用的内容及审
议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，公司独立董事同意公司
本次使用募集资金向全资子公司增资和提供借款事项。
    9、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》的独立意见
    全体独立董事认为：公司本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且已
经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件
的相关规定。因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为842.98万元。
    10、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》的独立意见
    全体独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提
高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，相关决策程序符合《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相
关规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事一致同
意使用闲置募集资金不超过15,000.00万元暂时补充流动资金。
    11、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》的独立意见
    全体独立董事认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案》的内容符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司更充分利用
资本市场的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，实现公司
可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将该项议案提交
股东大会审议。




     独立董事：张启明     屠鹏飞    卿北军




                                               二〇二三年四月二十五日