国金证券股份有限公司

               关于山东赛托生物科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                           资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东
赛托生物科技股份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赛托生
物使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进
行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东赛托生物科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕651 号）核准，公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票 11,641,762 股，发行价格为 22.47 元/股，募集
资金总额为 26,159.04 万元，扣除与本次向特定对象发行股票相关的发行费用
966.80 万元，募集资金净额为 25,192.24 万元。上述募集资金到位情况已经立信
中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“立信中联验字[2023]D-0017
号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，且公司已与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    （一）募集资金投资项目情况

    根据《山东赛托生物科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》，公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金投资项目及募集资金使用计划如下：


                                      1
                                                                                 单位：万元

              项目名称                     项目总投资额          募集资金拟投入金额
高端制剂产业化项目                                36,687.04                         26,159.04
合计                                              36,687.04                         26,159.04

       （二）自筹资金预先投入募投项目及拟以募集资金置换情况

       截至 2023 年 4 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为 734.17 万元，拟使用募集资金置换 734.17 万元，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
                                                                                          占总
                                                       截至 2023 年
                                         募集资金拟                      拟置换金         投资
序号      项目名称       项目总投资额                  4 月 11 日已
                                           投入金额                        额             的比
                                                         投入金额
                                                                                        例（%）
        高端制剂产业
 1                           36,687.04     26,159.04          734.17           734.17      2.00
          化项目
合计                         36,687.04     26,159.04          734.17           734.17      2.00

       （三）自筹资金预先支付发行费用及拟以募集资金置换情况

       截至 2023 年 4 月 11 日，公司以自筹资金预先支付发行费用为 108.81 万元
（不含税），拟使用募集资金置换 108.81 万元（不含税），具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
            项目              截至 2023 年 4 月 11 日已投入金额（不含税） 拟置换金额
 审计及验资费用                                                        66.04             66.04
 律师费用                                                              40.42             40.42
 发行手续费及其他费用                                                   2.36              2.36
 合计                                                              108.81               108.81

       上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额已经立信中联
会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于山东赛托生物科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（立信中联专
审字[2023]D-0327 号）。截至 2023 年 4 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额为 734.17 万元，自筹资金支付发行费用金额为
108.81 万元（不含税），共计 842.98 万元。



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二、募集资金置换先期投入的实施

    根据《山东赛托生物科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行 A 股股票募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“在本次
发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，
并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置
换。”

    公司本次募集资金置换行为与公司向特定对象发行股票发行申请文件内容
一致，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的
情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规及规范性文件的规定。

三、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用以简易程序向特
定对象发行股票募集资金置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
734.17 万元，以自筹资金支付发行费用的 108.81 万元（不含税），共计 842.98
万元。公司本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规及规范性文件的规定。




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    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募
集资金拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的资金为自筹资金，募集资金
置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且已经会计师事务所出具专项鉴
证报告。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金，置换金额合计为 842.98 万元。本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。

    （三）公司独立董事意见

    经审核，全体独立董事认为：公司本次拟置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个
月，且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计
划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律、法规及规
范性文件的相关规定。因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为 842.98 万元。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用情况进行了验证，并出具了《关于山东赛托生物科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（立信
中联专审字[2023]D-0327 号），鉴证结论为：公司 管理层编制的《以自筹资金

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预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，如实反映了公司以自
筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金事项已经董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表
了明确的同意意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报
告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：刘彦                          郭菲




                                                国金证券股份有限公司
                                                  2023 年 4 月 25 日




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