赛托生物：公司治理制度修订对照说明2023-04-25
山东赛托生物科技股份有限公司
公司治理制度修订对照说明
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 21 日
召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》 关于修订<董事会议事规则>的议案》 关于修订<关联交易管理办法>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，同日召开第三届监事会第十八次会议
审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交股东大会
审议，具体修订情况如下：
一、《股东大会议事规则》修订对照表
序号 原内容 修订后的内容
第一条 为规范山东赛托生物科技股份 第一条 为规范山东赛托生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”）股东大会 有限公司（以下简称“公司”）股东大会
行为，保证股东大会依法行使职权，根据 行为，保证股东大会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
1 “《公司法》”）等法律法规及公司章程 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
的规定，制定本规则。 （以下简称《证券法》）等法律法规、部门
规章和规范性文件及《山东赛托生物科技
股份有限公司公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和
2 临时股东大会。年度股东大会每年召开一 临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。临时股东大会不定期召开，出现 内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司法》第一百零一条规定的应当召开 《公司法》第一百条规定的应当召开临时
临时股东大会的情形时，临时股东大会应 股东大会的情形时，临时股东大会应当在
当在 2 个月内召开。 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当向公司股东说明原因并报告公司所
在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所，说明原因并公告。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东（含表决权恢复的优先股股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东）有权向董事会请求召开临时股东大
出。董事会应当根据法律、行政法规和公 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
3
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提 事会应当根据法律、行政法规和公司章程
出同意或不同意召开临时股东大会的书 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当在发出股东大会通知前书 东大会的，应当在发出股东大会通知前书
面通知董事会，并向公司所在地中国证监 面通知董事会，并向证券交易所备案。
4
会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会决议公
在发出股东大会通知至股东大会结束当 告期间，召集普通股股东持股比例不得低
日期间，召集普通股股东持股比例不得低 于 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券交
知及发布股东大会决议公告时，向公司所 易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十一条 公司应当在股东大会通知
其他方式的，应当在股东大会通知中明确 中明确载明网络或其他方式的表决时间
载明网络或其他方式的表决时间以及表 以及表决程序。
决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开
5 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开当日
始时间，不得早于现场股东大会召开当日 上午 9:00，并不得迟于现场股东大会召开
上午 9:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 公司登记在册的所有股东 第二十三条 公司股权登记日登记在册
或其代理人，均有权出席股东大会，并依 的所有股东或其代理人，均有权出席股东
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照有关法律、法规、公司章程及本规则行 大会，并依照有关法律、法规、公司章程
使表决权。公司和召集人不得以任何理由 及本规则行使表决权。公司和召集人不得
拒绝。 以任何理由拒绝。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长（若设）主持，副董事长不能履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 职务或者不履行职务时，由半数以上董事
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 共同推举的一名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
名监事主持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
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代表主持。 名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 代表主持。
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
续开会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十一条 股东大会审议有关关联交 第三十一条 股东大会审议有关关联交
8 易事项时，关联股东不应当参与投票表 易事项时，关联股东应当回避表决，其所
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 代表的有表决权的股份数不计入有效表
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规 （一）董事会应依据相关法律、法规和规
章的规定，对拟提交股东大会审议的有关 章的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此 事项是否构成关联交易作出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以股权登记 项判断时，股东的持股数额应以股权登记
日为准； 日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会 （二）如经董事会判断，拟提交股东大会
审议的有关事项构成关联交易，则董事会 审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东； 应通知关联股东；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行 （三）股东大会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联 权的股份数后，由出席股东大会的非关联
股东按本章程的规定表决。 股东按本章程的规定表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独 大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反
有表决权股份的股东等主体可以作为征 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
集人，自行或者委托证券公司、证券服务 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
机构，公开请求股东委托其代为出席股东 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
大会，并代为行使提案权、表决权等股东 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公 公司董事会、独立董事、持有百分之
开征集股东权利。依照前款规定征集股东 一以上有表决权股份的股东或者依照法
权利的，征集人应当披露征集文件，公司 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
应当予以配合。公司不得对征集投票行为 的投资者保护机构可以公开征集股东投
设置高于《证券法》规定的持股比例等障 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
碍而损害股东的合法权益。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十二条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据公司章程的规定或者股 进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。 东大会的决议，应当实行累积投票制。
9 前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。 的表决权可以集中使用。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当 第三十五条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 同一表决权出现重复表决的以第一次投
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投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 票结果为准。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会的召集、召开和相 第四十六条 股东大会的召集、召开和相
关信息披露不符合法律、行政法规、本规 关信息披露不符合法律、行政法规、本规
则和公司章程要求的，中国证监会及其派 则和公司章程要求的，中国证监会及其派
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出机构有权责令公司或相关责任人限期 出机构有权责令公司或相关责任人限期
改正，并由证券交易所予以公开谴责。 改正，并由证券交易所采取相关监管措施
或予以纪律处分。
第四十七条 董事、监事或董事会秘书违 第四十七条 董事、监事或董事会秘书违
反法律、行政法规、本规则和公司章程的 反法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及 规定，不切实履行职责的，中国证监会及
12 其派出机构有权责令其改正，并由证券交 其派出机构有权责令其改正，并由证券交
易所予以公开谴责；对于情节严重或不予 易所采取相关监管措施或予以纪律处分；
改正的，中国证监会可对相关人员实施证 对于情节严重或不予改正的，中国证监会
券市场禁入。 可对相关人员实施证券市场禁入。
第四十八条 本规则所称公告或通知，是 第四十八条 本规则所称公告、通知或股
指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 东大会补充通知，是指在符合中国证监会
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公 规定条件的媒体和证券交易所网站上公
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司可以选择在中国证监会指定报刊上对 布有关信息披露内容。
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在中国证监会指定的网站上公布。
二、《董事会议事规则》修订对照表
序号 原内容 修订后的内容
第十条 董事会对股东大会负责，行使 第十条 董事会对股东大会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
1 （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
事项； 捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）法律、行政法规、部门规章或公 查总经理的工作；
司章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程授予的其他职权。
第十一条 对于超过股东大会授权范围 第十一条 对于超过股东大会授权范围
的事项，董事会应当提交股东大会审议。 的事项，董事会应当提交股东大会审议。
以下事项，需提交股东大会审议。 以下事项，需提交股东大会审议。
2
…… ……
（十）股权激励计划； （十）股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
三、《监事会议事规则》修订对照表
序号 原内容 修订后的内容
第十四条 监事会行使下列职权： 第十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司证券发行
进行审核并提出书面审核意见； 文件和定期报告进行审核并签署书面确
…… 认意见；监事无法保证证券发行文件和定
期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表
1 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
……
监事发现上市公司或者董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人等存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
其他可能导致重大错报的情形时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董
事会、监事会报告，提请董事会、监事会
进行核查，必要时应当向深圳证券交易所
报告。
第二十六条 在规则作为《公司章程》附
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件，由监事会负责解释。
第二十六条 本规则由监事会负责解释， 第二十七条 本规则自公司股东大会批
3 自公司股东大会批准之日起生效，修改时 准之日起生效，修改时经股东大会批准方
经股东大会批准方才可生效。 才可生效。
四、《关联交易管理办法》修订对照表
序号 原内容 修订后的内容
第九条 本办法所指的关联交易是指公 第九条 本办法所指的关联交易是指公
司及控股子公司与关联方之间发生的转 司及控股子公司与关联方之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于： 移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司 （二）对外投资（含委托理财、对子公司
1
投资等）； 投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）； （四）提供担保（含对控股子公司担保
（五）租入或者租出资产； 等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、 （五）租入或者租出资产；
受托经营等）； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、
（七）赠与或者受赠资产； 受托经营等）；
（八）债权或者债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）研究与开发项目的转移； （八）债权或者债务重组；
（十）签订许可协议； （九）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十）签订许可协议；
优先认缴出资权利等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（十二）购买原材料、燃料、动力； 优先认缴出资权利等）；
（十三）销售产品、商品； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十四）提供或者接受劳务； （十三）销售产品、商品；
（十五）委托或者受托销售； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）关联双方共同投资； （十五）委托或者受托销售；
（十七）交易所认定的其他交易，以及其 （十六）关联双方共同投资；
他通过约定可能造成资源或者义务转移 （十七）交易所认定的其他交易，以及其
的事项。 他通过约定可能造成资源或者义务转移
的事项。
第十五条 股东大会审议关联交易事项 第十五条 股东大会审议关联交易事项
时，下列股东应当回避表决： 时，下列股东或者具有下列情形之一的股
（一）交易对方； 东应当回避表决：
2
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权 （一）交易对方；
的； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权
（三）被交易对方直接或者间接控制的； 的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人 （三）被交易对方直接或者间接控制的；
直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人
（五）交易对方或者其直接或者间接控制 直接或者间接控制的；
人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制
（六）在交易对方任职，或者在能直接或 人的关系密切的家庭成员；
者间接控制该交易对方的法人单位或者 （六）在交易对方任职，或者在能直接或
该交易对方直接或者间接控制的法人单 者间接控制该交易对方的法人单位或者
位任职的； 该交易对方直接或者间接控制的法人单
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚 位任职的；
未履行完毕的股权转让协议或者其他协 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚
议而使其表决权受到限制或者影响的； 未履行完毕的股权转让协议或者其他协
（八）中国证监会或者证券交易所认定的 议而使其表决权受到限制或者影响的；
可能造成公司对其利益倾斜的法人或者 （八）中国证监会或者证券交易所认定的
自然人。 可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
第二十条 公司与关联人发生的交易（公 第二十条 公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
3 净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应 计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除
当及时披露外，还应当聘请具有从事证 应当及时披露外，还应当聘请中介机构对
券、期货相关业务资格的中介机构，对交 交易标的进行评估或者审计，并将该交易
易标的进行评估或者审计，并将该交易提 提交股东大会审议。
交股东大会审议。
第一条 公司披露的关联交易公告 第二条 公司披露的关联交易公告
应当包括下列内容： 应当包括下列内容：
…… ……
4
（二）独立董事的事前认可情况和独 （二）独立董事的事前认可情况和独
立董事、保荐机构发表的独立意见； 立董事或保荐机构发表的独立意见；
…… ……
第三十条 公司与关联人发生下列关联 第三十条 公司与关联人发生下列关联
交易，可以免予按照关联交易的方式履行 交易，可以免予按照关联交易的方式履行
相关义务： 相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发 （一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企
换公司债券或者其他衍生品种； 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
5 （二）一方作为承销团成员承销另一方公 种，但提前确定的发行对象包含关联人的
开发行的股票、公司债券或者企业债券、 除外；
可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公
（三）一方依据另一方股东大会决议领取 开发行的股票、公司债券或者企业债券、
股息、红利或者薪酬； 可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）证券交易所所认定的其他交易。 （三）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者薪酬；
（四）证券交易所所认定的其他交易。
第三十一条 上市公司与关联人发生的 第三十一条 上市公司与关联人发生的
下列交易，可以豁免按照第十五条的规定 下列交易，可以豁免按照第十五条的规定
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公 （一）上市公司参与面向不特定对象的公
开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标
式）； 等受限方式），但招标、拍卖等难以形成
（二）上市公司单方面获得利益的交易， 公允价格的除外；
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 （二）上市公司单方面获得利益的交易，
6 担保和资助等； 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
（三）关联交易定价为国家规定的； 担保和资助等；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率 （三）关联交易定价为国家规定的；
不高于中国人民银行规定的同期贷款利 （四）关联人向上市公司提供资金，利率
率标准； 不高于贷款市场报价利率，且上市公司无
（五）上市公司按与非关联人同等交易条 相应担保；
件，向董事、监事、高级管理人员提供产 （五）上市公司按与非关联人同等交易条
品和服务的。 件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
五、《对外担保管理制度》修订对照表
序号 原内容 修订后的内容
第一条 为了维护投资者的合法利益，规 第一条 为了维护投资者的合法利益，规
范公司的对外担保行为，控制公司资产运 范公司的对外担保行为，控制公司资产运
营风险，促进公司健康稳定地发展，根据 营风险，促进公司健康稳定地发展，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、 和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、
1 《关于规范上市公司对外担保行为的通 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往 资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
来及上市公司对外担保若干问题的通知》 行政法规，及《山东赛托生物科技股份有
及《山东赛托生物科技股份有限公司章 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关 的相关规定，制定本制度。
规定，制定本制度。
第五条 任何单位和个人不得强令公司 第五条 任何单位和个人不得强令公司
为他人提供担保，公司对强令其为他人提 为他人提供担保，公司对强令其为他人提
供担保的行为有权拒绝。 供担保的行为有权拒绝。
2
公司对外担保必须要求对方提供反担保， 公司对外担保可以要求对方提供反担保，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力
和反担保的可执行性。 和反担保的可执行性。
第十二条 公司发生对外担保事项时，应 第十二条 公司发生对外担保事项时，应
当经董事会审议后及时对外披露。对外担 当经董事会审议后及时对外披露。对外担
3 保属于下列情形之一的，还应当在董事会 保属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保； 计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 （四）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 期经审计总资产的 30％以后提供的任何
额超过 5000 万元； 担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30％； 最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其 （七）证券交易所或者公司章程规定的其
他担保情形。 他担保情形。
第二十二条 经公司董事会和/或股东大 第二十二条 经公司董事会和/或股东大
会决定后，由董事长或董事长授权人对外 会决定后，由董事长或董事长授权人对外
签署担保合同。担保合同、反担保合同、 签署担保合同。担保合同、反担保合同、
4 互保合同应当以书面形式订立，担保合 互保合同应当以书面形式订立，担保合
同、反担保合同、互保合同内容与形式应 同、反担保合同、互保合同内容与形式应
当符合《中华人民共和国担保法》等相关 当符合《中华人民共和国民法典》等相关
规律、法规的规定，主要条款应当明确无 规律、法规的规定，主要条款应当明确无
歧义。 歧义。
第三十八条 经公司董事会或股东大会 第三十八条 经公司董事会或股东大会
审议批准的对外担保，须在有关信息披露 审议批准的对外担保，须在有关信息披露
报刊或指定网站上及时披露，披露的内容 报刊或指定网站上及时披露，披露的内容
包括董事会或股东大会决议、截至信息披 包括董事会或股东大会决议、截至信息披
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露日公司及其控股子公司对外担保总额、 露日公司及其控股子公司对外担保总额。
公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例。
第四十二条 公司独立董事应当在年度 第四十二条 公司独立董事应当在年度
报告中，对公司累计和当期对外担保情 报告中，对上市公司报告期末尚未履行完
6 况、执行相关规定情况进行专项说明，并 毕和当期发生的对外担保情况、执行相关
发表独立意见。 规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
除上述修订条款外，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作细则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》其他条款保持不变，董事会审
议通过后同意将上述议案提请公司股东大会审议。
特此公告。
山东赛托生物科技股份有限公司
董 事 会
二零二三年四月二十五日
