国金证券股份有限公司

关于山东赛托生物科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增

              资及提供借款以实施募投项目的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东赛托生物科技股
份有限公司（以下简称“赛托生物”或“公司”）2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对赛
托生物本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目事项进
行核查，核查情况及核查意见具体如下：

    一、募集资金概述
    经中国证券监督管理委员会《关于同意山东赛托生物科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕651 号）同意，公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票 11,641,762 股，发行价格为 22.47 元/股，募集
资金总额为 26,159.04 万元，扣除与本次向特定对象发行股票相关的发行费用
966.80 万元（不含税），募集资金净额为 25,192.24 万元。上述募集资金到位情
况已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（立
信中联验字[2023]D-0017 号）。公司已对募集资金采取了专户存储，且公司已与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况
    根据《山东赛托生物科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书》，公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
                                                              单位：万元
            项目名称               项目总投资额     募集资金拟投入金额
       高端制剂产业化项目              36,687.04        26,159.04
              合计                     36,687.04        26,159.04

    三、使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的情况


                                   1
    本次募集资金投资项目由全资子公司和诺倍康实施，为协助子公司更好地实
施募投项目，公司拟使用募集资金 10,000.00 万元对和诺倍康进行增资，同时向
和诺倍康提供借款 15,192.24 万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实
施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该
笔借款可自动续期。

    四、本次增资、借款对象的基本情况
    企业名称：山东和诺倍康药业有限公司
    统一社会信用代码：91371727MA3EXERD17
    公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册资本（增资前）：人民币 10,000 万元
    法定代表人：米奇
    注册地址：山东省菏泽市定陶县东外环路南段（山东斯瑞生物医药有限公司
院内）
    成立日期：2017 年 11 月 28 日
    经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股本结构：本次增资前后，公司均持有和诺倍康 100%股权。
    主要财务数据：
                                                                     单位：万元

     主要财务数据      2021 年 12 月 31 日（经审计）   2022 年 12 月 31 日（经审计）

         资产总额               14,315.69                       15,019.44
         负债总额               15,611.42                       16,579.09
           净资产               -1,295.73                       -1,559.65
         营业收入                   -                               -
         利润总额                -248.08                         -263.92
           净利润                -248.08                         -263.92

    五、本次使用募集资金对子公司增资及提供借款对公司的影响


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    公司本次使用部分募集资金向全资子公司和诺倍康增资及提供借款用于实
施募投项目，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符
合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司向和
诺倍康提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。

    六、本次增资及提供借款后对募集资金的使用和管理
    本次增资及提供借款方式向和诺倍康投入的募集资金，将存放于开设的募集
资金专用账户中，公司、和诺倍康与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资
金四方监管协议。公司及全资子公司和诺倍康将严格按照《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》等相关规定和公司内部管理制度的要求，合法、合规使用募集资金，对
募集资金使用实施有效监管。

    七、审议程序及相关意见

    1、董事会、监事会审议情况
    公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同
意公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款事项，公司本次使用部分
募集资金向全资子公司和诺倍康增资及提供借款，是基于募投项目的建设需要，
符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    2、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司和诺倍康增资
及提供借款，有利于募投项目的顺利实施，规范募集资金的使用及管理，募集资
金的使用方式及用途等符合募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次募集资金使用的内容及审
议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，公司独立董事同意公司
本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款事项。


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    3、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借
款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》等相
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募
投项目事项无异议。




    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人：刘彦                          郭菲




                                                国金证券股份有限公司
                                                  2023 年 4 月 25 日




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