山东赛托生物科技股份有限公司
公司章程修订案
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了关于修改《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体
修订情况如下：
序号 原章程内容 修订后的内容 修订说明
依据《上市公司章程指
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
引（2022 年修订）》修
限公司（以下简称“公司”）。公司是由菏泽赛托生物科技有 限公司（以下简称“公司”）。公司是由菏泽赛托生物科技有
订，表述更严谨。
限公司以整体变更方式设立，并在菏泽市工商行政管理局注 限公司以整体变更方式设立，并在菏泽市市场监督管理局注
1 册登记的股份有限公司。 册登记的股份有限公司。
公司根据《党章》的规定和上级党委要求，设立中共山东赛 公司根据《中国共产党章程》的规定和上级党委要求，设立
托生物科技股份有限公司党组织（以下简称“党组织”），建 中共山东赛托生物科技股份有限公司党组织（以下简称“党
立党的工作机构，为党组织提供办公场所和必要的办公设 组织”），建立党的工作机构，为党组织提供办公场所和必要
施，配备党务工作人员，为党组织工作经费提供保障。 的办公设施，配备党务工作人员，为党组织工作经费提供保
障。
公司 2022 年以简易程
第六条 公司注册资本为人民币 106,922,067 元。 第六条 公司注册资本为人民币 118,563,829 元。
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序向特定对象发行股
份 11,641,762 股，股
第十九条 公司股份总数为 106,922,067 股，公司的股本结 第十九条 公司股份总数为 118,563,829 股，公司的股本结
份登记上市后公司总
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构为：普通股 106,922,067 股。 构为：普通股 118,563,829 股。 共 股 本 将 增 至
118,563,829 股。
依据《上市公司章程指
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
引（2022 年修订）》第
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 之一的除外： 二十四条修订。
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
债券； 券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
进行： 易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
二十五条修订。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（二）要约方式； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
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（三）中国证监会认可的其他方式。 集中交易方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息
披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 根据《中华人民共和国
证券法》第四十四条，
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 加大短线交易受限主
体范围。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露。 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 回其所得收益，并及时披露。但是，证券公司因包销购入售
6 的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
外。 其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 他具有股权性质的证券。
的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务： 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
三十八条修订。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
7 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 当依法承担赔偿责任。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
责任。 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
权： 权：
四十一条修订，使表述
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； 更严谨。
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象 （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； 产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
过。 过。
四十二条修订，使表述
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（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 更严谨。
保； 保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%； 资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元； 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且 于本款规定第（一）项至第（三）项、第（五）项情形的，
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属 可以豁免提交股东大会审议。
于本款规定第（一）项至第（三）项、第（五）项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
四十九条修订，使表述
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 更严谨。
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
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的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
11 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 面通知董事会，同时向证券交易所备案。
五十条修订，使表述更
严谨。
券交易所备案。 发出股东大会通知至股东大会决议公告期间，召集股东持股
发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
12 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
五十一条修订，使表述
名册。 册。 更严谨。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
13 （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 五十六条修订，使表述
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 更严谨。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
七十八条修订，使表述
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 更严谨。
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（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七十九条修订，使表述
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 更为严谨。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大 表决权的股份总数。
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以以有 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
偿或者变相有偿的方式征集股东权利。依照前述规定征集股 者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券
公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比 公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大
例等障碍而损害股东的合法权益。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。依照前述规定征集股东
权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。除
法定条件外，公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》
规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。
依据《深圳证券交易所
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
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创业板股票上市规则
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 （ 2023 年 修 订 ）》
7.1.12 规定，上市公司
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资
股东的表决情况。 股东的表决情况。
产、获得债务减免等，
…… ……
可免于履行股东大会
公司与关联方发生的交易（提供担保、单方面获得利益的行 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万 审议程序。
为除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的 元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》
当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构具有从事证券、 规定的证券服务机构具有从事证券、期货相关业务资质的中
期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审 介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将
计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司 该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
计或评估。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
八十七条修订，使表述
更为严谨。
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
17 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。股东大会审议与中小投资者利益由重 决结果载入会议记录。股东大会审议与中小投资者利益由重
大影响的事项时，对中小投资者表决票应单独计票。 大影响的事项时，对中小投资者表决票应单独计票。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
担任公司的董事： 担任公司的董事： 九十五条修订，使表述
更为严谨。
18 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
19 的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
一百零四条修订，使表
述更为严谨。
依据《上市公司章程指
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
引（2022 年修订）》第
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 一百零七条修订，使表
述更为严谨。
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十三）管理公司信息披露事项；
务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 权。
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会审议。 对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大
会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
一百一十条修订，使表
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述更为严谨。
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
22 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
一百二十六条修订。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
依据《上市公司章程指
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
引（2022 年修订）》第
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 一百三十五条修订，使
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当承担赔偿责任。 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 表述更为严谨。
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 依据《上市公司章程指
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引（2022 年修订）》第
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 一百四十条修订，使表
述更为严谨。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 依据《上市公司章程指
引（2022 年修订）》第
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 一百五十一条修订，使
表述更为严谨。
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
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前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
定进行编制。 证券交易所的规定进行编制。
依据《上市公司章程指
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
引（2022 年修订）》第
26 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 一百五十九条修订，使
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 表述更为严谨。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 与《公司章程》第二条
口径保持一致。
27 章程与本章程有歧义时，以在菏泽市工商行政管理局最近一 章程与本章程有歧义时，以在菏泽市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，董事会审议通过后同意将本议案提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权
董事会及具体经办人根据本议案办理修改《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终
以工商行政管理部门的核准结果为准。
特此公告。
山东赛托生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日