天铁股份：内部控制鉴证报告2019-04-23
浙江天铁实业股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字【2019】33180012 号
目 录
1、 内部控制鉴证报告
2、 关于内部控制有关事项的说明
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199
内部控制鉴证报告
瑞华核字【2019】33180012 号
浙江天铁实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份公
司”）管理层对 2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价
指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是天铁股份公司
管理层的责任。我们的责任是对天铁股份公司截至 2018 年 12 月 31 日止与财务
报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和
执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及
我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的
基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，因此，于 2018 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未
来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
险。
我们认为，天铁股份公司于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。
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本鉴证报告仅供天铁股份公司 2018 年度年报披露之目的使用，不得用作任
何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
孙玉霞
中国北京 中国注册会计师：
汤 洋
2019 年 4 月 19 日
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浙江天铁实业股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明
浙江天铁实业股份有限公司
2018 年度内部控制自我评价报告
浙江天铁实业股份有限公司全体股东：
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《企业
内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企
业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报
告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层
负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高
级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
1、 内部控制评价范围
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公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及各子公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的100%。公司重点关注的高风险领域主要包括：采购管理、销
售管理、关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露、财务管理等。
纳入评价范围的主要事项包括：公司治理、组织架构、内部审计、人力资源、企
业文化、发展战略、信息系统与沟通、关联交易、对外担保、募集资金、对外投
资、信息披露、采购管理、销售管理、财务管理、子公司管理。
（1）公司治理
公司已根据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了规范的公司
治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有
效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力和决策机构，《公司章程》、《股东大会议事规则》
等制度明确了股东大会的职权、会议的召集与通知、提案、表决、决议等内容。
公司严格有效地执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，有利
于保障股东的合法权益。
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，下设审计委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。公司制定了《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》等制度，规定了董事的义务、董事会的构成和职责、表决程序、
独立董事工作程序，各专门委员会的构成和职责等内容。这些制度的有效执行，
保证了各专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。
公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。公司制定了《监
事会议事规则》，对监事会的权责、通知与签到、提案、议事和决议等进行了明
确规定。该规则的有效执行，有利于公司充分发挥监事会的监督作用。
公司制定了《总经理工作制度》，规定了总经理的职责权限、财务负责人职
权、副总经理职权、总经理办公会议等内容。这些制度的制定并有效执行，提高
了公司的经营管理水平与风险防范能力。
（2）组织架构
公司已按照相关法律、法规的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需
要的组织架构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个部门的责任权
限，形成相互制衡机制，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。
（3）内部审计
为防范公司管理风险，加强内部控制，维护股东的合法权益，不断改善经营
管理水平，提高经济效益，公司根据发展需要和规划设立审计部，配置专职审计
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人员，负责对本公司及子公司财务及管理体系进行内部审计、督导，提出改善经
营管理的建议和意见。
（4）人力资源
根据公司发展战略，结合人力资源状况和未来需求预测，建立了人力资源发
展目标，优化人力资源整体布局。通过一系列人力资源制度，对人员的聘用、考
勤、培训、考核、激励等做了详细规定，为公司吸引、保留高素质人才提供了有
力的保障。公司实施股权激励计划有利于建立和完善员工与公司的利益共享机
制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续
发展。
（5）企业文化
“品质为天、作风如铁”是公司奉行的企业价值观。公司追求创新的经营理
念，不断打破固有思维方式，实现观念创新、管理创新、技术创新、市场创新。
公司倡导卓越的品质，向客户提供一流产品和服务。公司塑造自身的社会责任感，
公司对员工负责，员工对公司负责，不断提高对社会的责任，将通过提供更多就
业岗位，依法纳税，满足社会需要来回报社会。
2018年，公司开展了团建评比，“厨艺大比拼”等系列活动，丰富了职员业
余生活，也进一步更好的诠释了“以人为本”的企业文化。
（6）发展战略
公司制定了在轨道交通减振降噪领域成为橡胶减振系列产品的技术领先者
及高端产品主要供应商的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计
划，将企业的经营目标明确地传达到每一位员工。
（7）信息系统与沟通
公司制订了《内部信息传递管理制度》、《信息系统管理制度》，规范公司信
息传递活动，建立了定期与不定期的工作报告、专项报告等沟通制度，便于全面
及时地了解公司经营信息。并通过月度会议、早会、专项例会等方式，在公司内
部搭建了横向及纵向的沟通渠道，保证了公司的有效运作。
公司充分利用OA、TTPMS、云盘等办公管理系统，使得信息在各管理层级、
各业务单位以及员工与管理层之间的传递更迅速、沟通更便捷。在此基础上，运
用加密系统EIS，加强信息的保密性。
公司通过ERP、PLM、MES、CRM系统，对生产、销售、采购、财务、技
术等重要业务环节实施动态控制，进一步提升了管理水平，促进公司资源得到了
合理高效利用，同时为企业高层经营决策提供了科学依据。
（8）关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，在关联方关系、关联交易的内容、关联
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交易的审议程序和披露等方面进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、
公开、等价有偿”的原则下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法
性、公允性、合理性。
（9）对外担保
公司制定了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的实施条件、受理
程序、审批以及担保合同的订立、担保风险的管理、担保的信息披露等事项，重
点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保风险管理。
（10）募集资金
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、
监督等内容作了明确的规定，募集资金的使用及用途变更需要执行严格的申请与
审批程序。公司与保荐机构、专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，
以保证专款专用，审计部定期对募集资金进行专项检查，未发生挪用或占用的情
况。
（11）对外投资
公司制定了《对外投资管理制度》，公司所有重大投资均完全符合相关制度
的规定，并按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。投资项目不仅能考
虑项目的报酬率，还重点关注投资风险的分析与风险防范，对投资项目的决策采
取谨慎的原则。
（12）信息披露
公司已制定《信息披露管理制度》、《内幕信息保密制度》、《投资者关系管理
制度》等，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门、信息披露的内容与
标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管理、投资者关系
活动等，公司董事会秘书领导下的证券法务部负责公司信息披露管理工作。
（13）采购管理
公司制定了《存货采购与付款管理制度》、《设备采购与付款管理制度》和《供
应商管理制度》，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、
采购订单审批、采购程序、付款、供应商考核等环节的职责和审批权限，按照规
定的审批权限和程序办理采购业务。
（14）销售管理
公司制定了《销售与收款管理制度》，明确了产品的报价、审批、销售及收
款等事项。公司销售与收款环节中，合同须经证券法务部审查，降低合同风险。
销售部根据市场环境的变化不断调整策略，收集最新市场信息，加强对市场预测
的准确性、及时性和指导性。
（15）财务管理
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公司与各分、子公司执行统一的会计政策。公司制定了《财务报告管理制度》、
《会计核算制度》、《预算管理制度》、《发票及税金管理制度》、《资金管理制度》、
《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《资产盘点制度》
等一系列财务核算管理制度，指导各分、子公司的财务核算工作。各分、子公司
须按照母公司财务发布的结算通知要求报送各项财务报表及管理报表。母公司财
务部每年组织对各分、子公司的会计基础工作进行检查，保障公司的会计政策和
财务制度的有效执行。
（16）子公司管理
公司制定了《控股子公司管理制度》，明确规定了子公司管理层的职责、目
标、权限等。对于新并购的子公司，公司积极加强业务整合，通过应用统一的内
部信息系统平台，实现信息及时沟通及传递。与此同时，公司还通过企业文化宣
讲、内部培训、内部交流等方式，促进加快企业融合。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
2、 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制规范体系》的要求，结合公司内部控制和评价办法，
在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至2018年12月31日内部控制的
设计和运行的有效性进行评价。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或
合并利润总额或占合并资产比例在5%以上。
重要缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或
合并利润总额或占合并资产比例在1%与5%（含）以上。
一般缺陷：涉及资产负债表、利润表的财务报告错报金额占合并营业收入或
合并利润总额或占合并资产比例在1%（含）以下。
②公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：控制环境无效；董事、监事
和高级管理人员舞弊；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过
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程中未能发现该错报；审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；其他可能影
响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：对公司造成直接财产损失金额在1000万元以上或对公司造成较
大负面影响并以公告形式披露。
重要缺陷：对公司造成直接财产损失金额在100-1000万元（含）或受到国
家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
一般缺陷：对公司造成直接财产损失金额在100万元（含）以下或受到省级
（含）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响。
②公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业
务缺乏制度控制或制度系统性失效；严重违规并被处以重罚或承担刑事责任；生
产故障造成停产3天及以上；负面消息在全国各地流传，对公司声誉造成重大损
害。
重要缺陷：违规并被处罚；生产故障造成停产2天以内；负面消息在某区域
流传，对公司声誉造成较大损害。
一般缺陷：轻微违规并已整改；生产短暂暂停并在半天内能够恢复；负面消
息在公司内部流传，公司的外部声誉没有受较大影响。
3、 内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关的重大事项说明。
综上，公司认为，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部
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控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日
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