兴业证券股份有限公司
                 关于浙江天铁实业股份有限公司
           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为浙江天铁实业股份有
限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，经审慎核查，就天铁股份拟使用闲置募集资金进行现
金管理的事项，发表专项核查意见如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕248 号）核准，同意浙江天铁实业
股份有限公司向社会公开发行面值总额 39,900 万元可转换公司债券。公司本次

公开发行可转换公司债券募集资金共计人民币 399,000,000 元，扣除发行费用共
计 8,648,018.85 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 390,351,981.15 元。上
述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2020 年 3 月 25 日出具了《验证报告》“中兴财光华审验字(2020)第 318001 号”。


二、募集资金使用情况及闲置原因

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，为提高募集
资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控
制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现

金管理。


三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
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    1、投资品种及目的

    为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金用于办理结构性存款或购买安全性高、
流动性好的保本型理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

    2、投资额度

    公司以最高金额合计不超过 22,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在
公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。公司投资产品不得用于质
押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    3、投资决议有效期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    4、授权

    在额度范围和有效期内，授权公司董事长在规定额度范围内签署相关文件，

由财务部负责具体的实施工作，并建立投资台账。

    5、信息披露

    公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。


四、投资风险提示及风险控制措施

    虽然保本型产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不
排除该项投资受到市场波动的影响。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
    1、公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
资金或者用作其他用途。办理结构性存款或购买安全性高、流动性好的保本型理
财产品，总体风险可控。公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息

披露义务。
    2、公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
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请专业机构进行审计。


五、对公司的影响

    公司坚持规范运作，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得
一定的收益，为公司及股东获取更多回报，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。


六、相关审批程序
    2020 年 4 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过
22,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。独立董事对公司使用闲置募集资
金进行现金管理的事项发表了明确同意的独立意见。
    2020 年 4 月 10 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司使用不超过
22,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。


七、保荐机构核查意见
    兴业证券查阅了天铁股份拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事
会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用闲置募集资金进

行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同
意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，不存在变相

改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
    综上所述，兴业证券对天铁股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
无异议。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司使用
闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  陈   杰               张钦秋




                                                 兴业证券股份有限公司

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