天铁股份：兴业证券股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售股份上市流通的核查意见2020-05-14
兴业证券股份有限公司关于天铁股份
2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期
及预留授予第一个限售期解除限售股份
上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，对天铁股份2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2017 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会
第一次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事
及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表了意见,上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上
海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2017 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 29 日，公司对授予的激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对
象提出的异议。2017 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第二次会议，监事
会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2018 年 1 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司 2017 年限制
性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关
内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018 年 1 月 5 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司
向 34 名激励对象授予 250 万股限制性股票，授予价格为 11.89 元/股。独立董事
对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象名单再次进行了核实，上海嘉坦
律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务
顾问报告。
5、2018 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（修订稿）>的议案》。公司拟删除原《2017 年限制性股票激励计划》第
十四章（三）其他情况中：“若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条
件，但解除限售时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划
丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则
公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格与同期银行存款
利息之和进行回购注销。”除上述修订部分外，公司 2017 年限制性股票激励计
划其他内容不变。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述议案发表
了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
6、2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<浙江天铁实业股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》。
7、2018 年 2 月 2 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
公司以 11.89 元/股的价格向 34 名激励对象授予 250 万股限制性股票，上市日期
为 2018 年 2 月 5 日。
8、2018 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。激励对象陈浙
因个人原因离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000
股，回购价格为 11.89 元/股。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海嘉坦律师事务所出具了
法律意见书。
9、2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。2018 年 11 月 28 日，公司完成对原激励
对象陈浙已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000 股的回购注销手续。本次
回购注销完成后，首次授予限制性股票数量由 250 万股变更为 249 万股，激励对
象人数由 34 人变更为 33 人。
10、2019 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同
意公司向 21 名激励对象授予 40 万股预留限制性股票。独立董事对上述议案发表
了独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，
上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
11、2019 年 3 月 5 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予完成的公告》。公司以 9.10 元/股的价格向 21 名激励对象授予
40 万股预留限制性股票，上市日期为 2019 年 3 月 8 日。
12、2019 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司对 33 名符合解除限售
条件的激励对象所持共 99.60 万股限制性股票解除限售。独立董事对上述议案发
表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
13、2019 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划首
次授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的激
励对象共计 33 人，解除限售的限制性股票数量为 99.60 万股，上市流通日为 2019
年 5 月 24 日。
14、2019 年 7 月 4 日，公司实施 2018 年年度权益分派，以总股本 10,689
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。本次权益分派实施完
成后，剩余未解除限售的限制性股票数量由 189.40 万股变更为 321.98 万股，其
中首次授予未解除限售的限制性股票数量由 149.40 万股变更为 253.98 万股，预
留授予未解除限售的限制性股票数量由 40 万股变更为 68 万股。
15、2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予第
二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司对
38 名符合解除限售条件的激励对象所持共 160.99 万股限制性股票解除限售。独
立董事对上述议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务
所出具了法律意见书。
二、2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个
限售期解除限售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018 年 1
月 5 日，上市日期为 2018 年 2 月 5 日。根据激励计划，首次授予的限制性股票
分三期解除限售，第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起 24
个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 30%。
公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2019 年 1
月 23 日，上市日期为 2019 年 3 月 8 日。根据激励计划，预留授予的限制性股票
分两期解除限售，第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 12
个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为预留获授限制性股票总数的 50%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
是否达到解除限售条件
激励对象获授的限制性股票解除限售条件
的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，
见或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核
本激励计划在 2018 年-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件
之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示： 经中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）
解除限售期 业绩考核目标
审计，2019 年度扣除非
以 2016 年净利润为基数，
第一个解除限 经常性损益并剔除股份
2018 年净利润增长率不低
售期 支付费用后的净利润为
于 15%
以 2016 年净利润为基数， 13,105.27 万元。以 2016
首次授予的限制性股 第二个解除限
2019 年净利润增长率不低 年净利润为基数，2019
票 售期
于 30% 年净利润增长率为
以 2016 年净利润为基数，
第三个解除限 87.48%，满足解除限售
2020 年净利润增长率不低
售期 条件。
于 45%
以 2016 年净利润为基数，
预留授予的限制性股 第一个解除限
2019 年净利润增长率不低
票 售期
于 30%
以 2016 年净利润为基数，
第二个解除限
2020 年净利润增长率不低
售期
于 45%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
公司依据中长期战略发展目标与当年度经营目标设定公司年度考
核目标，逐层分解至各部门、各岗位。 38 名激励对象个人层面
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核 的绩效考核均达到合格
结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计 及以上，满足解除限售
划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合 条件。
格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限
售期及预留授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足
《2017年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第二个限售期及预留授予第
一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除
限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 5 月 15 日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 160.99 万股，占目前总股本的 0.89%。
其中，首次授予第二个限售期可解除限售的限制性股票数量为 126.99 万股，预
留授予第一个限售期可解除限售的数量为 34.00 万股。实际可上市流通的限制性
股票数量为 129.43 万股，占目前总股本的 0.71%。
3、本次解除限售中有 16 名核心技术（业务）人员既是首次授予激励对象又
是预留授予激励对象，因而本次符合解除限售条件的激励对象共计 38 人，其中
董事及高级管理人员 3 人、核心技术（业务）人员 35 人。
4、本次解除限售的限制性股票及可上市流通情况
（1）2017 年限制性股票激励计划的首次授予第二个限售期可解除限售的激
励对象及股票数量情况如下：
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为 34 人，激励对
象陈浙因个人原因离职，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（修订稿）》
的规定不再具备激励资格。公司已回购注销陈浙已获授但尚未解除限售的限制性
股票。本次首次授予第二个限售期可解除限售的激励对象人数为 33 人，可解除
限售的限制性股票数量为 126.99 万股，占目前总股本的 0.70%。
单位：万股
本次可解除 实际可上市 剩余未解除限
获授的限制性
姓名 职务 限售的限制 流通的限制 售的限制性股
股票数量
性股票数量 性股票数量 票数量
王博 董事、副总经理 42.50 12.75 0 12.75
董事会秘书、副
范薇薇 42.50 12.75 1.59 12.75
总经理
财务总监、副总
郑双莲 25.50 7.65 0 7.65
经理
核心技术（业务）人员
312.80 93.84 93.84 93.84
（共 30 人）
合计 423.30 126.99 95.43 126.99
备注：激励对象中王博先生为公司董事、副总经理，范薇薇女士为公司董事会秘书、副
总经理，郑双莲女士为公司财务总监、副总经理。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规的规定，其上一年度最后一个交易日持有的公司股份总数的25%为本年度实际可上市流
通股份，剩余75%将继续锁定，同时其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等有关法律、法规的规定执行。
（2）2017 年限制性股票激励计划的预留授予第一个限售期可解除限售的激
励对象及股票数量如下：
本次预留授予第一个限售期可解除限售的激励对象人数为 21 人，可解除限
售的限制性股票数量为 34.00 万股，占目前总股本的 0.19%。
单位：万股
本次可解除 实际可上市 剩余未解除限
获授的限制性
激励对象 限售的限制 流通的限制 售的限制性股
股票数量
性股票数量 性股票数量 票数量
核心技术（业务）人员
68.00 34.00 34.00 34.00
（共 21 人）
合计 68.00 34.00 34.00 34.00
四、本次解除限售后的股本结构变化情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 39,330,772 21.64% -1,294,300 38,036,472 20.93%
高管锁定股 36,110,972 19.87% +315,600 36,426,572 20.05%
股权激励限售股 3,219,800 1.77% -1,609,900 1,609,900 0.89%
二、无限售条件股份 142,382,228 78.36% +1,294,300 143,676,528 79.07%
合计 181,713,000 100.00% 181,713,000 100.00%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
天铁股份 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第
一个限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经天铁股份第三届董
事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，董事会薪酬与考核
委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，律师事务所出具了相应的法律意
见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。兴业证券对天铁
股份 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售
期解除限售股份上市流通的事项无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于天铁股份2017年限制性股票激励
计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售股份上市流通的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 杰 杨生荣
兴业证券股份有限公司
2020年5月13日
