关于对浙江天铁实业股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函的回复
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关于对浙江天铁实业股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函的回复
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 7 月 29 日转发的《发行注册环节反馈意
见落实函》（审核函〔2021〕020195 号）（以下简称“落实函”）奉悉，中兴财光华
会计师事务所（特殊普通合伙）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天
铁股份公司”、”发行人”或“公司”）的审计机构，我们已对落实函的事项进行了审
慎核查，现汇报如下。
问题 1
根据申请文件，2018 年至 2021 年一季度申请人轨道工程橡胶制品的毛利率
分别为 58.58%、63.57%、56.38%、63.67%。请申请人补充说明：（1）主要产品的
定价依据以及公允性，结合不同产品的单价及变化、客户构成、应用领域等因
素详细说明毛利率变化的原因。（2）轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情况，
包括不限于产品类型、数量、单价、金额、毛利率、定价模式、信用政策等情
况，说明同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率
差异的原因。（3）结合竞争对手情况、主要产品生命周期及所处阶段，行业产能
饱和程度等情况具体分析行业毛利率水平状况。（4）申请人毛利率与同行业可比
公司的对比情况，存在差异的原因以及合理性。
回复：
一、发行人的补充说明
（一）主要产品的定价依据以及公允性，结合不同产品的单价及变化、客
户构成、应用领域等因素详细说明毛利率变化的原因
发行人轨道工程橡胶制品包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡
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胶套靴等轨道结构减振产品以及嵌丝橡胶道口板，其中轨道结构减振产品是主要
产品。报告期各期间，发行人轨道工程橡胶制品中各类产品的收入金额及毛利率
情况具体如下：
单位：万元
2021 年一季度 2020 年度
项 目
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
（一）轨道结构减振产品 22,447.68 95.91% 64.61% 76,903.10 95.69% 57.20%
1、隔离式橡胶减振垫 13,332.84 56.97% 69.18% 33,405.39 41.57% 67.55%
2、弹性支承式无砟轨道用
8,241.14 35.21% 60.15% 35,165.83 43.76% 52.78%
橡胶套靴
3、其他轨道结构减振产品 873.70 3.73% 36.88% 8,331.88 10.37% 34.41%
（二）嵌丝橡胶道口板 956.86 4.09% 41.63% 3,465.25 4.31% 38.05%
轨道工程橡胶制品合计 23,404.55 100.00% 63.67% 80,368.35 100.00% 56.38%
2019 年度 2018 年度
项 目
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
（一）轨道结构减振产品 50,546.83 96.63% 64.45% 41,256.21 95.16% 59.69%
1、隔离式橡胶减振垫 33,796.56 64.61% 71.16% 21,500.70 49.59% 70.09%
2、弹性支承式无砟轨道用
6,993.83 13.37% 53.79% 15,906.59 36.69% 48.48%
橡胶套靴
3、其他轨道结构减振产品 9,756.44 18.65% 48.87% 3,848.92 8.88% 47.94%
（二）嵌丝橡胶道口板 1,764.69 3.37% 38.37% 2,098.63 4.84% 36.80%
轨道工程橡胶制品合计 52,311.52 100.00% 63.57% 43,354.85 100.00% 58.58%
由上表，发行人不同类别轨道工程橡胶制品的毛利率差异较大，其中隔离式
橡胶减振垫毛利率维持在 70%左右的水平，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴毛利
率在 48%至 60%左右的区间，其他产品毛利率在 35%-50%左右的区间。
最近三年及一期，公司隔离式橡胶减振垫的收入金额分别为 21,500.70 万元、
33,796.56 万元、33,405.39 万元及 13,332.84 万元，占轨道工程橡胶制品收入的比例
分别为 49.59%、64.61%、41.57%及 56.97%；弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴最近
三年及一期收入金额分别为 15,906.59 万元、6,993.83 万元、35,165.83 万元及 8,241.14
万元，占轨道工程橡胶制品收入的比例分别为 36.69%、13.37%、43.76%及 35.21%。
由于发行人不同产品的毛利率相差较大，报告期内各期间不同产品的销售金额及
占比变动较大，导致公司轨道工程橡胶制品整体毛利率呈波动趋势。
最近三年及一期，公司隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴的销量、销售金额、单
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价具体如下所示：
产品类别 项 目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（万平方米） 14.77 40.45 40.25 25.92
隔离式橡胶减振
销售收入（万元） 13,332.84 33,405.39 33,796.56 21,500.70
垫
平均价格（元/㎡） 902.85 825.90 839.61 829.37
销量（万套） 41.72 173.96 34.00 90.33
弹性支承式无砟
销售收入（万元） 8,241.14 35,165.83 6,993.83 15,906.59
轨道用橡胶套靴
平均价格（元/套） 197.51 202.15 205.67 176.10
由上表，报告期各期间，公司隔离式橡胶减振垫的平均销售单价分别为每平
方米 829.37 元、839.61 元、825.90 元及 902.85 元，2018 年至 2020 年销售单价维持
在 830 元/㎡左右，相对较为稳定，2021 年一季度销售单价有所上升，主要系部
分销售单价相对较高的客户在 2021 年一季度安排集中供货，导致当季度平均销
售单价有所上升。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的平均销售单价分别为每套
176.10 元、205.67 元、202.15 元及 197.51 元，呈波动趋势。橡胶套靴 2018 年销售
单价偏低，主要系部分项目单价较低造成，上述线路对套靴配方、用料、重量、
大小的要求相较其他项目有所不同，导致当年度单价偏低，随着上述项目供货完
成，2019 年公司套靴的单价开始回升，2019 年、2020 年及 2021 年一季度销售单
价相对稳定，维持在 200 元/套左右。
隔离式橡胶减振垫为道床类轨道结构减振产品，主要应用于城市轨道交通项
目，用于降低列车运行产生的振动和二次结构噪声对线路周边居民或建筑的干扰，
保护建筑结构不受振动破坏。隔离式橡胶减振垫产品的下游客户主要为各地城市
轨道交通建设、施工或运营单位，一般为中国中铁、中国铁建位于各城市的地铁
线路项目部。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要用于重载铁路和客货共线铁路，
项目具有单个项目线路长、体量大的特点，销售上客户相对集中、单个合同金额
大，客户亦主要为各铁路公司以及中国中铁、中国铁建项目部。
整体而言，公司轨道工程橡胶制品的下游客户主要为中国中铁、中国铁建及
各铁路公司，其采购轨道交通项目材料主要通过招投标方式进行。在招投标过程
中，影响公司定价的因素主要有客户对产品的具体要求、竞争对手可能的报价情
况、不同评标方法中技术标与商务标的比重差异等，同时公司综合考虑产品原材
料价格变动情况、是否提供其他配套材料和安装指导服务等进行报价。由于各项
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目对产品具体要求有所不同、招投标时市场环境、原材料价格变动等多因素综合
作用，公司对不同客户的产品销售价格会有所差异，但基本维持在一定的合理区
间。招投标是一种相对公平、公正、公开的合同缔约方式，双方在公平交易的条
件下确定产品价格、质量要求等，销售价格系按照法律规定经过严格的招投标程
序后确定，且公司的客户均为非关联方，公司产品销售的交易定价为市场公允价
格。
综合以上，发行人轨道工程橡胶制品的毛利率波动主要系不同毛利率产品收
入占比变动所致，具有合理性。
（二）轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情况，包括不限于产品类型、
数量、单价、金额、毛利率、定价模式、信用政策等情况，说明同一客户的销
售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差异的原因
1、轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情况
最近三年及一期，发行人轨道工程橡胶制品合并口径前五大客户的销售产品
类型、数量、单价、金额、毛利率具体如下表所示：
（1）2018 年度
销售数量
序 销售金额 平均单价
客户名称 产品类型 （万套/ 毛利率
号 （万元） （元）
万平米）
隔离式橡胶减振垫 14,685.68 805.63 18.23 69.49%
中国中铁股份有
1 橡胶套靴 12,512.89 170.93 73.21 47.37%
限公司
其他产品 4,656.95 - - 45.90%
中国铁建股份有 隔离式橡胶减振垫 2,483.62 892.65 2.78 71.54%
2
限公司 其他产品 411.43 - - 30.56%
中国国家铁路集
3 橡胶套靴 2,382.81 192.63 12.37 49.37%
团有限公司
中国交通建设股 隔离式橡胶减振垫 1,381.52 705.98 1.96 65.89%
4
份有限公司 其他产品 124.38 - - 21.15%
中国建筑股份有
5 隔离式橡胶减振垫 1,351.12 1,077.85 1.25 76.40%
限公司
注：其他产品涉及多种不同类别产品，各类产品数量计量单位有所不同，因此其销售数
量及单价未列示，下同。
（2）2019 年度
序 客户名称 产品类型 销售金额 平均单价 销售数 毛利率
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号 （万元） （元） 量（万套
/万平米）
隔离式橡胶减振垫 29,147.14 842.36 34.60 71.22%
中国中铁股份有
1 橡胶套靴 1,865.01 209.40 8.91 52.39%
限公司
其他产品 9,776.94 - - 48.32%
隔离式橡胶减振垫 2,627.87 824.49 3.19 72.74%
中国铁建股份有
2 橡胶套靴 1,011.53 214.26 4.72 55.67%
限公司
其他产品 1,198.34 - - 43.30%
东南沿海铁路福
3 橡胶套靴 2,822.10 212.82 13.26 54.71%
建有限责任公司
中国国家铁路集
4 橡胶套靴 1,175.70 178.77 6.58 52.16%
团有限公司
中国电力建设股
5 隔离式橡胶减振垫 951.33 859.48 1.11 68.31%
份有限公司
（3）2020 年度
销售数量
序 销售金额 平均单价
客户名称 产品类型 （万套/ 毛利率
号 （万元） （元）
万平米）
隔离式橡胶减振垫 18,472.85 797.10 23.18 69.52%
中国中铁股份有
1 橡胶套靴 8,209.70 216.47 37.92 58.89%
限公司
其他产品 7,363.59 - - 43.22%
隔离式橡胶减振垫 12,857.33 883.32 14.56 68.14%
中国铁建股份有
2 橡胶套靴 6,402.75 220.29 29.07 58.11%
限公司
其他产品 2,827.34 - - 20.46%
滇南铁路有限责
3 橡胶套靴 17,428.81 190.00 91.73 48.40%
任公司
隔离式橡胶减振垫 193.83 955.75 0.20 75.79%
中国国家铁路集
4 橡胶套靴 2,678.55 202.58 13.22 48.19%
团有限公司
其他产品 170.01 - - 70.91%
中国交通建设股 隔离式橡胶减振垫 89.30 672.42 0.13 59.23%
5
份有限公司 其他产品 882.00 - - 21.62%
（4）2021 年 1-3 月
销售数
序 销售金额 平均单价
客户名称 产品类型 量（万套 毛利率
号 （万元） （元）
/万平米）
中国铁建股份有 隔离式橡胶减振垫 7,685.63 998.97 7.69 71.78%
1
限公司 橡胶套靴 149.13 219.96 0.68 62.57%
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其他产品 29.78 - - 7.28%
隔离式橡胶减振垫 3,694.88 798.92 4.62 70.46%
中国中铁股份有
2 橡胶套靴 1,921.43 220.28 8.72 62.82%
限公司
其他产品 1,390.87 - - 43.68%
滇南铁路有限责
3 橡胶套靴 5,703.63 190.00 30.02 58.91%
任公司
金华市金义东轨
4 隔离式橡胶减振垫 865.43 908.85 0.95 70.20%
道交通有限公司
天津市地下铁道 隔离式橡胶减振垫 298.30 796.46 0.37 74.64%
5
集团有限公司 其他产品 320.95 - - 25.57%
上述所列前五大客户销售情况系按照同一实际控制人控制的合并口径列示，
由于客户特点，铁路各工程的实际建设单位系中国中铁、中国铁建等公司各地的
下属项目部，具体供货、结算亦为项目部层面进行，各项目部根据自身特点制定
信用政策，各项目信用政策有所不同。部分客户的付款政策为根据业主向其拨付
的工程进度款比例、同比例向发行人支付货款；部分客户为根据实际交货验收、
收到发票进度等，约定在对应时间节点后一定期间内支付相应比例的货款；还有
部分客户根据每月交货验收情况，采用以月度为单位进行结算付款的方式。此外，
大部分客户会在合同中约定一定比例（主要为 5%-15%不等）的质保金，通常为
竣工验收后一至两年后支付。一般而言，公司主要客户处于强势地位，合同版本
基本由客户提供，信用政策也基本由客户制定，不存在公司通过变更信用政策调
节毛利率的情况。
发行人的定价模式详见本回复“问题 1”之“一/（一）主要产品的定价依据
以及公允性，结合不同产品的单价及变化、客户构成、应用领域等因素详细说明
毛利率变化的原因”。
2、同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差
异的原因
报告期各年度，发行人均对中国中铁及中国铁建产生了销售收入，中国中铁
及中国铁建系发行人主要客户，报告期内各期间中国中铁及中国铁建轨道工程橡
胶制品合计收入占发行人轨道工程橡胶制品收入的比例分别达到 80.15%、87.22%、
69.85%及 63.54%。发行人的主要产品为隔离式橡胶减振垫及橡胶套靴，现对中国
中铁及中国铁建报告期各期间的隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴的销售价格及毛利
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率变动情况列示如下：
2021 年
客户名称 产品类型 项目 2018 年 2019 年 2020 年
1-3 月
平均单价（元
隔离式橡 805.63 842.36 797.10 798.92
/平方米）
中国中铁 胶减振垫
毛利率 69.49% 71.22% 69.52% 70.46%
股份有限
平均单价（元
公司 170.93 209.40 216.47 220.28
橡胶套靴 /套）
毛利率 47.37% 52.39% 58.89% 62.82%
平均单价（元
隔离式橡 892.65 824.49 883.32 998.97
/平方米）
中国铁建 胶减振垫
毛利率 71.54% 72.74% 68.14% 71.78%
股份有限
平均单价（元
公司 - 214.26 220.29 219.96
橡胶套靴 /套）
毛利率 - 55.67% 58.11% 62.57%
由上表，发行人报告期内各期间向中国中铁销售隔离式橡胶减振垫的平均单
价分别为每平方米 805.63 元、842.36 元、797.10 元及 798.92 元，毛利率分别为 69.49%、
71.22%、69.52%及 70.46%，维持在 70%左右，中国中铁各期间减振垫销售价格及
毛利率相对稳定。发行人报告期内各期间向中国中铁销售橡胶套靴的平均单价分
别为每套 170.93 元、209.40 元、216.47 元及 220.28 元，销售单价呈逐年上升趋势，
毛利率分别为 47.37%、52.39%、58.89%及 62.82%，亦逐年上升。2018 年中国中铁
的橡胶套靴的销售单价及毛利率偏低，主要系乐清湾、阳安二线等项目单价较低
造成，上述线路对套靴配方、用料、重量、大小的要求相较其他项目有所不同，
导致当年度单价偏低，随着上述项目供货完成，2019 年公司套靴的单价开始回升，
2019 年、2020 年及 2021 年一季度销售单价逐年略微上升，同时由于生产套靴原
材料价格下降，单位成本有所下降，导致毛利率呈上升趋势。
发行人报告期内各期间向中国铁建销售隔离式橡胶减振垫的平均单价分别
为每平方米 892.65 元、824.49 元、883.32 元及 998.97 元，销售单价呈波动上升趋
势，2021 年 1-3 月中国铁建的平均销售单价有较大幅度上升，主要系根据客户项
目建设进度要求，部分销售单价相对较高的客户在 2021 年一季度安排集中供货，
导致当季度平均销售单价上升。发行人报告期内各期间向中国铁建销售隔离式减
振垫的毛利率分别为 71.54%、72.74%、68.14%及 71.78%，维持在 70%左右。发行
人 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月向中国铁建销售橡胶套靴的平均单价分别为
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每套 214.26 元、220.29 元及 219.96 元，销售单价相对稳定，略微有所波动；毛利
率分别为 55.67%、58.11%及 62.57%，毛利率呈上升趋势，主要系套靴原材料价格
下降，单位生产成本有所下降，导致 2020 年及 2021 年一季度毛利率有所上升。
中国中铁、中国铁建采购轨道交通项目材料主要通过招投标方式进行，客户
对产品的具体要求、竞争对手可能的报价情况、不同评标方法中技术标与商务标
的比重差异、产品原材料价格变动情况、是否提供其他配套材料和安装指导服务
等因素均可能影响公司报价。由于各项目对产品的不同具体要求、招投标时市场
环境、原材料价格变动等多因素综合作用，公司对不同客户的产品销售价格会有
所差异，各客户之间以及同一客户不同年度的销售价格并非完全一致，而是在一
个区间内波动。
整体而言，发行人销售价格及毛利率维持在相对合理的区间，同一客户的销
售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差异的原因具有合理性。
（三）结合竞争对手情况、主要产品生命周期及所处阶段，行业产能饱和
程度等情况具体分析行业毛利率水平状况
1、行业发展及竞争情况
公司的主要产品为隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要
用于轨道交通领域的减振降噪，目前公司产品市场需求情况良好，报告期内销售
收入呈逐年快速增加趋势。
近年来，伴随轨道交通行业的快速发展，同时随着生活水平的提高，人们追
求更加舒适的生活居住环境，对环境污染的容忍度越来越低，轨道交通噪声与振
动污染也越来越受到政府和社会的关注和重视。作为轨道交通噪声与振动污染控
制的重要措施，轨道结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态势。
根据中国城市轨道交通协会报告，近年来我国城市轨道交通运营线路总长度
持续增长。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年末，我国城市轨道交通运
营线路总长度分别为 3,173 公里、3,618 公里、4,153 公里和 5,033 公里。2018 年，
城市轨道交通运营线路数量达 185 条，运营线路总长度为 5,761 公里。2019 年末，
我国已拥有城市轨道交通运营线路共计 208 条，总长度达 6,736 公里。截至 2020
年末，中国大陆地区共有 45 个城市开通运营城市轨道交通线路合计 244 条，运
营线路总长度达 7,970 公里。
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2014-2020 年中国城市轨道交通运营线路总长度统计
资料来源：中国城市轨道交通协会
截至 2020 年末，中国大陆地区共有 45 个城市开通城市轨道交通运营线路 244
条，全国城轨交通累计投运车站 4,681 座，比 2019 年末增长 17.55%，在建城轨交
通线路长度达到 6,798 公里，可研批复投资额累计 45,289.3 亿元 。随着各城市轨
道交通建设的蓬勃发展，今后几年预计在该领域仍将保持较大规模的投资。
此外，近年来我国铁路行业发展迅速，国家铁路局统计数据显示，截至 2020
年末，全国铁路营业里程达到 14.6 万公里，比上年增长 5.0%，其中高铁营业里
程达到 3.8 万公里；复线率 59.5%；电化率 72.8%；西部地区铁路营业里程 5.9 万
公里。“十三五”期间，全国铁路共完成固定资产投资 3.99 万亿元，较“十二五”期
间增长 11.45%，铁路行业固定资产投资仍保持快速增长态势，铁路建设正处于不
断发展阶段。
2014-2020 年中国铁路营业里程统计
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资料来源：国家铁路局
受铁路客运高速化、货运重载化、人们环保意识增强、铁路建设转向支网的
建设等因素影响，铁路领域对轨道结构减振产品的需求逐步扩大。
从轨道结构减振领域整体来看，领域内的企业规模相对较小，减振产品种类
较多。公司在轨道交通领域的竞争对手主要有隔而固（青岛）振动控制有限公司、
北京九州一轨环境科技股份有限公司、上海同研城铁减振技术有限公司、江苏振
华工业集团有限公司、北京宝曼科技有限公司、陕西长美科技有限责任公司、北
京易科路通铁道设备有限公司、青岛科而泰环境控制技术有限公司、洛阳双瑞橡
塑科技有限公司等。
在行业竞争中，公司在研发能力、产品配方设计、生产工艺、客户资源、产
品质量、创新成果、综合成本等方面具有较强的竞争优势。
自成立以来，公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术
的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向。
为抓住市场机遇、快速确立在轨道结构减振领域的先发优势，公司于 2009 年从
德国引进橡胶减振垫生产和运营技术。在对引进技术消化、吸收的基础上，公司
研发出适用于我国轨道交通的隔离式橡胶减振垫，丰富了我国道床减振产品的品
种，并跻身国内轨道结构减振技术领先企业行列。
经过多年发展，通过自主研发与引进、消化、吸收相结合的方式，公司掌握
了轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，研发出以隔离式橡胶减振垫为
代表的多种轨道结构减振产品，涵盖道床、轨枕、扣件和钢轨等轨道结构的多个
部位，是国内减振产品类型较为齐全的橡胶类轨道结构减振厂商之一。目前公司
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产品已广泛应用于轨道交通线路，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品
生产企业之一。
2、主要产品生命周期及所处阶段
公司的主要产品为隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要
用于轨道交通领域的减振降噪。
随着城市轨道交通建设步伐加快、客运铁路高速化、货运铁路重载化趋势，
以及人们环保意识的增强，对轨道交通噪声与振动污染防治日趋重视，轨道结构
减振领域呈现出较大的发展空间。城市轨道交通及铁路交通的快速发展带动了建
设施工单位、车辆制造单位及相关的零配件行业的迅速发展，得益于庞大的市场
需求，行业内企业普遍处于快速发展阶段。
我国轨道交通减振研究起步较晚，近年来，随着我国各地城市轨道交通建设
陆续开展，各种类型的轨道结构减振产品在城市轨道交通建设工程中相继得到应
用，总体而言，发行人所处的轨道结构减振领域尚处于成长期。
3、公司产能利用情况
报告期内，随着下游需求的增长，公司订单较多，主要产品产能一直处于较
为紧张的状态，产能利用率整体维持在较高水平，公司主要产品隔离式橡胶减振
垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能利用情况如下所示：
产品类别 项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（万平方米） 7.38 29.50 24.79 12.43
隔离式橡胶减
产量（万平方米） 15.90 59.21 44.41 27.41
振垫
产能利用率 215.54% 200.73% 179.14% 220.46%
弹性支承式无 产能（万套） 20.44 81.76 51.79 47.44
砟轨道用橡胶 产量（万套） 21.04 235.84 38.02 93.87
套靴 产能利用率 102.95% 288.46% 73.40% 197.89%
由上表，报告期内各期间，发行人隔离式橡胶减振垫的产量分别为 27.41 万
平方米、44.41 万平方米、59.21 万平方米及 15.90 万平方米，呈逐年快速上升趋
势，产能利用率分别为 220.46%、179.14%、200.73%及 215.54%，生产线处于满负
荷运转状态。橡胶套靴的产能利用率有所波动，分别为 197.89%、73.40%、288.46%
及 102.95%，主要系橡胶套靴主要用于客货共线及重载铁路，其单个建设项目线
路长、体量大，销售上具有客户集中、单个合同金额大的特点，因此各年度产量、
0-2-12
销量数据波动较大，产能利用率亦有所波动，但整体处于产能饱和状态。
4、轨道交通项目建设具有长周期特点
轨道交通项目在建设过程中主要涉及运营单位（业主）、施工单位、车辆制
造单位及相关零配件提供商等。城市轨道交通项目建设周期普遍较长，一条城市
轨道交通线从开工到建成投入运营平均要 5 年以上的时间。零配件提供商往往与
施工单位、车辆制造单位直接发生交易，这些单位的资金状况往往受制于运营单
位的货款支付速度。受制于项目周期及结算方式，行业内企业应收账款普遍较高，
占款现象较为严重，行业内企业承担着大量的资金成本。此外，由于项目周期长，
相应的管理费用及销售费用等也会较一般的行业要高。公司整体的经营成本提升，
必须具有一定的毛利率空间方能实现盈利。
综合以上，轨道交通结构减振行业发展迅速，尚处于成长期，同时受轨道交
通项目长周期因素影响，行业内企业普遍具有较高的毛利率水平。此外，公司在
行业内具有较强竞争优势，产品需求旺盛，产能利用率相对饱和，毛利率维持在
较高水平。
（四）申请人毛利率与同行业可比公司的对比情况，存在差异的原因以及
合理性
公司的主要产品为隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴等轨道结构减振产品，其中
隔离式橡胶减振垫主要竞争对手均未上市，无公开披露的财务数据；对于橡胶套
靴及其他轨道结构减振产品，海达股份及祥和实业的部分细分产品在减振效果与
应用场景上与之相对接近。
由海达股份与祥和实业披露的产品明细，其轨道交通产品、轨道扣件产品与
发行人的橡胶套靴和其他轨道结构减振产品的毛利率对比情况具体如下：
公司 产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海达股份 轨道交通产品 - 31.99% 30.44%
祥和实业 轨道扣件大类 49.99% 47.34% 41.86%
橡胶套靴 52.78% 53.79% 48.48%
其他轨道结构减振产品 34.41% 48.87% 47.94%
天铁股份
橡胶套靴及其他轨道结
49.26% 43.47% 48.38%
构减振产品综合毛利率
注：海达股份 2020 年年报未披露轨道交通类产品成本金额，因此无法计算其对应毛利
0-2-13
率数据；海达股份及祥和实业 2021 年一季报未公开披露按产品类别区分的收入及成本金额，
因此暂未列示一季度毛利率对比数据。
由上表，发行人橡胶套靴产品的毛利率略高于祥和实业的轨道扣件大类产品
毛利率，但整体相对接近，与海达股份轨道交通类产品毛利率存在一定差异。
虽然发行人与海达股份、祥和实业的部分产品具有一定可比性，但从整体业
务而言，三家公司在具体产品结构、定位、用途及技术先进性方面存在一定区别。
1、海达股份轨道交通产品情况
海达股份轨道交通产品包括轨道车辆橡胶密封和减振部件、盾构隧道止水橡
胶密封件、轨道减振橡胶部件三大类产品。其中，轨道车辆橡胶密封件主要应用
于高铁、动车等轨道车辆的车体密封；盾构隧道止水橡胶密封件，主要应用于地
铁、公路、铁路、引水、电力、输气、热力隧道等盾构工程；轨道减振橡胶部件
主要应用于城市轨道交通、高铁、重载铁路、有轨电车等轨道工程。海达股份与
发行人存在竞争关系的产品为轨道减振橡胶部件，该类产品主要包括轨枕垫、微
孔胶垫、橡胶套靴、轨道减振器、橡胶支座、减振道岔、道砟（床）垫等。除此
之外，其轨道车辆橡胶密封和减振部件、盾构隧道止水橡胶密封件产品与发行人
主要轨道结构减振产品的定位、用途均不同，进而产品的技术先进性、单位价格
和单位成本也会存在差异。但根据海达股份公开披露的信息，其将上述三大类产
品毛利率汇总列示，未详细披露具体产品的毛利率情况，故导致海达股份轨道交
通产品毛利率与发行人橡胶套靴及其他轨道结构减振产品综合毛利率相比存在
差异，具有合理性。
2、祥和实业轨道交通产品情况
祥和实业主营轨道扣件和电子元器件配件业务，其轨道扣件大类产品包括尼
龙件、塑料件、橡胶件、WJ8 弹性垫板、橡胶塞、底座、盖板等。祥和实业的轨
道扣件大类产品与发行人的橡胶套靴产品均为中等减振产品，亦均可应用于重载
铁路与客货共线铁路中，减振效果与应用场景相对接近，但在应用位置、产品功
能上还是有所差异。轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）
联结的零件，其作用是将钢轨固定在轨枕上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵
向移动，并给整个轨道结构提供弹性，同时起绝缘作用。橡胶套靴主要用途是将
轨枕与周围道床有效隔离，起到混凝土轨枕和道床之间的隔离作用，避免了两者
的刚性连接，同时提供纵横向弹性变形。
0-2-14
发行人橡胶套靴产品与祥和实业轨道扣件大类产品具体对比情况如下：
（1）发行人橡胶套靴产品与祥和实业轨道扣件大类产品示意图
（2）发行人橡胶套靴产品与祥和实业轨道扣件大类产品使用示意图
（3）发行人橡胶套靴产品与祥和实业轨道扣件大类产品的减振效果、应用
场景、产品结构、应用位置、产品功能对比情况如下：
产品类型 减振效果 应用场景 应用位置 产品功能
套靴和微孔橡胶垫板为轨道结构
提供双层弹性，套靴将轨枕与周
客货共线及重载铁路 围道床有效隔离，避免了刚性连
橡胶套靴 中等减振 专用线的隧道内无砟 轨枕下部 接，同时提供纵横向弹性变形；
轨道地段。 该产品可减少运营期间轨道的养
护维修工作量，并降低重载列车
运行过程中振动对隧道的危害。
包括铁路轨道扣件和
城市轨道交通扣件，可
将钢轨固定在轨枕上，保持轨距
应用于高速铁路、重载
钢轨和轨 并阻止钢轨相对于轨枕纵向移
轨道扣件 中等减振 铁路、普铁和客货共线
枕中间 动，给整个轨道结构提供弹性，
铁路等；以及城际、市
同时起到绝缘作用。
域、地铁、有轨电车等
城市轨道交通。
综上，祥和实业的轨道扣件大类产品与发行人的橡胶套靴产品在减振效果与
应用场景上相对接近，但产品功能、应用场景、应用位置上有所差异，两者毛利
率有所不同具有合理性。
0-2-15
综上，报告期内发行人毛利率与海达股份、祥和实业相关产品的毛利率存在
差异具有合理性。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司收入成本明细，查看轨道工程橡胶制品中各类产品收入金额、
单价、客户等的变动情况，分析轨道工程橡胶制品毛利率变化的原因；
2、获取公司收入成本明细，查看轨道工程橡胶制品前五大客户的产品类型、
数量、单价、金额、毛利率等情况，了解公司产品定价模式、信用政策，并分析
产品价格及毛利率变动的原因；
3、了解公司竞争对手情况、主要产品生命周期及所处阶段，行业产能饱和
程度等情况，分析公司毛利率水平合理性；
4、对比发行人毛利率与同行业可比公司的毛利率情况，分析毛利率差异的
原因以及合理性。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、报告期内，受不同毛利率产品收入占比变动影响，发行人轨道工程橡胶
制品的毛利率呈波动变化具有合理性；
2、同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差
异的原因具有合理性；
3、轨道交通领域发展情况较好，尚处于成长期，发行人具有较强竞争优势，
毛利率较高具有合理性；
4、发行人毛利率与同行业可比公司存在差异的原因具有合理性。
问题 2
根据申请文件，2018 年至 2021 年一季度申请人经营活动产生的现金流量净
额为-972.83 万元、-8,070.83 万元、4,301.28 万元、101.88 万元。请申请人补充说明：
（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关
系。（2）结合行业情况、销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的变化
0-2-16
情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的原因，并分析其与
当期净利润的差异原因及合理性，说明是否符合行业特征。
回复：
一、发行人的补充说明
（一）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的
勾稽关系
最近三年及一期，发行人经营活动现金流量具体如下所示：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 28,311.77 91,874.43 56,706.52 28,216.04
收到的税费返还 128.90 479.95 474.30 69.19
收到其他与经营活动有关的现金 2,757.31 1,898.03 3,734.09 2,005.33
经营活动现金流入小计 31,197.97 94,252.41 60,914.91 30,290.55
购买商品、接受劳务支付的现金 16,641.88 55,462.32 34,709.35 10,089.74
支付给职工以及为职工支付的现金 4,416.06 10,992.03 8,728.61 4,451.14
支付的各项税费 5,493.12 9,004.97 9,066.50 4,820.14
支付其他与经营活动有关的现金 4,545.04 14,491.81 16,481.27 11,902.36
经营活动现金流出小计 31,096.10 89,951.12 68,985.73 31,263.38
经营活动产生的现金流量净额 101.88 4,301.28 -8,070.83 -972.83
1、销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 36,898.94 123,531.28 99,022.84 49,050.60
加：应收票据的减少 -1,708.74 1,108.49 1,423.99 -7,342.85
应收账款的减少 -3,219.76 -9,859.29 -35,222.57 -16,916.62
应收款项融资的减少 2,125.81 -3,957.41 -5,196.83 -
预收账款的增加/合同负债的增加 -575.46 -2,790.24 -1.56 101.25
销项税 6,454.22 17,604.24 15,136.37 8,504.12
合同资产的减少 -3,219.23 -9,171.48
其他流动负债的增加 -161.33 362.73
减：应收票据背书转让 7,932.67 24,155.55 19,325.54 11,786.35
加：经营性票据贴现利息等零星 -350.01 368.94 -127.74 200.05
0-2-17
调整
加：非同一控制下企业合并导致的
-1,167.28 997.56 6,405.84
现流影响
合 计 28,311.77 91,874.43 56,706.52 28,216.04
注：合同资产包含列报于一年内到期的其他非流动资产和其他非流动资产的合同资产。
报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、
应收票据、合同资产等科目匹配。
2、收到的税费返还
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
计入其他收益的税费返还 118.78 479.95 474.30 69.19
应交税费-出口退税 10.12 - - -
合计 128.90 479.95 474.30 69.19
报告期内，公司“收到的税费返还”与其他收益的税费返还、应交税费等科
目匹配。
3、收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他收益、递延收益-政府补助 376.69 358.23 1,717.15 1,291.16
财务费用-利息收入 43.52 165.04 59.05 55.34
其他货币资金-票据、保函保证金
70.19 712.75 929.09 314.64
的减少
其他应收款、其他应付款-暂收款
2,266.79 650.67 907.40 333.55
及收回暂付款
其他零星调整 0.12 11.33 121.41 10.64
合计 2,757.31 1,898.03 3,734.09 2,005.33
报告期内，公司“收到其他与经营活动有关的现金”与其他收益、递延收益、
财务费用、其他货币资金、其他应收款等科目匹配。
4、购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 17,059.90 63,855.14 48,482.65 21,666.47
加：预付账款的增加 1,731.59 -914.70 791.45 -2,133.89
存货的增加 2,443.33 11,947.39 5,491.99 9,483.57
0-2-18
应付票据的减少 -2,796.01 -2,605.55 -1,943.77 -2,869.58
应付账款的减少 7,009.64 -4,497.17 -10,399.89 -9,479.19
进项税 2,125.11 10,045.87 9,086.32 4,629.24
计入费用的存货领用、消耗 540.37 2,791.57 3,057.61 860.46
减：计入成本的折旧 710.13 2,706.45 2,300.81 973.54
计入成本的薪酬 610.05 3,500.93 2,436.84 1,357.14
应收票据背书转让支付应付货款 8,239.80 21,866.77 17,666.98 11,187.06
加：非同一控制下企业合并、应付
-1,912.07 2,913.92 2,547.62 1,450.40
设备款增加等导致的现流影响
合计 16,641.88 55,462.32 34,709.35 10,089.74
报告期内，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、预付账款、
存货、应付票据、应付账款等科目匹配。
5、支付给职工以及为职工支付的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应付职工薪酬的减少 823.12 -347.49 -728.03 -750.08
应付个税的减少 7.49 57.25 -61.56 -5.35
计入成本的薪酬 610.05 3,500.93 2,436.84 1,357.14
计入期间费用的薪酬 2,975.40 7,764.08 7,075.97 3,514.11
非同一控制下企业合并的影响 17.26 5.40 335.32
合计 4,416.06 10,992.03 8,728.61 4,451.14
报告期内，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬、管
理费用、销售费用、研发费用等科目匹配。
6、支付的各项税费
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应交税费的减少 -1,577.52 -3,632.71 -697.94 -2,280.12
加：本期销项税 6,454.22 17,604.23 15,136.38 8,504.12
减：本期进项税 2,401.01 11,005.66 11,164.30 5,883.35
加：应付个税的增加 -7.49 -57.25 61.56 5.35
其他流动资产-预缴税费的增加 136.43 82.12 501.57 583.58
税金及附加 519.88 1,053.62 659.11 437.32
当期所得税费用 2,446.35 4,938.86 4,504.64 2,712.77
0-2-19
其他零星调整 17.38 21.76 65.48 740.47
合计 5,493.12 9,004.97 9,066.50 4,820.14
报告期内，公司“支付的各项税费”与应交税费、税金及附加等科目匹配。
7、支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付期间费用 3,250.68 11,222.36 13,063.90 9,849.71
其他货币资金-票据、保函
103.50 1,337.22 2,250.82 490.00
保证金
营业外支出 0.02 370.40 196.38 64.87
支付往来款等 1,190.84 1,561.83 970.17 1,497.78
合计 4,545.04 14,491.81 16,481.27 11,902.36
报告期内，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”与期间费用、营业外
支出等科目匹配。
综上，公司经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目勾稽
一致。
（二）结合行业情况、销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的
变化情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的原因，并分析
其与当期净利润的差异原因及合理性，说明是否符合行业特征
报告期各期，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 101.88 4,301.28 -8,070.83 -972.83
净利润 8,673.33 21,182.82 15,569.70 8,278.94
差 异 -8,571.45 -16,881.53 -23,640.53 -9,251.76
差异因素
经营性应收项目的减少 -6,536.83 -24,490.92 -50,728.16 -19,972.00
存货的减少 -2,438.03 -10,638.75 -5,458.21 -6,945.35
经营性应付项目的增加 -1,201.83 5,464.15 22,812.50 14,753.85
信用减值准备 -330.79 4,531.73 2,373.80 934.84
固定资产折旧 1,142.96 4,451.89 3,832.18 1,528.23
财务费用 623.30 4,151.06 2,773.24 299.73
其他 169.77 -350.69 754.12 148.94
0-2-20
合 计 -8,571.45 -16,881.53 -23,640.53 -9,251.76
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-972.83 万元、
-8,070.83 万元、 4,301.28 万元和 101.88 万元。报告期内，公司销售政策、采购政
策、信用政策未发生较大变化，现金流量净额波动较大及与当期净利润存在较大
差异，主要原因系公司销售规模扩大，存货、经营性应收项目和经营性应付项目
变动的影响所致。
公司客户主要为中国中铁、中国铁建等单位，在付款流程方面，轨道交通项
目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单
位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后
再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长。报告
期内公司收入规模逐年增加，受所在行业经营模式及结算模式特点的影响，期末
应收账款金额增加较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额与净利润水平相
差较大。2020 年及 2021 年公司加大了对应收账款的催收力度，回款情况相对较
好，经营活动产生的现金流量净额变正。同时，随着公司销售商品、提供劳务收
到的现金增加，以及公司业务规模增大，采购金额相应增加较多，公司购买商品、
接受劳务支付的现金也相应增加。此外，公司根据订单情况安排生产备货，根据
不同原材料供给特点确定合适的库存水平，同时根据订单交付计划确定合适的产
成品数量，公司存货金额增加较多。上述因素综合导致公司经营活动现金流量净
额有所波动，符合公司经营特点及行业特征。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、分析发行人经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目
的勾稽关系；
2、了解发行人行业情况、销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况
的情况等，分析报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的原因，以及与当期
净利润的差异原因。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
0-2-21
1、公司经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目勾稽相
匹配；
2、报告期各期发行人经营活动现金流量净额有所波动且与净利润差异较大
的原因具有合理性，符合行业特征。
（以下无正文）
0-2-22
（本页无正文，为《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江
天铁实业股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 8 月 5 日
0-2-23
