股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司申请
向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
二〇二一年八月
1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于 2021 年 7 月 29 日转发的《发行注册环节反馈意
见落实函》（审核函〔2021〕020195 号，以下简称“落实函”）的要求，兴业
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“兴业证券”）作为
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”、“申请人”
或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，已会同发行人、中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的
原则，就落实函所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文。
如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与《浙江天铁实业股份有
限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
1
目 录
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 18
问题 3........................................................................................................................... 24
问题 4........................................................................................................................... 29
2
问题 1
根据申请文件，2018 年至 2021 年一季度申请人轨道工程橡胶制品的毛利率
分别为 58.58%、63.57%、56.38%、63.67%。请申请人补充说明：（1）主要产品
的定价依据以及公允性，结合不同产品的单价及变化、客户构成、应用领域等
因素详细说明毛利率变化的原因。（2）轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情
况，包括不限于产品类型、数量、单价、金额、毛利率、定价模式、信用政策
等情况，说明同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛
利率差异的原因。（3）结合竞争对手情况、主要产品生命周期及所处阶段，行
业产能饱和程度等情况具体分析行业毛利率水平状况。（4）申请人毛利率与同
行业可比公司的对比情况，存在差异的原因以及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人的补充说明
（一）主要产品的定价依据以及公允性，结合不同产品的单价及变化、客
户构成、应用领域等因素详细说明毛利率变化的原因
发行人轨道工程橡胶制品包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡
胶套靴等轨道结构减振产品以及嵌丝橡胶道口板，其中轨道结构减振产品是主要
产品。报告期各期间，发行人轨道工程橡胶制品中各类产品的收入金额及毛利率
情况具体如下：
单位：万元
2021 年一季度 2020 年度
项 目
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
（一）轨道结构减振产品 22,447.68 95.91% 64.61% 76,903.10 95.69% 57.20%
1、隔离式橡胶减振垫 13,332.84 56.97% 69.18% 33,405.39 41.57% 67.55%
2、弹性支承式无砟轨道用
8,241.14 35.21% 60.15% 35,165.83 43.76% 52.78%
橡胶套靴
3、其他轨道结构减振产品 873.70 3.73% 36.88% 8,331.88 10.37% 34.41%
（二）嵌丝橡胶道口板 956.86 4.09% 41.63% 3,465.25 4.31% 38.05%
轨道工程橡胶制品合计 23,404.55 100.00% 63.67% 80,368.35 100.00% 56.38%
3
2019 年度 2018 年度
项 目
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率
（一）轨道结构减振产品 50,546.83 96.63% 64.45% 41,256.21 95.16% 59.69%
1、隔离式橡胶减振垫 33,796.56 64.61% 71.16% 21,500.70 49.59% 70.09%
2、弹性支承式无砟轨道用
6,993.83 13.37% 53.79% 15,906.59 36.69% 48.48%
橡胶套靴
3、其他轨道结构减振产品 9,756.44 18.65% 48.87% 3,848.92 8.88% 47.94%
（二）嵌丝橡胶道口板 1,764.69 3.37% 38.37% 2,098.63 4.84% 36.80%
轨道工程橡胶制品合计 52,311.52 100.00% 63.57% 43,354.85 100.00% 58.58%
由上表，发行人不同类别轨道工程橡胶制品的毛利率差异较大，其中隔离式
橡胶减振垫毛利率维持在 70%左右的水平，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴毛利
率在 48%至 60%左右的区间，其他产品毛利率在 35%-50%左右的区间。
最近三年及一期，公司隔离式橡胶减振垫的收入金额分别为 21,500.70 万元、
33,796.56 万元、33,405.39 万元及 13,332.84 万元，占轨道工程橡胶制品收入的比
例分别为 49.59%、64.61%、41.57%及 56.97%；弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴
最近三年及一期收入金额分别为 15,906.59 万元、6,993.83 万元、35,165.83 万元
及 8,241.14 万元，占轨道工程橡胶制品收入的比例分别为 36.69%、13.37%、
43.76%及 35.21%。由于发行人不同产品的毛利率相差较大，报告期内各期间不
同产品的销售金额及占比变动较大，导致公司轨道工程橡胶制品整体毛利率呈波
动趋势。
最近三年及一期，公司隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴的销量、销售金额、单
价具体如下所示：
产品类别 项 目 2021 年一季度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（万平方米） 14.77 40.45 40.25 25.92
隔离式橡胶减振
销售收入（万元） 13,332.84 33,405.39 33,796.56 21,500.70
垫
平均价格（元/㎡） 902.85 825.90 839.61 829.37
销量（万套） 41.72 173.96 34.00 90.33
弹性支承式无砟
销售收入（万元） 8,241.14 35,165.83 6,993.83 15,906.59
轨道用橡胶套靴
平均价格（元/套） 197.51 202.15 205.67 176.10
由上表，报告期各期间，公司隔离式橡胶减振垫的平均销售单价分别为每平
方米 829.37 元、839.61 元、825.90 元及 902.85 元，2018 年至 2020 年销售单价
维持在 830 元/㎡左右，相对较为稳定，2021 年一季度销售单价有所上升，主要
4
系部分销售单价相对较高的客户在 2021 年一季度安排集中供货，导致当季度平
均销售单价有所上升。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的平均销售单价分别为每
套 176.10 元、205.67 元、202.15 元及 197.51 元，呈波动趋势。橡胶套靴 2018
年销售单价偏低，主要系部分项目单价较低造成，上述线路对套靴配方、用料、
重量、大小的要求相较其他项目有所不同，导致当年度单价偏低，随着上述项目
供货完成，2019 年公司套靴的单价开始回升，2019 年、2020 年及 2021 年一季
度销售单价相对稳定，维持在 200 元/套左右。
隔离式橡胶减振垫为道床类轨道结构减振产品，主要应用于城市轨道交通项
目，用于降低列车运行产生的振动和二次结构噪声对线路周边居民或建筑的干
扰，保护建筑结构不受振动破坏。隔离式橡胶减振垫产品的下游客户主要为各地
城市轨道交通建设、施工或运营单位，一般为中国中铁、中国铁建位于各城市的
地铁线路项目部。弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴主要用于重载铁路和客货共线
铁路，项目具有单个项目线路长、体量大的特点，销售上客户相对集中、单个合
同金额大，客户亦主要为各铁路公司以及中国中铁、中国铁建项目部。
整体而言，公司轨道工程橡胶制品的下游客户主要为中国中铁、中国铁建及
各铁路公司，其采购轨道交通项目材料主要通过招投标方式进行。在招投标过程
中，影响公司定价的因素主要有客户对产品的具体要求、竞争对手可能的报价情
况、不同评标方法中技术标与商务标的比重差异等，同时公司综合考虑产品原材
料价格变动情况、是否提供其他配套材料和安装指导服务等进行报价。由于各项
目对产品具体要求有所不同、招投标时市场环境、原材料价格变动等多因素综合
作用，公司对不同客户的产品销售价格会有所差异，但基本维持在一定的合理区
间。招投标是一种相对公平、公正、公开的合同缔约方式，双方在公平交易的条
件下确定产品价格、质量要求等，销售价格系按照法律规定经过严格的招投标程
序后确定，且公司的客户均为非关联方，公司产品销售的交易定价为市场公允价
格。
综合以上，发行人轨道工程橡胶制品的毛利率波动主要系不同毛利率产品收
入占比变动所致，具有合理性。
（二）轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情况，包括不限于产品类型、
数量、单价、金额、毛利率、定价模式、信用政策等情况，说明同一客户的销
5
售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差异的原因
1、轨道工程橡胶制品前五大客户的销售情况
最近三年及一期，发行人轨道工程橡胶制品合并口径前五大客户的销售产品
类型、数量、单价、金额、毛利率具体如下表所示：
（1）2018 年度
销售数量
序 销售金额 平均单价
客户名称 产品类型 （万套/ 毛利率
号 （万元） （元）
万平米）
隔离式橡胶减振垫 14,685.68 805.63 18.23 69.49%
中国中铁股份有
1 橡胶套靴 12,512.89 170.93 73.21 47.37%
限公司
其他产品 4,656.95 - - 45.90%
中国铁建股份有 隔离式橡胶减振垫 2,483.62 892.65 2.78 71.54%
2
限公司 其他产品 411.43 - - 30.56%
中国国家铁路集
3 橡胶套靴 2,382.81 192.63 12.37 49.37%
团有限公司
中国交通建设股 隔离式橡胶减振垫 1,381.52 705.98 1.96 65.89%
4
份有限公司 其他产品 124.38 - - 21.15%
中国建筑股份有
5 隔离式橡胶减振垫 1,351.12 1,077.85 1.25 76.40%
限公司
注：其他产品涉及多种不同类别产品，各类产品数量计量单位有所不同，因此其销售数
量及单价未列示，下同。
（2）2019 年度
销售数
序 销售金额 平均单价
客户名称 产品类型 量（万套 毛利率
号 （万元） （元）
/万平米）
隔离式橡胶减振垫 29,147.14 842.36 34.60 71.22%
中国中铁股份有
1 橡胶套靴 1,865.01 209.40 8.91 52.39%
限公司
其他产品 9,776.94 - - 48.32%
隔离式橡胶减振垫 2,627.87 824.49 3.19 72.74%
中国铁建股份有
2 橡胶套靴 1,011.53 214.26 4.72 55.67%
限公司
其他产品 1,198.34 - - 43.30%
东南沿海铁路福
3 橡胶套靴 2,822.10 212.82 13.26 54.71%
建有限责任公司
中国国家铁路集
4 橡胶套靴 1,175.70 178.77 6.58 52.16%
团有限公司
5 中国电力建设股 隔离式橡胶减振垫 951.33 859.48 1.11 68.31%
6
份有限公司
（3）2020 年度
销售数量
序 销售金额 平均单价
客户名称 产品类型 （万套/ 毛利率
号 （万元） （元）
万平米）
隔离式橡胶减振垫 18,472.85 797.10 23.18 69.52%
中国中铁股份有
1 橡胶套靴 8,209.70 216.47 37.92 58.89%
限公司
其他产品 7,363.59 - - 43.22%
隔离式橡胶减振垫 12,857.33 883.32 14.56 68.14%
中国铁建股份有
2 橡胶套靴 6,402.75 220.29 29.07 58.11%
限公司
其他产品 2,827.34 - - 20.46%
滇南铁路有限责
3 橡胶套靴 17,428.81 190.00 91.73 48.40%
任公司
隔离式橡胶减振垫 193.83 955.75 0.20 75.79%
中国国家铁路集
4 橡胶套靴 2,678.55 202.58 13.22 48.19%
团有限公司
其他产品 170.01 - - 70.91%
中国交通建设股 隔离式橡胶减振垫 89.30 672.42 0.13 59.23%
5
份有限公司 其他产品 882.00 - - 21.62%
（4）2021 年 1-3 月
销售数
序 销售金额 平均单价
客户名称 产品类型 量（万套 毛利率
号 （万元） （元）
/万平米）
隔离式橡胶减振垫 7,685.63 998.97 7.69 71.78%
中国铁建股份有
1 橡胶套靴 149.13 219.96 0.68 62.57%
限公司
其他产品 29.78 - - 7.28%
隔离式橡胶减振垫 3,694.88 798.92 4.62 70.46%
中国中铁股份有
2 橡胶套靴 1,921.43 220.28 8.72 62.82%
限公司
其他产品 1,390.87 - - 43.68%
滇南铁路有限责
3 橡胶套靴 5,703.63 190.00 30.02 58.91%
任公司
金华市金义东轨
4 隔离式橡胶减振垫 865.43 908.85 0.95 70.20%
道交通有限公司
天津市地下铁道 隔离式橡胶减振垫 298.30 796.46 0.37 74.64%
5
集团有限公司 其他产品 320.95 - - 25.57%
上述所列前五大客户销售情况系按照同一实际控制人控制的合并口径列示，
由于客户特点，铁路各工程的实际建设单位系中国中铁、中国铁建等公司各地的
7
下属项目部，具体供货、结算亦为项目部层面进行，各项目部根据自身特点制定
信用政策，各项目信用政策有所不同。部分客户的付款政策为根据业主向其拨付
的工程进度款比例、同比例向发行人支付货款；部分客户为根据实际交货验收、
收到发票进度等，约定在对应时间节点后一定期间内支付相应比例的货款；还有
部分客户根据每月交货验收情况，采用以月度为单位进行结算付款的方式。此外，
大部分客户会在合同中约定一定比例（主要为 5%-15%不等）的质保金，通常为
竣工验收后一至两年后支付。一般而言，公司主要客户处于强势地位，合同版本
基本由客户提供，信用政策也基本由客户制定，不存在公司通过变更信用政策调
节毛利率的情况。
发行人的定价模式详见本回复“问题 1”之“一/（一）主要产品的定价依据
以及公允性，结合不同产品的单价及变化、客户构成、应用领域等因素详细说明
毛利率变化的原因”。
2、同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差
异的原因
报告期内各期间，发行人均对中国中铁及中国铁建产生销售收入，中国中铁
及中国铁建系发行人主要客户，报告期内各期间中国中铁及中国铁建轨道工程橡
胶制品合计收入占发行人轨道工程橡胶制品收入的比例分别达到 80.15%、
87.22%、69.85%及 63.54%。发行人的主要产品为隔离式橡胶减振垫及橡胶套靴，
现对中国中铁及中国铁建报告期内各期间的隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴的销售
价格及毛利率变动情况列示如下：
2021 年
客户名称 产品类型 项目 2018 年 2019 年 2020 年
1-3 月
平均单价（元
隔离式橡 805.63 842.36 797.10 798.92
/平方米）
中国中铁 胶减振垫
毛利率 69.49% 71.22% 69.52% 70.46%
股份有限
平均单价
公司 170.93 209.40 216.47 220.28
橡胶套靴 （元/套）
毛利率 47.37% 52.39% 58.89% 62.82%
平均单价（元
隔离式橡 892.65 824.49 883.32 998.97
中国铁建 /平方米）
胶减振垫
股份有限 毛利率 71.54% 72.74% 68.14% 71.78%
公司 平均单价
橡胶套靴 - 214.26 220.29 219.96
（元/套）
8
毛利率 - 55.67% 58.11% 62.57%
由上表，发行人报告期内各期间向中国中铁销售隔离式橡胶减振垫的平均单
价分别为每平方米 805.63 元、842.36 元、797.10 元及 798.92 元，毛利率分别为
69.49%、71.22%、69.52%及 70.46%，维持在 70%左右，中国中铁各年度减振垫
销售价格及毛利率相对稳定。发行人报告期内各期间向中国中铁销售橡胶套靴的
平均单价分别为每套 170.93 元、209.40 元、216.47 元及 220.28 元，销售单价呈
逐年上升趋势，毛利率分别为 47.37%、52.39%、58.89%及 62.82%，亦逐年上升。
2018 年中国中铁的橡胶套靴的销售单价及毛利率偏低，主要系乐清湾、阳安二
线等项目单价较低造成，上述线路对套靴配方、用料、重量、大小的要求相较其
他项目有所不同，导致当年度单价偏低，随着上述项目供货完成，2019 年公司
套靴的单价开始回升，2019 年、2020 年及 2021 年一季度销售单价逐年略微上升，
同时由于生产套靴原材料价格下降，单位成本有所下降，导致毛利率呈上升趋势。
发行人报告期内各期间向中国铁建销售隔离式橡胶减振垫的平均单价分别
为每平方米 892.65 元、824.49 元、883.32 元及 998.97 元，销售单价呈波动上升
趋势，2021 年 1-3 月中国铁建的平均销售单价有较大幅度上升，主要系根据客户
项目建设进度要求，部分销售单价相对较高的客户在 2021 年一季度安排集中供
货，导致当季度平均销售单价上升。发行人报告期内各期间向中国铁建销售隔离
式减振垫的毛利率分别为 71.54%、72.74%、68.14%及 71.78%，维持在 70%左右。
发行人 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月向中国铁建销售橡胶套靴的平均单价分
别为每套 214.26 元、220.29 元及 219.96 元，销售单价相对稳定，略微有所波动；
毛利率分别为 55.67%、58.11%及 62.57%，毛利率呈上升趋势，主要系套靴原材
料价格下降，单位生产成本有所下降，导致 2020 年及 2021 年一季度毛利率有所
上升。
中国中铁、中国铁建采购轨道交通项目材料主要通过招投标方式进行，客户
对产品的具体要求、竞争对手可能的报价情况、不同评标方法中技术标与商务标
的比重差异、产品原材料价格变动情况、是否提供其他配套材料和安装指导服务
等因素均可能影响公司报价。由于各项目对产品的不同具体要求、招投标时市场
环境、原材料价格变动等多因素综合作用，公司对不同客户的产品销售价格会有
所差异，各客户之间以及同一客户不同年度的销售价格并非完全一致，而是在一
个区间内波动。
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整体而言，发行人销售价格及毛利率维持在相对合理的区间，同一客户的销
售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差异的原因具有合理性。
（三）结合竞争对手情况、主要产品生命周期及所处阶段，行业产能饱和
程度等情况具体分析行业毛利率水平状况
1、行业发展及竞争情况
公司的主要产品为隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要
用于轨道交通领域的减振降噪，目前公司产品市场需求情况良好，报告期内销售
收入呈逐年快速增加趋势。
近年来，伴随轨道交通行业的快速发展，同时随着生活水平的提高，人们追
求更加舒适的生活居住环境，对环境污染的容忍度越来越低，轨道交通噪声与振
动污染也越来越受到政府和社会的关注和重视。作为轨道交通噪声与振动污染控
制的重要措施，轨道结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态势。
根据中国城市轨道交通协会报告，近年来我国城市轨道交通运营线路总长度
持续增长。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年末，我国城市轨道交通
运营线路总长度分别为 3,173 公里、3,618 公里、4,153 公里和 5,033 公里。2018
年，城市轨道交通运营线路数量达 185 条，运营线路总长度为 5,761 公里。2019
年末，我国已拥有城市轨道交通运营线路共计 208 条，总长度达 6,736 公里。截
至 2020 年末，中国大陆地区共有 45 个城市开通运营城市轨道交通线路合计 244
条，运营线路总长度达 7,970 公里。
2014-2020 年中国城市轨道交通运营线路总长度统计
10
资料来源：中国城市轨道交通协会
截至 2020 年末，中国大陆地区共有 45 个城市开通城市轨道交通运营线路
244 条，全国城轨交通累计投运车站 4,681 座，比 2019 年末增长 17.55%，在建
城轨交通线路长度达到 6,798 公里，可研批复投资额累计 45,289.3 亿元 。随着
各城市轨道交通建设的蓬勃发展，今后几年预计在该领域仍将保持较大规模的投
资。
此外，近年来我国铁路行业发展迅速，国家铁路局统计数据显示，截至 2020
年末，全国铁路营业里程达到 14.6 万公里，比上年增长 5.0%，其中高铁营业里
程达到 3.8 万公里；复线率 59.5%；电化率 72.8%；西部地区铁路营业里程 5.9
万公里。“十三五”期间，全国铁路共完成固定资产投资 3.99 万亿元，较“十
二五”期间增长 11.45%，铁路行业固定资产投资仍保持快速增长态势，铁路建
设正处于不断发展阶段。
2014-2020 年中国铁路营业里程统计
资料来源：国家铁路局
受铁路客运高速化、货运重载化、人们环保意识增强、铁路建设转向支网的
建设等因素影响，铁路领域对轨道结构减振产品的需求逐步扩大。
从轨道结构减振领域整体来看，领域内的企业规模相对较小，减振产品种类
较多。公司在轨道交通领域的竞争对手主要有隔而固（青岛）振动控制有限公司、
北京九州一轨环境科技股份有限公司、上海同研城铁减振技术有限公司、江苏振
华工业集团有限公司、北京宝曼科技有限公司、陕西长美科技有限责任公司、北
京易科路通铁道设备有限公司、青岛科而泰环境控制技术有限公司、洛阳双瑞橡
塑科技有限公司等。
11
在行业竞争中，公司在研发能力、产品配方设计、生产工艺、客户资源、产
品质量、创新成果、综合成本等方面具有较强的竞争优势。
自成立以来，公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术
的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向。
为抓住市场机遇、快速确立在轨道结构减振领域的先发优势，公司于 2009 年从
德国引进橡胶减振垫生产和运营技术。在对引进技术消化、吸收的基础上，公司
研发出适用于我国轨道交通的隔离式橡胶减振垫，丰富了我国道床减振产品的品
种，并跻身国内轨道结构减振技术领先企业行列。
经过多年发展，通过自主研发与引进、消化、吸收相结合的方式，公司掌握
了轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，研发出以隔离式橡胶减振垫为
代表的多种轨道结构减振产品，涵盖道床、轨枕、扣件和钢轨等轨道结构的多个
部位，是国内减振产品类型较为齐全的橡胶类轨道结构减振厂商之一。目前公司
产品已广泛应用于轨道交通线路，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品
生产企业之一。
2、主要产品生命周期及所处阶段
公司的主要产品为隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要
用于轨道交通领域的减振降噪。
随着城市轨道交通建设步伐加快、客运铁路高速化、货运铁路重载化趋势，
以及人们环保意识的增强，对轨道交通噪声与振动污染防治日趋重视，轨道结构
减振领域呈现出较大的发展空间。城市轨道交通及铁路交通的快速发展带动了建
设施工单位、车辆制造单位及相关的零配件行业的迅速发展，得益于庞大的市场
需求，行业内企业普遍处于快速发展阶段。
我国轨道交通减振研究起步较晚，近年来，随着我国各地城市轨道交通建设
陆续开展，各种类型的轨道结构减振产品在城市轨道交通建设工程中相继得到应
用，总体而言，发行人所处的轨道结构减振领域尚处于成长期。
3、公司产能利用情况
报告期内，随着下游需求的增长，公司订单较多，主要产品产能一直处于较
为紧张的状态，产能利用率整体维持在较高水平，公司主要产品隔离式橡胶减振
垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴的产能利用情况如下所示：
12
产品类别 项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能（万平方米） 7.38 29.50 24.79 12.43
隔离式橡胶减
产量（万平方米） 15.90 59.21 44.41 27.41
振垫
产能利用率 215.54% 200.73% 179.14% 220.46%
弹性支承式无 产能（万套） 20.44 81.76 51.79 47.44
砟轨道用橡胶 产量（万套） 21.04 235.84 38.02 93.87
套靴 产能利用率 102.95% 288.46% 73.40% 197.89%
由上表，报告期内各期间，发行人隔离式橡胶减振垫的产量分别为 27.41 万
平方米、44.41 万平方米、59.21 万平方米及 15.90 万平方米，呈逐年快速上升趋
势，产能利用率分别为 220.46%、179.14%、200.73%及 215.54%，生产线处于满
负荷运转状态。橡胶套靴的产能利用率有所波动，分别为 197.89%、73.40%、
288.46%及 102.95%，主要系橡胶套靴主要用于客货共线及重载铁路，其单个建
设项目线路长、体量大，销售上具有客户集中、单个合同金额大的特点，因此各
年度产量、销量数据波动较大，产能利用率亦有所波动，但整体处于产能饱和状
态。
4、轨道交通项目建设具有长周期特点
轨道交通项目在建设过程中主要涉及运营单位（业主）、施工单位、车辆制
造单位及相关零配件提供商等。城市轨道交通项目建设周期普遍较长，一条城市
轨道交通线从开工到建成投入运营平均要 5 年以上的时间。零配件提供商往往与
施工单位、车辆制造单位直接发生交易，这些单位的资金状况往往受制于运营单
位的货款支付速度。受制于项目周期及结算方式，行业内企业应收账款普遍较高，
占款现象较为严重，行业内企业承担着大量的资金成本。此外，由于项目周期长，
相应的管理费用及销售费用等也会较一般的行业要高。公司整体的经营成本提
升，必须具有一定的毛利率空间方能实现盈利。
综合以上，轨道交通结构减振行业发展迅速，尚处于成长期，同时受轨道交
通项目长周期因素影响，行业内企业普遍具有较高的毛利率水平。此外，公司在
行业内具有较强竞争优势，产品需求旺盛，产能利用率相对饱和，毛利率维持在
较高水平。
（四）申请人毛利率与同行业可比公司的对比情况，存在差异的原因以及
合理性
13
公司的主要产品为隔离式橡胶减振垫、橡胶套靴等轨道结构减振产品，其中
隔离式橡胶减振垫主要竞争对手均未上市，无公开披露的财务数据；对于橡胶套
靴及其他轨道结构减振产品，海达股份及祥和实业的部分细分产品在减振效果与
应用场景上与之相对接近。
由海达股份与祥和实业披露的产品明细，其轨道交通产品、轨道扣件产品与
发行人的橡胶套靴和其他轨道结构减振产品的毛利率对比情况具体如下：
公司 产品 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海达股份 轨道交通产品 - 31.99% 30.44%
祥和实业 轨道扣件大类 49.99% 47.34% 41.86%
橡胶套靴 52.78% 53.79% 48.48%
其他轨道结构减振产品 34.41% 48.87% 47.94%
天铁股份
橡胶套靴及其他轨道结
49.26% 43.47% 48.38%
构减振产品综合毛利率
注：海达股份 2020 年年报未披露轨道交通类产品成本金额，因此无法计算其对应毛利
率数据；海达股份及祥和实业 2021 年一季报未公开披露按产品类别区分的收入及成本金额，
因此暂未列示一季度毛利率对比数据。
由上表，发行人橡胶套靴产品的毛利率略高于祥和实业的轨道扣件大类产品
毛利率，但整体相对接近，与海达股份轨道交通类产品毛利率存在一定差异。
虽然发行人与海达股份、祥和实业的部分产品具有一定可比性，但从整体业
务而言，三家公司在具体产品结构、定位、用途及技术先进性方面存在一定区别。
1、海达股份轨道交通产品情况
海达股份轨道交通产品包括轨道车辆橡胶密封和减振部件、盾构隧道止水橡
胶密封件、轨道减振橡胶部件三大类产品。其中，轨道车辆橡胶密封件主要应用
于高铁、动车等轨道车辆的车体密封；盾构隧道止水橡胶密封件，主要应用于地
铁、公路、铁路、引水、电力、输气、热力隧道等盾构工程；轨道减振橡胶部件
主要应用于城市轨道交通、高铁、重载铁路、有轨电车等轨道工程。海达股份与
发行人存在竞争关系的产品为轨道减振橡胶部件，该类产品主要包括轨枕垫、微
孔胶垫、橡胶套靴、轨道减振器、橡胶支座、减振道岔、道砟（床）垫等。除此
之外，其轨道车辆橡胶密封和减振部件、盾构隧道止水橡胶密封件产品与发行人
主要轨道结构减振产品的定位、用途均不同，进而产品的技术先进性、单位价格
和单位成本也会存在差异。但根据海达股份公开披露的信息，其将上述三大类产
14
品毛利率汇总列示，未详细披露具体产品的毛利率情况，故导致海达股份轨道交
通产品毛利率与发行人橡胶套靴及其他轨道结构减振产品综合毛利率相比存在
差异，具有合理性。
2、祥和实业轨道交通产品情况
祥和实业主营轨道扣件和电子元器件配件业务，其轨道扣件大类产品包括尼
龙件、塑料件、橡胶件、WJ8 弹性垫板、橡胶塞、底座、盖板等。祥和实业的轨
道扣件大类产品与发行人的橡胶套靴产品均为中等减振产品，亦均可应用于重载
铁路与客货共线铁路中，减振效果与应用场景相对接近，但在应用位置、产品功
能上还是有所差异。轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）
联结的零件，其作用是将钢轨固定在轨枕上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵
向移动，并给整个轨道结构提供弹性，同时起绝缘作用。橡胶套靴主要用途是将
轨枕与周围道床有效隔离，起到混凝土轨枕和道床之间的隔离作用，避免了两者
的刚性连接，同时提供纵横向弹性变形。
发行人橡胶套靴产品与祥和实业轨道扣件大类产品具体对比情况如下：
（1）发行人橡胶套靴产品与祥和实业轨道扣件大类产品示意图
（2）发行人橡胶套靴产品与祥和实业轨道扣件大类产品使用示意图
（3）发行人橡胶套靴产品与祥和实业轨道扣件大类产品的减振效果、应用
场景、产品结构、应用位置、产品功能对比情况如下：
15
产品类型 减振效果 应用场景 应用位置 产品功能
套靴和微孔橡胶垫板为轨道结构
提供双层弹性，套靴将轨枕与周
客货共线及重载铁路 围道床有效隔离，避免了刚性连
橡胶套靴 中等减振 专用线的隧道内无砟 轨枕下部 接，同时提供纵横向弹性变形；
轨道地段。 该产品可减少运营期间轨道的养
护维修工作量，并降低重载列车
运行过程中振动对隧道的危害。
包括铁路轨道扣件和
城市轨道交通扣件，可
将钢轨固定在轨枕上，保持轨距
应用于高速铁路、重载
钢轨和轨 并阻止钢轨相对于轨枕纵向移
轨道扣件 中等减振 铁路、普铁和客货共线
枕中间 动，给整个轨道结构提供弹性，
铁路等；以及城际、市
同时起到绝缘作用。
域、地铁、有轨电车等
城市轨道交通。
综上，祥和实业的轨道扣件大类产品与发行人的橡胶套靴产品在减振效果与
应用场景上相对接近，但产品功能、应用场景、应用位置上有所差异，两者毛利
率有所不同具有合理性。
综上，报告期内发行人毛利率与海达股份、祥和实业相关产品的毛利率存在
差异具有合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司收入成本明细，查看轨道工程橡胶制品中各类产品收入金额、
单价、客户等的变动情况，分析轨道工程橡胶制品毛利率变化的原因；
2、获取公司收入成本明细，查看轨道工程橡胶制品前五大客户的产品类型、
数量、单价、金额、毛利率等情况，了解公司产品定价模式、信用政策，并分析
产品价格及毛利率变动的原因；
3、了解公司竞争对手情况、主要产品生命周期及所处阶段、行业产能饱和
程度等情况，分析公司毛利率水平合理性；
4、对比发行人毛利率与同行业可比公司的毛利率情况，分析毛利率差异的
原因以及合理性。
（二）核查结论
16
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，受不同毛利率产品收入占比变动影响，发行人轨道工程橡胶
制品的毛利率呈波动变化具有合理性；
2、同一客户的销售价格及毛利率变动、不同客户相同产品价格及毛利率差
异的原因具有合理性；
3、轨道交通领域发展情况较好，尚处于成长期，发行人具有较强竞争优势，
毛利率较高具有合理性；
4、发行人毛利率与同行业可比公司存在差异的原因具有合理性。
17
问题 2
根据申请文件，2018 年至 2021 年一季度申请人经营活动产生的现金流量净
额为-972.83 万元、-8,070.83 万元、4,301.28 万元、101.88 万元。请申请人
补充说明：（1）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项
目的勾稽关系。（2）结合行业情况、销售政策、采购政策、信用政策、项目实
施情况的变化情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的原因，
并分析其与当期净利润的差异原因及合理性，说明是否符合行业特征。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人的补充说明
（一）说明经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的
勾稽关系
最近三年及一期，发行人经营活动现金流量具体如下所示：
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 28,311.77 91,874.43 56,706.52 28,216.04
收到的税费返还 128.90 479.95 474.30 69.19
收到其他与经营活动有关的现金 2,757.31 1,898.03 3,734.09 2,005.33
经营活动现金流入小计 31,197.97 94,252.41 60,914.91 30,290.55
购买商品、接受劳务支付的现金 16,641.88 55,462.32 34,709.35 10,089.74
支付给职工以及为职工支付的现金 4,416.06 10,992.03 8,728.61 4,451.14
支付的各项税费 5,493.12 9,004.97 9,066.50 4,820.14
支付其他与经营活动有关的现金 4,545.04 14,491.81 16,481.27 11,902.36
经营活动现金流出小计 31,096.10 89,951.12 68,985.73 31,263.38
经营活动产生的现金流量净额 101.88 4,301.28 -8,070.83 -972.83
1、销售商品、提供劳务收到的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 36,898.94 123,531.28 99,022.84 49,050.60
18
加：应收票据的减少 -1,708.74 1,108.49 1,423.99 -7,342.85
应收账款的减少 -3,219.76 -9,859.29 -35,222.57 -16,916.62
应收款项融资的减少 2,125.81 -3,957.41 -5,196.83 -
预收账款的增加/合同负债的增加 -575.46 -2,790.24 -1.56 101.25
销项税 6,454.22 17,604.24 15,136.37 8,504.12
合同资产的减少 -3,219.23 -9,171.48
其他流动负债的增加 -161.33 362.73
减：应收票据背书转让 7,932.67 24,155.55 19,325.54 11,786.35
加：经营性票据贴现利息等零星调
-350.01 368.94 -127.74 200.05
整
加：非同一控制下企业合并导致的
- -1,167.28 997.56 6,405.84
现流影响
合 计 28,311.77 91,874.43 56,706.52 28,216.04
注：合同资产包含列示于一年内到期的其他非流动资产和其他非流动资产的合同资产。
报告期内，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、应
收票据、合同资产等科目匹配。
2、收到的税费返还
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
计入其他收益的税费返还 118.78 479.95 474.30 69.19
应交税费-出口退税 10.12 - - -
合计 128.90 479.95 474.30 69.19
报告期内，公司“收到的税费返还”与其他收益的税费返还、应交税费等科
目匹配。
3、收到其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他收益、递延收益-政府补助 376.69 358.23 1,717.15 1,291.16
财务费用-利息收入 43.52 165.04 59.05 55.34
其他货币资金-票据、保函保证
70.19 712.75 929.09 314.64
金的减少
其他应收款、其他应付款-暂收
2,266.79 650.67 907.40 333.55
款及收回暂付款
其他零星调整 0.12 11.33 121.41 10.64
合计 2,757.31 1,898.03 3,734.09 2,005.33
19
报告期内，公司“收到其他与经营活动有关的现金”与其他收益、递延收益、
财务费用、其他货币资金、其他应收款等科目匹配。
4、购买商品、接受劳务支付的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 17,059.90 63,855.14 48,482.65 21,666.47
加：预付账款的增加 1,731.59 -914.70 791.45 -2,133.89
存货的增加 2,443.33 11,947.39 5,491.99 9,483.57
应付票据的减少 -2,796.01 -2,605.55 -1,943.77 -2,869.58
应付账款的减少 7,009.64 -4,497.17 -10,399.89 -9,479.19
进项税 2,125.11 10,045.87 9,086.32 4,629.24
计入费用的存货领用、消耗 540.37 2,791.57 3,057.61 860.46
减：计入成本的折旧 710.13 2,706.45 2,300.81 973.54
计入成本的薪酬 610.05 3,500.93 2,436.84 1,357.14
应收票据背书转让支付应付货款 8,239.80 21,866.77 17,666.98 11,187.06
加：非同一控制下企业合并、应
-1,912.07 2,913.92 2,547.62 1,450.40
付设备款增加等导致的现流影响
合计 16,641.88 55,462.32 34,709.35 10,089.74
报告期内，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、预付账款、
存货、应付票据、应付账款等科目匹配。
5、支付给职工以及为职工支付的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应付职工薪酬的减少 823.12 -347.49 -728.03 -750.08
应付个税的减少 7.49 57.25 -61.56 -5.35
计入成本的薪酬 610.05 3,500.93 2,436.84 1,357.14
计入期间费用的薪酬 2,975.40 7,764.08 7,075.97 3,514.11
非同一控制下企业合并的影响 - 17.26 5.40 335.32
合计 4,416.06 10,992.03 8,728.61 4,451.14
报告期内，公司“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬、管
理费用、销售费用、研发费用等科目匹配。
6、支付的各项税费
单位：万元
20
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应交税费的减少 -1,577.52 -3,632.71 -697.94 -2,280.12
加：本期销项税 6, 454.22 17, 604.23 15,136.38 8,504.12
减：本期进项税 2,401.01 11, 005.66 11,164.30 5,883.35
加：应付个税的增加 -7.49 -57.25 61.56 5.35
其他流动资产-预缴税费的增加 136.43 82.12 501.57 583.58
税金及附加 519.88 1,053.62 659.11 437.32
当期所得税费用 2,446.35 4,938.86 4,504.64 2,712.77
其他零星调整 17.38 21.76 65.48 740.47
合计 5,493.12 9,004.97 9,066.50 4,820.14
报告期内，公司“支付的各项税费”与应交税费、税金及附加等科目匹配。
7、支付的其他与经营活动有关的现金
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付期间费用 3,250.68 11,222.36 13,063.90 9,849.71
其他货币资金-票据、保函
103.50 1,337.22 2,250.82 490.00
保证金
营业外支出 0.02 370.40 196.38 64.87
支付往来款等 1,190.84 1,561.83 970.17 1,497.78
合计 4,545.04 14,491.81 16,481.27 11,902.36
报告期内，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”与期间费用、营业外
支出等科目匹配。
综上，公司经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾
稽一致。
（二）结合行业情况、销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况的
变化情况等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的原因，并分析
其与当期净利润的差异原因及合理性，说明是否符合行业特征
报告期各期，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配关系具体情况如
下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 101.88 4,301.28 -8,070.83 -972.83
21
净利润 8,673.33 21,182.82 15,569.70 8,278.94
差 异 -8,571.45 -16,881.53 -23,640.53 -9,251.76
差异因素
经营性应收项目的减少 -6,536.83 -24,490.92 -50,728.16 -19,972.00
存货的减少 -2,438.03 -10,638.75 -5,458.21 -6,945.35
经营性应付项目的增加 -1,201.83 5,464.15 22,812.50 14,753.85
信用减值准备 -330.79 4,531.73 2,373.80 934.84
固定资产折旧 1,142.96 4,451.89 3,832.18 1,528.23
财务费用 623.30 4,151.06 2,773.24 299.73
其他 169.77 -350.69 754.12 148.94
合 计 -8,571.45 -16,881.53 -23,640.53 -9,251.76
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-972.83 万元、
-8,070.83 万元、 4,301.28 万元和 101.88 万元。报告期内，公司销售政策、采购
政策、信用政策未发生较大变化，现金流量净额波动较大及与当期净利润存在较
大差异，主要原因系公司销售规模扩大，存货、经营性应收项目和经营性应付项
目变动的影响所致。
公司客户主要为中国中铁、中国铁建等单位，在付款流程方面，轨道交通项
目建设的投资周期较长，项目建设与管理一般由铁路局专设项目部或工程承包单
位负责。项目部或工程承包单位向上级单位或业主申请付款，待资金拨付到位后
再向包括公司在内的供货商支付货款，因此产业链整体付款周期相对较长。报告
期内公司收入规模逐年增加，受所在行业经营模式及结算模式特点的影响，期末
应收账款金额增加较多，从而导致经营活动产生的现金流量净额与净利润水平相
差较大。2020 年及 2021 年公司加大了对应收账款的催收力度，回款情况相对较
好，经营活动产生的现金流量净额变正。同时，随着公司销售商品、提供劳务收
到的现金增加，以及公司业务规模增大，采购金额相应增加较多，公司购买商品、
接受劳务支付的现金也相应增加。此外，公司根据订单情况安排生产备货，根据
不同原材料供给特点确定合适的库存水平，同时根据订单交付计划确定合适的产
成品数量，公司存货金额增加较多。上述因素综合导致公司经营活动现金流量净
额有所波动，符合公司经营特点及行业特征。
二、核查程序及核查意见
22
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、分析发行人经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目
的勾稽关系；
2、了解发行人行业情况、销售政策、采购政策、信用政策、项目实施情况
的情况等，分析报告期内经营活动产生的现金流量净额波动的原因，以及与当期
净利润的差异原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司经营活动现金流量各项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽
相匹配；
2、报告期各期发行人经营活动现金流量净额有所波动且与净利润差异较大
的原因具有合理性，符合行业特征。
23
问题 3
根据保荐机构对举报信的核查报告，有关问题 4，请补充说明：（1）相关
主体与申请人是否有交易往来，交易价格是否公允。（2）申请人与相关主体的
合作是否合法合规。（3）申请人关于防范商业贿赂的内控措施及其执行有效性
情况。（4）保荐机构仅访谈部分主体，未访谈全部主体的原因及合理性，保荐
机构的核查手段是否充分、是否履职尽责。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人的补充说明
（一）相关主体与申请人是否有交易往来，交易价格是否公允
举报信问题 4 中描述的相关主体均非完整、明确的法律主体，无法查询到相
关的公司。为明确相关主体的具体指向，发行人于国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等通用检索系统中使用举报信中的名称进行查询，
并进行合理判断，将举报信中的相关主体分别对应至铁科院（北京）工程咨询有
限公司、北京城市快轨建设管理有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、
中铁工程设计咨询集团有限公司、北京城建设计发展集团股份有限公司等主体，
这些主体与举报信问题 4 中所列主体名称最为接近。
报告期内，发行人分别向北京城建设计发展集团股份有限公司、中铁工程设
计咨询集团有限公司采购技术图纸许可、技术服务、制图服务等内容。除上述交
易外，铁科院（北京）工程咨询有限公司、北京城市快轨建设管理有限公司、北
京市轨道交通建设管理有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司、北京城建设
计发展集团股份有限公司不存在与发行人的其他交易和往来。
报告期内，发行人与北京城建设计发展集团股份有限公司、中铁工程设计咨
询集团有限公司（以下简称“中铁咨询集团”）之间的交易内容及金额如下表所
示：
单位：万元
交易对方 交易内容 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
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北京城建设计发展
技术图纸许可 - - 5.19 -
集团股份有限公司
中铁工程设计咨询 技术咨询设计
94.34 49.10 84.83 -
集团有限公司 服务、制图服务
由上表，发行人与北京城建设计发展集团股份有限公司、中铁工程设计咨询
集团有限公司之间存在服务采购交易。
报告期内，发行人与北京城建设计发展集团股份有限公司交易金额为 5.19
万元，北京城建设计发展集团股份有限公司向发行人提供技术图纸许可服务，交
易金额较小。北京城建设计发展集团股份有限公司是为城市建设提供专业服务的
科技型工程公司，拥有中国设计及勘察行业的最高资质综合甲级资质，其业务范
围涵盖城市轨道交通、综合交通枢纽、地下空间开发、工业与民用建筑、市政、
桥梁、道路等领域，为客户提供工程前期咨询、规划、投融资、勘察测绘、设计、
项目管理、工程总承包、系统集成、项目评价、经济分析等专业化高质量的全程
服务。发行人基于业务需求向其采购技术图纸许可服务，相关交易具备真实背景，
交易价格系根据提供服务的具体内容及工作量，在双方协商一致的前提下确定。
发行人向中铁工程设计咨询集团有限公司采购内容为技术咨询设计服务及
制图服务，报告期各期间涉及金额分别为 0 万元、84.83 万元、49.10 万元及 94.34
万元，根据公开披露数据，中铁咨询集团 2019 年及 2020 年收入金额分别达到
445,386.00 万元、534,244.30 万元，2019 年及 2020 年中铁咨询集团与天铁股份
交易所形成的收入金额占其总收入金额的比例分别为 0.016%、0.011%，上述交
易金额对中铁咨询集团收入的影响甚小。中铁工程设计咨询集团有限公司前身是
铁道部专业设计院，是集工程规划、勘察、设计、咨询、总承包、监理、产品和
科研开发于一体的特大型综合勘察设计咨询企业，中铁设计持有涵盖多个行业的
工程设计综合甲级资质，同时还拥有工程勘察综合、咨询、城乡规划编制等十余
项甲级资质，拥有商务部批准的对外工程承包经营权，取得了 ISO9001 质量管
理体系、ISO14001 环境管理体系和 GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系认证
证书。发行人基于业务需求向其采购技术咨询设计服务、制图服务，相关交易具
备真实背景，交易价格系根据提供服务的具体内容及工作量，在双方协商一致的
前提下确定。
（二）申请人与相关主体的合作是否合法合规
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报告期内，发行人与中铁工程设计咨询集团有限公司、北京城建设计发展集
团股份有限公司之间发生服务采购交易，系基于发行人自身业务需求产生，具有
真实的交易背景，中铁工程设计咨询集团有限公司、北京城建设计发展集团股份
有限公司在其经营范围内提供上述服务，亦符合法律法规的相关要求。
发行人及其子公司在对外签署协议、开展交易或合作的过程中，严格遵守法
律法规等的规定，不存在《刑法》《反不正当竞争法》《国家工商行政管理局关
于禁止商业贿赂行为的暂行规定》所述的贿赂或商业贿赂情形，发行人及其子公
司与相关主体的合作合法合规。
（三）申请人关于防范商业贿赂的内控措施及其执行有效性情况
发行人按照《会计法》《企业会计准则》等会计规范方面的规定制定了一系
列的财务内控制度，包括但不限于《资金管理制度》《费用报销管理制度》《设
备采购与付款管理制度》《采购控制程序》等。通过严格执行前述财务内控制度，
有效地规范了发行人及其子公司的财务行为，并从销售、收款、现金、备用金、
费用报销等诸方面采取了有效措施，以防范商业贿赂行为的出现。
根据会计师出具的中兴财光华审专字（2021）第 318056 号《内部控制鉴证
报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
发行人已通过上述相关制度对商业贿赂行为所依附的条件进行了规范，并有
效执行。
（四）保荐机构仅访谈部分主体，未访谈全部主体的原因及合理性，保荐
机构的核查手段是否充分、是否履职尽责
举报信问题 4 中描述的相关主体均非完整、明确的法律主体，无法查询到相
关的公司。通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等通用检索途径，
并进行合理判断，将举报信中的相关主体对应至铁科院（北京）工程咨询有限公
司、北京城市快轨建设管理有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、中铁
工程设计咨询集团有限公司、北京城建设计发展集团股份有限公司等主体。
保荐机构已经对上述单位中的北京城建设计发展集团股份有限公司、铁科院
（北京）工程咨询有限公司相关人员进行了访谈，并形成访谈记录。
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此外，发行人与北京城市快轨建设管理有限公司、北京市轨道交通建设管理
有限公司无交易往来，无法获知对方负责人联系方式并获得访谈途径，因此未对
上述单位进行访谈。对于中铁工程设计咨询集团有限公司，因公司与其发生的交
易金额较小，通过具体业务人员表达对负责人访谈的诉求，对方明确表达不予配
合，因此未能对其进行访谈，原因具有合理性。
虽然未能直接对北京城市快轨建设管理有限公司、北京市轨道交通建设管理
有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司进行访谈，保荐机构通过如下方式进
行了核查：
1、对发行人董事长许吉锭及总经理许孔斌进行访谈，询问是否存在相关情
况，并获取许吉锭及许孔斌的声明承诺；
2、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、台州检察网、天台检察网、
北京市监察委员会等官方网站，搜索上述相关主体及其法定代表人，核查上述主
体及其法定代表人是否存在因与许吉锭及天铁公司行贿或受贿被立案侦查的记
录或被判处行贿罪/受贿罪的情况，经核查上述网站不存在相关记录；
3、走访天台县纪检委，并获得天台县纪律检查委员会、天台县监察委员会
出具的相关证明；
4、走访天台县出入境管理部门、人民法院，并获得出入境管理部门的查询
结果及人民法院出具的相关证明。
通过上述核查程序及获取的相关证据，保荐机构对该事项的核查已履职尽
责。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查进行检索，确认相关
主体的全称；
2、核查报告期内发行人的收入成本明细、对相关主体的银行转账记录、入
账凭证、合同等文件，对与所述主体的相关交易进行核查；
3、对发行人《资金管理制度》《费用报销管理制度》《设备采购与付款管
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理制度》《采购控制程序》等内部制度进行核查；
4、核查会计师出具的《内部控制鉴证报告》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人与部分相关主体存在少量交易，交易基于公司业务需求，具有合
理性，价格公允；
2、发行人与相关主体的合作合法、合规；
3、发行人通过相关制度对商业贿赂行为所依附的条件进行了规范，并有效
执行；
4、保荐机构已通过访谈、网络核查、走访相关政府部门并获取相关证明等
途径进行核查，对该事项的核查已履职尽责。
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问题 4
根据《关于公司高级管理人员亲属短线交易的更正公告》（公告编号：
2021-092），请申请人补充说明违规买卖股票的原因、整改情况及效果、相关
内控制度是否健全并有效运行。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人的补充说明
公司高级管理人员亲属许秀华女士于 2020 年 12 月 29 日至 12 月 30 日买卖
公司股票，构成短线交易，违规买卖公司股票的原因系其本人误操作所致，不存
在从任何其他主体获得公司非公开信息并利用非公开信息买卖股票，或受任何其
他主体建议、指导、明示或暗示买卖公司股票的情况，不存在利用短线交易谋求
利益的目的，不存在主观违规的情况。
其本人已深刻认识到本次违规买卖公司股票存在的问题，将引以为戒，深入
学习相关法律、法规的同时，做到仔细确认交易的公司名称后方可下单，注意股
票买卖确认事宜，避免误操作给上市公司和市场带来不良影响。自该事件发生之
后，截止目前，许秀华女士严格按照相关法律法规的规定买卖公司股票,未发生
其他交易违规行为。
公司董事会已再次要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公司股份 5%
以上的股东认真学习《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，严格遵守相关规定，督促相关人员
严格规范买卖公司股票的行为，杜绝此类事件再次发生。
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全。公司分别在
公司治理、组织结构、内部审计、人力资源、企业文化、社会责任、信息与沟通、
关联交易、对外担保、募集资金、对外投资、信息披露、采购管理、销售管理、
财务管理、子公司管理等方面制定了相应的内部控制制度，根据《企业内部控制
基本规范》及相关规定，公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求
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和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各
项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需
要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的
需要和国家有关法律法规的要求。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审专字
（2021）第 318056 号《浙江天铁实业股份有限公司内部控制鉴证报告》，天铁
股份公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
综上所述，公司内控制度健全并有效运行。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
1、核查公司《关于公司高级管理人员亲属短线交易的公告》（公告编号：
2021-061）、《关于公司高级管理人员亲属短线交易的更正公告》（公告编号：
2021-092）；
2、获得发行人关于本次违规股票买卖整改情况的说明；
3、核查公司制定的相关内控制度。
（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人高级管理人员亲属违规买卖股票已进行适当整改，整改切实、有
效；
2、发行人内部控制健全并有效执行。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票发
行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
浙江天铁实业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票发
行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 杰 周 倩
兴业证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为浙江天铁实业股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董
事长，现就本落实函回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读浙江天铁实业股份有限公司本次落实函回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
