股票简称：天铁股份 股票代码：300587
浙江天铁实业股份有限公司
Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
（注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
二〇二一年九月
浙江天铁实业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。
一、轨道交通领域产业政策变化的风险
发行人的主导产品为轨道结构减振产品，对应主要销售领域为轨道交通行
业，主要客户为各铁路局及轨道交通建设、施工或运营单位，如中国中铁、中
国铁建等。此类单位大多根据国家基础设施建设的需要承建项目，其对发行人
轨道结构减振产品的采购规模较大程度地取决于国家在轨道交通等基建项目上
的投入规模。
虽然目前国家产业政策和相关法律法规对轨道结构减振领域的发展较为支
持，但依然存在未来国家产业政策、相关法律法规发生重大变动，政府缩减对
轨道交通领域基础设施建设项目的投资规模，或降低对轨道交通振动与噪声污
染防治的要求的可能，若发生上述情况，将导致发行人轨道交通领域相关客户
减少对发行人产品的采购额度，对发行人的盈利能力产生不利影响。
二、募投项目实施的相关风险
（一）募投项目新增产能消化风险
2020 年度，公司隔离式橡胶减振垫的产能为 29.50 万平方米，钢轨波导吸
振器的产能为 7.92 万根；本次募投建设项目中隔离式橡胶减振垫项目设计产能
为每年产 40 万平方米，钢轨波导吸振器项目设计产能为每年产 45 万根，募投
项目达产后公司上述产品的产能增长幅度较大。虽然募投项目的产能设计综合
考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，且公
司已制定了产能消化措施，但本次募投项目新增的产能仍然受国家产业政策、
市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果募投项目投产后，轨
道交通产业政策发生变化、下游客户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变
化等，本次募投建设项目可能面临新增产能无法完全消化的风险。
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（二）募集资金投资项目市场风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的
技术水平及开拓新的业务增长点等方面有积极意义。公司已对本次募集资金投
资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，
预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观
经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展
水平以及本行业的发展状况等进行测算的。目前，轨道结构减振产品的销售情
况对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大，现阶段我国轨
道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。若国家的宏观经济环境、产
业政策、市场环境等因素发生重大变动，政府缩减轨道交通投资规模，将使得
公司轨道交通领域相关客户项目建设情况受到较大影响，从而可能使其对公司
轨道结构减振产品的采购额下降，可能产生募投项目不能达到预期效果的风险。
此外，根据《浮置板轨道技术规范》要求，公司隔离式橡胶减振垫产品使
用寿命应在 50 年以上，在日常使用过程中通常不需要更换，市场主要面向新建
轨道交通线路。虽然目前发行人隔离式橡胶减振垫产品市场需求较好，但假设
未来政府缩减轨道交通投资规模，轨道交通新建线路减少，发行人隔离式橡胶
减振垫产品的销售将受到较大影响，可能产生募投项目效益不达预期的风险。
（三）募集资金投资项目建设风险
本次募集资金投向中建设类项目主要为隔离式橡胶减振垫、钢轨波导吸振
器生产线建设项目。对于钢轨波导吸振器产品，虽然发行人已拥有该项目建设
所必要的技术储备并具备批量生产的能力，但钢轨波导吸振器目前销售金额仍
相对较小。此外，钢轨波导吸振器项目建设期为三年，项目建设周期较长、涉
及环节较多，该项目可能面临短期内无法盈利以及项目建成后产能消化不足的
风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。
此外，本次募集资金投资项目规模较大，并且与前次可转债募集资金投资
项目建设间隔时间相对较短，虽然两次募投项目在建设时间上不存在交叉，但
依旧不排除出现其他影响因素导致可转债募投项目实施缓慢或出现延期，进而
导致两次募投项目的实施环节出现交叠的情况；同时，若公司未能根据项目建
设情况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，或公司在工程组织、
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管理能力、预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行
有效管理和控制，则可能会影响项目建设进程，并导致项目无法按期投入使用。
由上，如果出现本次募集资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项
目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工等情形，可能存在募集资
金投资项目实施效果不达预期的风险。
（四）本次募投项目土地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，发行人尚未取得募投项目用地的使用权，募投
项目土地目前处于变更土地性质环节，各项工作正在有序推进，发行人预计可
于 2022 年二季度取得本次募投项目用地的不动产权证书，发行人取得募投用
地的具体进度及时间安排详见本募集说明书“第三节 本次募集资金使用的可行
性分析及前次募集资金使用情况”之“五/（二）本次募投项目用地情况”。
虽然发行人募投项目用地无法落实的风险较小，若无法取得募投项目用地
亦有可替代措施，但仍无法保证募投项目土地权证办理流程中各环节可完全按
照预计时间完成。如未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期，或由于募投
项目用地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实，则发行人本次募
投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不
利影响。
（五）固定资产大幅增加引起短期收益波动风险
本次募集资金主要用于年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目
及年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目，上述两个建设类项目中募
集资金投入对应项目均为资本性支出，本次募投项目建成后公司固定资产金额
将有较大幅度的增加。根据测算，前述两项募投项目固定资产投资总额合计为
52,623.91 万元，募投项目建设完成后公司每年折旧金额将增加 3,632.25 万元，
上述折旧金额占 2020 年公司利润总额的 14.33%，折旧金额相对较大。因此，
虽然本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高，但如若因
各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定
资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期
收益波动。
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（六）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高。
虽然募集资金投资项目的实施及补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的
回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具
有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存
在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、与生产经营相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，公司主要客户为中国中铁和中国铁建下属单位，按照受同一实
际控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径，报告期内各期间，公司
向前五大客户的合计销售额占营业收入的比重超过 60%，公司客户集中度较高。
如果主要客户经营发生不利变化，或因主要客户采购方式改变等原因，从而减
少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料
和助剂等，报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分，故而原材料的
价格波动对公司经营业绩影响较大。
公司原材料中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商品，其价格受宏
观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价
格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内，
受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格波动较
大，报告期内各期间，公司天然橡胶的采购均价分别为 1.17 万元/吨、1.07 万
元/吨、0.98 万元/吨及 1.28 万元/吨，合成橡胶的采购均价分别为 1.32 万元/吨、
1.21 万元/吨、1.11 万元/吨及 1.45 万元/吨，采购价格波动幅度较大。橡胶等
主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性，如果
未来原材料价格持续大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游
转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。
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（三）环保风险
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放、
高污染项目，但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断
加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符
合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，
进而对公司的业务经营造成不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，
具体如下表所示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 104,260.88 92,663.86 85,121.45 52,511.52
占流动资产比重 51.74% 49.85% 59.66% 54.56%
占总资产比重 31.62% 31.25% 36.28% 29.63%
报告期内，受下游客户资金链紧张等因素的影响，公司应收账款回款速度
未达预期。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收
账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
（二）经营活动现金流量风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-3,308.12 万
元，公司同期净利润合计为 61,421.68 万元。报告期内，公司存在经营活动现
金流量低于同期净利润的情况。
若未来宏观经济疲软、行业竞争加剧、下游客户经营状况恶化，客户回款
速度进一步放缓，或者上游供应商信用政策收紧，都将会进一步降低公司经营
活动产生的现金流量净额，届时，公司需通过增加银行借款等外部融资方式补
充流动资金。若公司无法及时筹集资金，则可能面临资金周转风险。
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（三）商誉减值风险
截至 2021 年 6 月末，公司商誉账面金额为 22,312.92 万元，其中因收购昌
吉利、北京中地和天路凯得丽形成的商誉分别为 19,293.13 万元、1,675.14 万元
和 1,334.42 万元。2021 年 6 月末，公司商誉账面金额占公司期末合并报表中归
属于母公司股东权益的 13.22%，占 2020 年度合并报表净利润的 105.34%，比
例较高。公司 2020 年末已根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规
定对昌吉利、北京中地和天路凯得丽产生的商誉分别进行了减值测试，虽然经
测试上述商誉均未发生减值，但如果上述子公司未来的经营状况及盈利能力未
能达到预期水平，公司未来年度依然存在计提商誉减值的风险，若公司今后发
生计提大额商誉减值的情形，将会对公司当期净利润水平产生较大不利影响。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本募集说明书按照《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本募集说明书所述本次向特定对
象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所的审核通过并经中国证
监会同意注册。
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目 录
重大事项提示............................................................................................................ 1
一、轨道交通领域产业政策变化的风险 .......................................................... 1
二、募投项目实施的相关风险 ......................................................................... 1
三、与生产经营相关的风险 ............................................................................. 4
四、财务风险 .................................................................................................... 5
公司声明 ................................................................................................................... 7
目 录 ....................................................................................................................... 8
释 义 ..................................................................................................................... 10
第一节 发行人的基本情况 .................................................................................. 12
一、发行人信息 .............................................................................................. 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................ 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .................................................... 14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................ 21
五、最近一期末发行人财务性投资情况 ........................................................ 24
六、诉讼、仲裁和行政处罚情况 ................................................................... 24
七、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................ 28
第二节 本次证券发行概要 .................................................................................. 29
一、本次发行的背景和目的 ........................................................................... 29
二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 31
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................ 32
四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 34
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 35
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ........................................ 35
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ..................................................................................................................... 35
第三节 本次募集资金使用的可行性分析及前次募集资金使用情况 ................. 37
一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................... 37
二、本次募集资金投资项目概况 ................................................................... 37
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三、本次募集资金投资项目的实施的必要性、可行性分析 ......................... 48
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................... 54
五、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项及项目用地情况55
六、本次募集资金投资项目不涉及新增同业竞争、关联交易 ..................... 59
七、募集资金投资项目可行性结论 ............................................................... 59
八、前次募集资金的使用情况 ....................................................................... 59
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 66
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影
响情况.............................................................................................................. 66
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 66
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业
竞争等变化情况 .............................................................................................. 67
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 68
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................ 68
第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 69
一、市场及行业风险 ...................................................................................... 69
二、募投项目实施的相关风险 ....................................................................... 69
三、与生产经营相关的风险 ........................................................................... 72
四、财务风险 .................................................................................................. 74
五、本次审批及发行风险 ............................................................................... 75
六、股市波动风险 .......................................................................................... 75
第六节 与本次发行相关的声明及承诺事项 ......................................................... 76
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 76
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 77
三、保荐人及其保荐代表人声明 ................................................................... 78
四、发行人律师声明 ...................................................................................... 81
五、会计师事务所声明................................................................................... 82
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................ 83
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释 义
除非另有说明，本募集说明书的下列词语具有如下含义：
一般术语
浙江天铁实业股份有限公司本次拟向不超过 35 名（含）特定
本次发行 指
对象发行股票并在创业板上市的行为
兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司向特
本募集说明书 指
定对象发行股票之募集说明书
公司、本公司、天铁股
指 浙江天铁实业股份有限公司
份、发行人、上市公司
控股股东、实际控制人 指 许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌
昌吉利、昌吉利新能源 指 江苏昌吉利新能源科技有限公司，天铁股份之控股子公司
河南天铁 指 河南天铁环保科技有限公司，天铁股份之控股子公司
河北路通 指 河北路通铁路器材有限公司，天铁股份之控股子公司
天路轨道 指 浙江天路轨道装备有限公司，天铁股份之控股子公司
北京中地盾构工程技术研究院有限公司，天铁股份之控股子公
北京中地 指
司
乌鲁木齐天路凯得丽、 乌鲁木齐天路凯得丽化工有限公司，天铁股份之二级控股子公
指
天路凯得丽 司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
中国铁建 指 中国铁建股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江天铁实业股份有限公司章程》
最近三年及一期、报告
指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
期
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普通
A股 指
股
专业术语
一种从三叶橡胶树得到的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高
天然橡胶 指
分子化合物
合成橡胶 指 通过非生物方法聚合一种或几种单体生产的橡胶
轨道交通 指 城市轨道交通和铁路
采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、
城市轨道交通 指
轻轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道、市域快速轨道
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系统
行驶列车总重大、行驶大轴重货车或行车密度和运量特大的铁
重载铁路 指
路，主要用于输送大宗原材料货物
通过改造原有线路，使最高营运速度达到不小于每小时 200 公
高速铁路、高铁 指 里，或者专门修建新的“高速新线”，使营运速度达到每小时
至少 250 公里的铁路系统
普通铁路 指 传统的、以有砟轨道为主的铁路线路
铺设在铁路路基上，用以承受列车荷载和约束列车运行方向的
轨道 指
设备或设施总称
轨道设备或设施中用于车辆支承和导向并将列车载荷传向下
轨道结构 指
部结构的组合体
有砟轨道 指 传统的铺设轨枕和碎石的轨道，砟亦称碴，下同
无砟轨道 指 道床不用道砟铺设的轨道
支承和固定轨枕，并将列车载荷传向路基面或桥梁、隧道等其
道床 指
他下部建筑结构的轨道组成部分
承受来自钢轨的压力，使之传播于道床，同时利用扣件有效保
轨枕 指 护轨道的几何形态，保持轨距并将列车载荷弹性地传向下部结
构的构件
扣件 指 将钢轨固定在轨枕或其他轨下基础的连接部件
钢轨 指 直接支承列车载荷和引导车轮行驶的型钢
道口 指 轨道与机动车、非机动车道路平面交叉的地点
轨道道床之下的结构统称为下部结构，按地面线、地下线和高
下部结构 指
架桥线路的不同，下部结构分别为路基、隧道和桥梁等
隔离式橡胶减振垫、橡 一种以橡胶为主要原材料的道床类轨道结构减振产品，用于隔
指
胶减振垫、减振垫 离振动的弹性阻尼层
弹性支承式无砟轨道 一种设置于混凝土轨枕下的减振产品，一般由套靴和微孔橡胶
指
用橡胶套靴、橡胶套靴 垫板组成，可起到弹性缓冲作用
嵌丝橡胶道口板、橡胶 铁路与机动车、非机动车道路平面交叉的地点，采用橡胶材料
指
道口板 制成的坚固耐用又易于翻修的铺面板
道床应力 指 道床单位面积上所承受的压力
轴重 指 一个车轮所承受的机车或车辆重量
指精密仪器、仪表，以及居民区、古建筑、学校、医院、敬老
噪声敏感目标 指
院、剧院、音乐厅等对噪声敏感的建筑物或区域
被激励产生振动的建筑构件，其固体表面振动向周围空气介质
二次辐射噪声 指
辐射的声压波，亦称固体噪声
注 1：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系由于
四舍五入造成。
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第一节 发行人的基本情况
一、发行人信息
公司名称 浙江天铁实业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Tiantie Industry Co., Ltd.
统一社会信用代码 9133100075709503XC
成立日期 2003 年 12 月 26 日
注册地址 浙江省天台县人民东路 928 号
总股本 579,159,713 股（截至 2021 年 8 月 25 日）
法定代表人 许吉锭
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2017 年 1 月 5 日
股票代码 300587
股票简称 天铁股份
橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡
胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、
输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声
板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨
枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、
经营范围
生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、
建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、
机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股本结构和前十大股东
1、本次发行前公司的股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占比（%）
一、限售流通股（或非流通股） 61,044,558 17.84
其中：高管锁定股 61,044,558 17.84
二、无限售流通股 281,120,794 82.16
三、总股本 342,165,352 100.00
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2、本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
王美雨 境内自然人 13.36% 45,706,508 - 质押 7,875,000
许吉锭 境内自然人 11.53% 39,459,401 32,946,076 质押 16,520,000
许孔斌 境内自然人 5.68% 19,446,211 17,140,312 质押 8,400,000
王翔宇 境内自然人 4.95% 16,932,532 - - -
许银斌 境内自然人 3.34% 11,426,875 8,570,156 质押 6,300,000
中国建设银行股
份有限公司－中 基金、理财
3.01% 10,283,112 - - -
欧悦享生活混合 产品等
型证券投资基金
中国工商银行股
份有限公司－中
基金、理财
欧价值智选回报 2.37% 8,113,889 - - -
产品等
混合型证券投资
基金
UBS AG 境外法人 1.73% 5,916,874 - - -
中国工商银行股
份有限公司－中 基金、理财
1.69% 5,785,901 - - -
欧消费主题股票 产品等
型证券投资基金
范玲珍 境内自然人 1.14% 3,896,185 - - -
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东/实际控制人
公司控股股东/实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人。截至
2021 年 6 月 30 日，许吉锭、王美雨、许孔斌分别持有公司 39,459,401 股、
45,706,508 股、19,446,211 股股份，合计占公司总股本的 30.57%。上市以来公
司控股股东/实际控制人未发生变化。
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2、控股股东控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，除上市公司及上市公司控股的企业外，公司控
股股东及实际控制人许吉锭、王美雨和许孔斌未控股其他企业。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
属于橡胶和塑料制品业（分类代码：C29）。根据《国民经济行业分类和代码
表》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“橡胶和塑料制品业”中的“橡胶
制品业”。根据公司产品结构及主要产品的用途，公司产品主要应用于轨道交
通减振降噪领域中的轨道结构减振这一细分领域。
1、橡胶制品业
橡胶制品业是国民经济传统的重要基础性产业之一，广泛应用于采掘、轨道
交通、建筑、机械、航空、电子、军工等工业领域，许多橡胶制品可作为最终产
品直接运用于日常生活、文体活动和医疗卫生等方面。随着经济的不断发展，我
国橡胶制品业市场需求相对旺盛，行业工业产值稳定上升。
根据中国橡胶工业协会对轮胎、力车胎、胶管胶带、橡胶制品、胶鞋、乳胶、
炭黑、废橡胶综合利用、橡胶机械模具、橡胶助剂、骨架材料 11 个分会重点会
员企业的统计，橡胶行业 2017 年-2020 年分别实现销售收入 3,375.84 亿元、
3,554.79 亿元、3,808.21 亿元、3,733.03 亿元，复合增长率为 3.41%；实现利润
132.95 亿元、157.49 亿元、179.83 亿元和 188.65 亿元，复合增长率为 12.37%。
其中，橡胶制品行业 2017 年-2020 年分别实现销售收入 452.35 亿元、502.79 亿
元、501.87 亿元和 516.54 亿元，较为稳定1。
2、轨道结构减振领域
随着生活水平的提高，人们追求更加舒适的生活居住环境，对环境污染的
容忍度越来越低。近年来，伴随轨道交通行业的快速发展，轨道交通噪声与振
1
资料来源：《2020 年橡胶行业经济运行状况》《2019 年橡胶行业经济运行状况》《2018 年橡胶行业经
济运行状况》《2017 年橡胶行业经济运行状况》，中国橡胶工业协会。
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动污染也越来越受到政府和社会的关注和重视。作为轨道交通噪声与振动污染
控制的重要措施，轨道结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态势。就现阶段
而言，轨道结构减振产品主要应用在轨道交通领域，该领域是下游市场需求的
主体。
（1）城市轨道交通对轨道结构减振产品的需求快速增长
①我国城市轨道交通行业发展迅速
I. 城市轨道交通符合未来城镇化以及绿色环保的交通要求
十九大报告指出，十八大以来的五年，我国城镇化率年均提高 1.2 个百分
点，8,000 多万农业转移人口成为城镇居民。《2020 年国民经济和社会发展统
计公报》，截至 2020 年末我国常住人口城镇化率超过 60%，城乡区域协调发
展稳步推进。同时，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》，“十四五”时期我国将全面完善新型城镇化战
略，提升城镇化发展质量，推进以县城为重要载体的城镇化建设，发展壮大城
市群和都市圈，实施城市更新行动，常住人口城镇化率将提高到 65%。随着城
镇化不断加快推进，城市交通压力迅速增长，城市交通拥堵将成为常态。为解
决城市交通拥堵以及实现交通节能减排，修建城市轨道交通系统将成为我国大
城市公共交通的发展方向；同时，随着城镇化进程，城区面积规模将越来越大，
城市轨道交通的规划范围、延伸的里程将逐步覆盖城市和乡镇的大部分区域，
为城市轨道交通注入新的活力。
另一方面，随着城市轨道交通在各类公共交通中的占比逐步提升，其绿色
环保以及便利的性能逐步显现。我国石油资源比较贫乏，燃气与尾气的排放污
染又是未来大中城市大气污染的主要污染源，城市轨道交通具备的绿色环保与
生态节约，符合发展方向。与其他交通工具相比较，地铁具备单位能耗最低、
节约土地资源、不占用地上空间等众多绿色环保方面的优势。为此，在我国发
展地铁等非燃油类交通工具将是未来发展的必然趋势，也符合绿色环保的要求。
II. 我国已成为城市轨道交通发展最快的国家之一
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2005 年以来，我国城市化进程加快、城市人口急剧膨胀等因素导致城市交
通拥挤，城市轨道交通迎来了快速发展的机会，中国已成为城市轨道交通发展
速度最快的国家之一。
近年来，我国城市轨道交通运营线路总长度持续增长。2014 年末、2015
年末、2016 年末和 2017 年末，我国城市轨道交通运营线路总长度分别为 3,173
公里、3,618 公里、4,153 公里和 5,033 公里。2018 年，城市轨道交通运营线路
数量达 185 条，运营线路总长度为 5,761 公里。2019 年末，我国已拥有城市轨
道交通运营线路共计 208 条，总长度达 6,736 公里。截至 2020 年末，全国共有
45 个城市开通运营城市轨道交通线路合计 244 条，运营线路总长度达 7,970 公
里2 。
图 1 2014-2020 年中国城市轨道交通运营线路总长度统计
9,000 25%
21.19% 7,970
8,000
6,736 20%
7,000
5,761 18.32%
6,000 14.79%
14.02% 5,033 16.92% 15%
5,000
4,153 14.46%
4,000 3,618
3,173 10%
3,000
2,000 5%
1,000
- 0%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国城市轨道交通交通运营线路总长度（公里） 增速
资料来源：中国城市轨道交通协会
Ⅲ. 未来几年，我国城市轨道交通行业仍将保持快速发展
2017 年 2 月国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》
提出了到 2020 年城市轨道交通运营里程达到 6,000 公里的发展目标和完善优化
超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口 300 万以上的城市轨道交通
2
资料来源：《城市轨道交通 2014 年度统计和分析报告》《城市轨道交通 2015 年度统计和分析报告》
《城市轨道交通 2016 年度统计和分析报告》《城市轨道交通 2017 年度统计和分析报告》《城市轨道交
通 2018 年度统计和分析报告》《城市轨道交通 2019 年度统计和分析报告》《城市轨道交通 2020 年度统
计和分析报告》，中国城市轨道交通协会。
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成网的发展规划。2020 年 7 月，交通运输部启动“十四五”综合交通运输发展
规划编制工作，该发展规划旨在全面推进交通强国建设。在国家出台的相关发
展规划的推动下，我国城市轨道交通行业蓬勃发展，预计未来该领域还将呈现
较大增长空间。根据中国轨道交通协会报告显示，2017 年至 2020 年中国大陆
地区城市轨道交通完成投资分别为 4,762 亿元、5,470 亿元、5,959 亿元、6,286
亿元，复合增长率达 9.70%。截至 2020 年末，中国大陆地区共有 45 个城市开
通城市轨道交通运营线路 244 条，运营线路总长度达 7,970 公里；全国城轨交
通累计投运车站 4,681 座，比 2019 年末增长 17.55%；在建城轨交通线路长度
达到 6,798 公里，可研批复投资额累计 45,289.3 亿元3。随着各城市轨道交通建
设的蓬勃发展，我国将进入城市轨道交通建设的快车道，今后几年在该领域仍
将保持较大规模的投资。
②我国城市轨道交通环境噪声与振动污染形势严峻
城市轨道交通给市民出行带来很多便利的同时，也为环境噪声与振动污染
埋下了重大的隐患。随着越来越多轨道交通线路投入运营，污染问题日益突出，
其隐患可能影响市民健康和社会稳定。具体表现为以下方面：
I. 城市轨道交通噪声振动影响范围广，污染面积大
城市轨道交通轮轨结构的相互作用产生的噪声与振动，干扰沿线居民的睡
眠或休息。随着城市轨道交通运营里程的增加，沿线环境噪声与振动污染面积
正在扩大；轨道交通运营线路越长，受到污染的面积也就越多。如若不采取相
应的控制措施，我国因城市轨道交通噪声与振动污染的区域面积将十分庞大。
II. 生活环境恶化，影响人口众多
城市轨道交通为方便市民出行的需要，其线路常穿行于建筑物和人口稠密
地区，受到噪声与振动影响的人口数量众多，居民的生活环境受到影响。我国
城市人口相对集中，城区人口密度大，若按照污染面积计算，各大城市因城市
轨道交通噪声与振动影响的人口数量众多。若轨道交通建设全面铺开，全国受
到影响的人口将十分庞大，总体形势十分严峻。
3
资料来源：《城市轨道交通 2017 年度统计和分析报告》《城市轨道交通 2018 年度统计和分析报告》
《城市轨道交通 2019 年度统计和分析报告》《城市轨道交通 2020 年度统计和分析报告》，中国城市轨
道交通协会。
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Ⅲ. 环境投诉频发
一方面，轨道交通引发的噪声与振动影响沿线居民的休息或睡眠，容易使
人紧张、烦躁，甚至情绪失控；另一方面，轨道交通线路不可避免的会穿过医
院、学校、音乐厅、剧院、古建筑或精密仪器设备等敏感目标，影响精密仪器
工作、损伤建筑物。从各大城市既有运营的轨道交通情况看，因城市轨道交通
噪声与振动污染问题日益突出，扰民投诉事件频发，纠纷时有发生，干扰轨道
交通的建设和正常运营。
综上所述，城市轨道交通噪声与振动污染形势紧迫，控制城市轨道交通噪
声与振动污染已刻不容缓。近年来，减振降噪区段在我国城市轨道交通线路中
的建设比例有较大幅度提升。随着城市轨道交通行业的快速发展，轨道结构减
振产品的市场规模正不断扩大。
（2）铁路行业成为轨道结构减振产品的重要应用领域之一
①近年来，铁路行业投资快速增长
近年来，我国铁路行业发展迅速。国家铁路局统计数据显示，截至 2020
年末，全国铁路营业里程达到 14.6 万公里，比上年增长 5.0%，其中高铁营业
里程达到 3.8 万公里；复线率为 59.5%，电化率达 72.8%；西部地区铁路营业
里程 5.9 万公里。“十三五”期间，全国铁路共完成固定资产投资 3.99 万亿
元，较“十二五”期间增长 11.45%，铁路行业固定资产投资仍保持快速增长态
势，铁路建设正处于不断发展阶段。
图 2 2014-2020 年中国铁路营业里程统计
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资料来源：国家铁路局
②铁路行业成为轨道结构减振产品的又一重要应用领域
受铁路客运高速化、货运重载化、人们环保意识增强、铁路建设转向支网
的建设等因素影响，铁路领域对轨道结构减振产品的需求逐步扩大。
I. 铁路向客运高速化、货运重载化的方向发展，对结构减振提出更高要求
近些年，随着铁路向客运高速化、货运重载化的方向发展，高速铁路和重
载铁路运行过程中所产生的振动对于路基、桥梁和隧道结构的影响，尤其是对
长大隧道、跨海隧道、山区隧道结构的安全运营影响日益突出，减振在保证铁
路正常运行和降低运营维护成本及工作量方面承担越来越重要的作用。传统的
减振方式已经不能满足高速和重载铁路对于减振的需求，轨道结构减振产品开
始逐渐在铁路行业的建设中得到了应用。
II. 铁路沿线噪声与噪声问题逐步引起重视
同时，随着我国高速铁路的兴建、既有铁路的提速、铁路运输的高速化和
高密度化，无砟轨道的大量铺设与应用，以及人们环保意识的增强和对生活品
质要求的提高，社会公众更加关心铁路沿线特别是城市周围的轨道噪声与振动
问题。
Ⅲ. 随着铁路支网的建设，对轨道结构减振需求将加大
铁路支网将成为铁路行业又一重点建设领域，以满足城市交通需求，与城
市轨道交通共同构筑起立体化轨道交通服务体系，新建线路将更多的贴近甚至
穿越城镇，对于轨道结构减振产品的要求将进一步提升。
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未来，铁路领域对减振降噪的要求将进一步提升，这将给轨道结构减振市
场的发展提供强有力的支持，铁路领域逐渐成为城市轨道交通领域之后，轨道
结构减振产品又一重要的应用领域。
（3）建筑领域有望成为减振产品新的应用领域
随着人们对生活质量的要求逐步提高，对建筑物减振也日趋重视。与减少
轨道交通减振源或噪声源的原理类似，在建筑领域也可采取减振或隔振措施，
具体方法如建筑物基础隔振、建筑物内部特殊房间地板隔振等。
橡胶类减振产品由于其独特的性能，适用范围将逐步扩大，未来随着行业
技术进一步提高，橡胶类减振产品将能更好地适应建筑等领域的减振需要。而
随着国内城镇化和城镇房产建设的快速发展，各类建筑设施对减振的需求会进
一步提升，这将会给行业带来又一发展契机。
（二）行业竞争情况
我国轨道交通减振研究起步较晚，近年来，随着我国各地城市轨道交通建
设陆续开展，各种类型的轨道结构减振产品在城市轨道交通建设工程中相继得
到应用，总体而言，发行人所处的轨道结构减振领域尚处于成长期。从轨道结
构减振领域整体来看，该领域内的企业规模相对较小，减振产品种类较多；轨
道交通项目在提出环境影响解决方案时，一般会从运营安全、减振性能、性价
比、施工速度和养护维修难度等方面进行综合比较，来确定轨道结构减振产品
的类型，可供选择的减振方案较多。总体而言，轨道结构减振领域各厂商之间
的竞争较为激烈。
经过近几年的快速发展，国内轨道结构减振领域各厂商已形成了自己的核
心产品，各厂商在其核心产品上具有较强竞争力。就轨道结构减振领域内各类
型的减振产品而言，技术领先企业面临的竞争相对较小。
随着城市轨道交通建设步伐加快、客运铁路高速化、货运铁路重载化趋势，
以及人们环保意识的增强，对轨道交通噪声与振动污染防治日趋重视，轨道结
构减振领域呈现出较大的发展空间。然而，广阔的市场发展前景及较高的毛利
率水平必然会吸引更多的企业进入本行业，未来行业的竞争将日趋激烈。
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四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务
公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡
胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要应用于
轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，
公司积极拓展多元化业务，通过多家子公司分别从事锂化物及氯代烃等化工产
品、环保设备及管网工程材料，以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。
报告期内，公司主导产品为轨道结构减振产品。针对轨道交通列车运行引
起的振动和噪声，该类产品可从振动源减少轨道交通振动以及由振动引起的二
次辐射噪声污染，目前主要用于降低轨道交通列车运行对精密仪器、轨道沿线
居民区、古建筑、学校、剧院、音乐厅、医院和敬老院等对噪声与振动控制要
求较高的噪声敏感目标的影响和干扰。
公司自成立以来始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术
的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向。
经过多年发展，公司已掌握轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，其
中橡胶减振降噪产品配方和生产工艺在国内轨道交通减振降噪领域具有技术领
先地位。依托成熟的产品配方、结构设计和生产工艺等多项专业技术，目前公
司技术团队已开发出多种轨道结构减振产品，广泛应用于轨道交通噪声与振动
控制项目，为城市轨道交通和铁路的运营提供有力的运营安全和环境保护的技
术支持。
截至本募集说明书签署日，公司研发的轨道结构减振产品已广泛应用于轨
道交通领域。广深港高速铁路、兰新第二双线、汉孝城际铁路、长株潭城际铁
路、渝黔客专等铁路项目，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、
武汉、西安、长沙、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、
昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等城市轨道交通项目，均
选用了公司的轨道结构减振产品。
（二）公司主要产品
1、轨道工程橡胶制品
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公司轨道工程橡胶制品包括轨道结构减振产品和嵌丝橡胶道口板，其中轨
道结构减振产品为公司主要产品。
（1）轨道结构减振产品
轨道结构减振产品是一种从振动源实施控制的减振措施，具有安全、经济
和可靠等特点，是目前应用较为普遍的轨道交通减振降噪产品。根据使用部位
不同，轨道结构减振产品主要可分为道床类、轨枕类、扣件类和钢轨类等四类；
按使用的原材料不同，轨道结构减振产品主要可分为橡胶类、钢弹簧类和聚氨
酯类等三类。
发行人研发的轨道结构减振产品主要为橡胶类减振产品，包括隔离式橡胶
减振垫、弹簧隔振器产品（道床类），弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴（轨枕
类），钢轨波导吸振器（钢轨类）和轨下橡胶垫板（扣件类）等，其中应用较
为广泛的是隔离式橡胶减振垫和弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴。
（2）嵌丝橡胶道口板
橡胶道口板主要用于轨道和公路平面交叉地段，提高汽车通过和列车运行
的平顺性，降低汽车通过对轨道结构的影响，同时降低轨道养护维修工作量。
公司自主研发的嵌丝橡胶道口板，使用了大尺寸嵌丝橡胶板制造技术和枕
体栓接弹性铺面技术等多种技术的优化组合，提高橡胶道口板的耐磨性和抗冲
击能力，解决了道口板与轨枕之间的连接问题，延长了橡胶道口板的使用寿命，
增加了道口处轨道结构的整体稳定性。
经过十余年发展，公司自主研发的嵌丝橡胶道口板已在轨道交通、冶金、
采矿等领域得到广泛应用。
2、其他产品
公司的其他产品主要由子公司经营，主要包括：锂化物及氯代烃等化工产
品、环保设备及管网工程材料、其他铁路配件等。
发行人通过子公司昌吉利从事丁基锂、电池级氯化锂、工业级氯化锂等锂
化物及氯代烃等化工产品的研发、生产与销售，产品可用于医药中间体、合成
橡胶催化剂、合成金属锂、电子化学品、新能源电池等领域。
发行人通过子公司河南天铁从事环保设备及管网工程材料的研发、生产、
销售，产品主要应用在工业民用建筑中雨水、污水的收集、排放、处理环节。
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发行人通过子公司河北路通、天路轨道进行其他铁路配件的研发、生产和
销售，主要包括轨枕、扣件等。
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
公司设立采购部，负责包括原材料在内的物资采购，确保所需物资优质、
高效供应，并不断降低采购成本和管理成本。
公司采购的物资主要为原材料、设备和能源，原材料采购主要采取计划采
购的方式。采购部根据生产运营部提交的原材料需求单，结合公司的原材料安
全库存情况和原材料市场价格，编制原材料采购计划，在合格供应商名录中选
择供应商进行采购。
公司制定了《存货采购与付款管理制度》，建立了较为完善的供应商管理
体系，对供应商进行严格的评审考核后，通过考核的列入合格供应商名录，公
司原则上只向列入合格供应商名录的供应商进行采购。公司一般通过签订合同
或者下达订单的方式商定采购的具体内容。
采购入库完毕后，采购经办人将实物入库凭证交采购部门负责人签字后，
将相关单据送财务部作为入账依据。公司制定了《采购付款及价格管理办法》，
根据采购品种不同，将采购划分为不同等级，并据此制定不同的付款政策。
2、生产模式
公司主营轨道工程橡胶制品，该类产品主要按“以销定产，适度库存”的
原则组织生产，即一方面根据与客户签订的销售合同组织生产，另一方面依据
自身对客户需求的预判，适度储备成品，维持一个安全的库存量。公司设生产
运营部，负责协调公司的生产调度管理工作，确保生产、采购和销售的信息共
享、订单按时执行，各车间负责实施公司各类产品的生产。
3、销售模式
目前，公司产品以内销为主，外销收入占比较低。报告期内，外销收入占
比均未超过 1%。公司设有销售部，负责重点项目信息跟踪、项目投标、销售
合同评审、签订合同、订单处理、执行销售政策和信用政策等工作。在销售活
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动的组织上，公司实行按销售区域划分的区域经理负责制模式。
五、最近一期末发行人财务性投资情况
截至 2021 年 6 月末，发行人持有交易性金融资产 4,260.00 万元，均为低
风险银行理财产品；其他权益工具投资 1,815.00 万元，系对参股子公司（主
营业务均围绕道路交通相关产品）的投资；借予他人款项 255.60 万元，系财务
性投资；其他流动资产 5,875.20 万元，主要为待抵扣进项税及银行可转让大
额存单；长期股权投资 4,343.10 万元，系对联营公司（主营业务围绕道路交
通相关产品）的投资。由上，发行人最近一期末财务性投资金额为 255.60 万元，
占公司合并报表归属于母公司净资产比例未超过 30%，不属于金额较大的财务
性投资。
除此之外，发行人最近一期末不存在对外投资产业基金或并购基金、委托
贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风
险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形。
六、诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）发行人涉及的未决诉讼、仲裁情况
截至本募集说明书出具之日，发行人及控股子公司存在的尚未了结的主要
诉讼、仲裁情况如下：
序 诉讼案 执行
受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果
号 件 情况
大华公司
（1）2017 年 4 月 17 日，因大华公司涉嫌侵害公司拥有的实用新型
专利权“减振道垫”（专利号：ZL201020109286.4，以下简称“该
台州市 专利”），公司向台州市中级人民法院提起诉讼，案由为侵害实用
中级人 新型专利权纠纷。
民法院 （2）2017 年 5 月 4 日，公司就前述案件向台州市中级人民法院提交 台 州 市 中 级 人
不 适
1 实用新 《变更诉讼请求申请书》，变更后的诉讼请求如下： 民法院裁定驳
用
型专利 ①判令被告立即停止制造、许诺销售、销售落入原告实用新型专利 回起诉。
权纠纷 （ZL201020109286.4）保护范围的产品，销毁侵权模具、侵权产品、
案件 半成品；
②判令被告赔偿原告经济损失及为制止侵权所支付的合理费用人民
币 2,500 万元；
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序 诉讼案 执行
受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果
号 件 情况
③本案的诉讼费用由被告承担。
（3）2017 年 5 月 11 日，大华公司向国家知识产权局专利复审委员
会（以下简称“专利复审委”）就该专利提出无效宣告请求。
（4）2017 年 7 月 4 日，台州市中级人民法院作出（2017）浙 10 民
初 388 号之四《民事裁定书》，认为前述原告天铁股份与被告大华
公司侵害实用新型专利权纠纷一案待专利复审委作出审查决定后再
行审理为宜，裁定：本案中止诉讼。
（5）2017 年 11 月 9 日，专利复审委就该专利作出无效宣告审查决
定书（第 33759 号），宣告该专利全部无效。
（6）2017 年 11 月 20 日，台州市中级人民法院作出（2017）浙 10
民初 388 号之五《民事裁定书》，认为原告天铁股份在该实用新型
专利权纠纷案件中所主张的专利权利要求已被专利复审委宣告无
效，原告基于该无效权利要求的起诉已无权利依据，故裁定驳回起
诉。
（1）2018 年 1 月 29 日，公司因不服专利复审委的无效宣告，向北
京知识产权法院提起行政诉讼，案由为实用新型专利权无效行政纠 北京知识产权
纷。 法院判决撤销 等 待
（2）2019 年 4 月 1 日，北京知识产权法院作出（2018）京 73 行初 专利复审委的 专 利
实用新
1218 号《行政判决书》，判决撤销专利复审委的无效宣告请求审查 无效宣告请求 复 审
型专利
决定，责令其重新作出审查决定。此后，国家知识产权局、大华公 审查决定，责令 委 重
2 权无效
司向最高人民法院知识产权法庭提起上诉。 其重新作出审 新 作
行政纠
（3）2019 年 9 月 29 日，最高人民法院就国家知识产权局、大华公 查决定。 出 审
纷案件
司提起的上诉作出（2019）最高法知行终 71 号《行政判决书》，判 最高人民法院 查 决
决驳回上诉，维持原判。 判决驳回上诉， 定
自此，该实用新型专利权无效行政纠纷案件已结案，根据判决结果， 维持原判
专利复审委应当就该专利重新作出审查决定。
根据《最高人民法院关于同意杭州市、宁波市、合肥市、福州市、
济南市、青岛市中级人民法院内设专门审判机构并跨区域管辖部分
知识产权案件的批复》（法〔2017〕236 号），最高人民法院同意指
定宁波市中级人民法院管辖发生在台州市的专利纠纷的第一审知识
产权民事案件。
宁波市
（1）2019 年 8 月 15 日，公司就前述台州市中级人民法院驳回起诉
中级人
的实用新型专利权纠纷案件重新向宁波市中级人民法院起诉。诉讼 尚 未
民法院
请求如下： 开 始
3 实用新 尚未判决
①判令被告立即停止制造、许诺销售、销售落入原告实用新型专利 执 行
型专利
（ZL201020109286.4）保护范围的产品，销毁侵权模具、侵权产品、 程序
权纠纷
半成品；
案件
②判令被告赔偿原告经济损失及为制止侵权所支付的合理费用人民
币 5,000 万元；
③本案的诉讼费用由被告承担。
（2）因审理过程中，最高人民法院对（2019）最高法知行终 71 号，
上诉人国家知识产权局、大华公司与被上诉人天铁股份实用新型专
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序 诉讼案 执行
受理情况、基本案情和主要诉讼请求 判决结果
号 件 情况
利权无效行政纠纷一案提起再审，为此，大华公司申请该案中止诉
讼，2020 年 7 月 7 日，宁波市中级人民法院作出（2019）浙 02 知民
初 292 号之四《民事裁定书》，认为最高人民法院的再审裁判，将
最终决定案件所涉的专利号为 ZL201020109286.4 的实用新型专利
权的效力，直接影响案件的审理结果，在最高人民法院再审裁判尚
未作出的情况下，不宜再对案件进行审理，裁定案件中止诉讼。
截至本募集说明书出具日，本案仍为中止诉讼状态。
该诉讼事项所涉及的专利为实用新型专利，主要用于生产隔离式橡胶减振
垫产品，除该专利外，公司还拥有减震降噪垫（ZL 201020109284.5）、道垫（减
震降噪 1）（ZL 201030105695.2）、道垫（减震降噪 2）（ZL 201030105697.1）、
减 振 道垫（棱台状）（ ZL 201230384126.5 ）、减振道垫（瓦棱状）（ ZL
201230570923.2）、橡胶隔振垫（ZL 201310424562.4）等其他与隔离式橡胶减
振垫产品相关的专利，专利类别涉及发明专利、实用新型专利及外观设计专利。
隔离式橡胶减振垫产品除涉及到产品设计结构外，原料配方、混炼胶配合
技术、铺设技术及其他非专利技术及技术秘密亦对产品的生产起到了重要作用。
该专利作为公司减振道垫相关技术的组成部分，与其他专利及相关技术共同支
撑公司减振道垫相关产品的研发、生产与销售。对此单一专利的诉讼不会对公
司产品的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
（二）发行人涉及的行政处罚情况
报告期内，除发行人一级子公司昌吉利和二级子公司乌鲁木齐天路凯得丽
外，发行人及其子公司不存在因安全生产受到主管部门处罚的情况。昌吉利及
乌鲁木齐天路凯得丽在安全生产方面受到的行政处罚情况如下：
序 公司名
行政处罚情况 是否构成重大违法行为
号 称
该违法行为并非重大违法行为，具体
2020 年 7 月 13 日，宜兴市应急管理
分析如下：
局对昌吉利下发《行政处罚告知书》
①昌吉利在发现问题后积极展开整改
（（锡宜）应急安大罚告[2020]D172
工作，上述违法行为轻微，未导致重
1 昌吉利 号），对昌吉利未将危险化学品存储
大人员伤亡或社会恶劣影响，且罚款
在专用仓库的行为，依据《危险化学
金额亦相对较小。
品安全管理条例》第八十条第（四）
②相关处罚依据的《危险化学品安全
项的规定，处以人民币伍万元的罚款。
管理条例》第二十四条和第八十条未
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序 公司名
行政处罚情况 是否构成重大违法行为
号 称
认定昌吉利的上述违法行为属于情节
严重的情形，且相关安全生产主管部
门亦系基于《江苏省安全生产行政处
罚自由裁量适用细则》中裁量幅度的
最低档“一档” 的“5 万元以上 6.5
万元以下的罚款”的下限 5 万元处以
罚款。
③昌吉利已取得相关安全生产主管部
门出具的证明文件，证明昌吉利的上
述违法行为不属于重大违法行为。
2018 年 12 月 4 日，乌鲁木齐市安全
生产监督管理局对乌鲁木齐天路凯得
丽下发《行政处罚决定书》（（乌）
安监罚（2018）执—41 号），对乌鲁
木齐天路凯得丽营业执照法定代表人
2
变更后，安全生产许可证未在规定时
该违法行为并非重大违法行为，具体
间内变更主要负责人的行为，依据《危
分析如下：
险化学品生产企业安全生产许可证实
①乌鲁木齐天路凯得丽在发现问题后
施办法》第四十七条的规定，处以人
乌鲁木 均积极展开整改工作，上述违法行为
民币壹万伍仟元的罚款。
齐天路 轻微，未导致重大人员伤亡或社会恶
2019 年 4 月 18 日，乌鲁木齐市应急
凯得丽 劣影响，且罚款金额亦相对较小。
管理局对乌鲁木齐天路凯得丽下发
（该公 ②相关处罚依据的《危险化学品生产
《行政处罚决定书》（（乌）安监罚
司在发 企业安全生产许可证实施办法》第四
（2019）执—13 号），对乌鲁木齐天
行人主 十七条及《中华人民共和国安全生产
路凯得丽未按照规定对从业人员进行
营业务 法》第十条第二款、第九十四条、第
安全生产教育和培训，安全设备的安
3 收入和 九十六条及《安全生产违法行为行政
装、使用不符合国家标准或者行业标
净利润 处罚办法》第四十五条第一项、第五
准的行为，依据《中华人民共和国安
中占比 十三条均未认定乌鲁木齐天路凯得丽
全生产法》第九十四条、第九十六条
不超过 的上述违法行为属于情节严重的情
及《安全生产违法行为行政处罚办法》
5%，不 形，且相关安全生产主管部门亦未按
第五十三条的规定，给予责令限期改
具有重 照情节严重适用的罚款额度对乌鲁木
正并处罚款肆万元整的行政处罚。
要 影 齐天路凯得丽作出处罚。
2021 年 7 月 12 日，乌鲁木齐市应急
响） ③乌鲁木齐天路凯得丽已取得相关安
管理局对乌鲁木齐天路凯得丽下发
全生产主管部门出具的证明文件，证
《行政处罚决定书》（（乌）应急罚
明乌鲁木齐天路凯得丽的上述违法行
（2021）执 3-15 号），对乌鲁木齐
为不属于重大违法行为。
天路凯得丽临时动土施工作业时未
4
办理特殊作业票的行为，依据《中华
人民共和国安全生产法》第十条第二
款、《安全生产违法行为行政处罚办
法》第四十五条第一项的规定，给予
警告，并处罚款贰万玖仟元的行政处
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序 公司名
行政处罚情况 是否构成重大违法行为
号 称
罚。
综上，昌吉利及乌鲁木齐天路凯得丽的上述违法行为不属于重大违法行为，
不会构成公司本次发行的法律障碍。
七、现有业务发展安排及未来发展战略
公司未来愿景是成为全球震/振动控制行业领导者。公司将持续专注轨道工
程橡胶制品的研发、生产和销售，以轨道结构减振产品的质量和性能持续提升
为基础，通过自主研发和持续创新稳固技术优势，利用技术优势不断开发新产
品和新市场。同时，天铁股份要在传统轨道交通减振橡胶制品基础上，扩展其
他行业应用，主要发展轨道交通结构减振及相关业务、建筑减、隔震/振业务等
实体业务。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、轨道交通行业快速发展，轨道结构减振产品需求迅速增长
公司主营轨道工程制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡胶减
振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品以及其他产品，主
要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。
近年来，伴随着我国城市轨道交通以及高铁、客货共线铁路、重载铁路等
的快速发展，轨道交通噪声与振动污染也越来越受到政府和社会的关注和重视，
作为轨道交通噪声与振动污染控制的重要措施，轨道结构减振产品的市场规模
也呈迅速扩大态势。
根据中国轨道交通协会报告显示，2017 年至 2020 年中国大陆地区城市轨
道交通完成投资分别为 4,762 亿元、5,470 亿元、5,959 亿元、6,286 亿元，复合
增长率达 9.70%。截至 2020 年末，中国大陆地区共有 45 个城市开通城市轨道
交通运营线路 244 条，运营线路总长度达 7,970 公里；全国城轨交通累计投运
车站 4,681 座，比 2019 年末增长 17.55%；在建城轨交通线路长度达到 6,798 公
里，可研批复投资额累计 45,289.3 亿元4。随着各城市轨道交通建设的蓬勃发展，
我国将进入城市轨道交通建设的快车道，今后几年在该领域仍将保持较大规模
的投资。
同时，我国铁路向客运高速化、货运重载化的方向发展，对结构减振提出
更高要求；高速铁路的兴建、既有铁路的提速、铁路运输的高速化和高密度化，
无砟轨道的大量铺设与应用，以及铁路支网的发展建设，均将对轨道结构减振
产品产生更多的需求。
2020 年 7 月，交通运输部启动“十四五”综合交通运输发展规划编制工作，
4
资料来源：《城市轨道交通 2017 年度统计和分析报告》《城市轨道交通 2018 年度统计和分析报告》
《城市轨道交通 2019 年度统计和分析报告》《城市轨道交通 2020 年度统计和分析报告》，中国城市轨
道交通协会。
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该发展规划旨在全面推进交通强国建设。在此政策的推动下，预计未来我国轨
道交通将呈现较大增长空间，对轨道结构减振产品的需求也将随之提升。
2、公司具有丰富的项目的经验、良好的口碑和优质的客户资源
公司是国内轨道工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企
业，凭借良好的信誉，优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的
客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。
公司的隔离式橡胶减振垫已广泛应用于国内地铁、城际铁路、轻轨、高铁
等轨道交通线路，如北京、上海、武汉、深圳、长沙、杭州、西安等地铁线路，
青岛、武汉、长沙、郑州等地的城际铁路或城郊铁路，大同至西安客运专线、
温州铁路 S1 线、杭州客运专线、嘉峪关兰新第二双线等线路。公司已与中国
中铁和中国铁建下属单位以及多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的
合作关系，并取得了较多项目订单。公司的钢轨波导吸振器产品目前已在长春、
深圳、郑州、苏州等地广泛应用，产品达到了预期效果，获得客户认可，同时
该产品亦已获得杭州地铁、南京地铁、洛阳市轨道交通等项目的订单。
公司丰富的项目经验、良好的口碑和优质的客户资源为募集资金投资项目
的实施提供了较好的保障。
（二）本次发行的目的
1、抓住轨道结构减振行业发展机遇，增强公司主营业务盈利能力
近年来，我国城市轨道交通领域以及高铁、客货共线铁路、重载铁路领域
投资快速增长，轨道结构减振行业保持持续稳定发展。城市轨道交通符合未来
城镇化以及绿色环保的交通要求，我国也已成为城市轨道交通发展最快的国家
之一，未来几年，我国城市轨道交通行业仍将保持快速发展，高铁、客货共线
铁路、重载铁路领域投资亦将快速增长。
公司自上市以来，一直致力于主营业务的发展，近年来公司轨道结构减振
产品销售稳步增长。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资
项目建成后，公司轨道结构减振产品的产能将得到较大提升，公司市场范围将
得到进一步扩大。募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司部分核心
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产品的技术水平及生产规模，同时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条
和业务范围，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效
降低生产成本，进而提高公司主营业务盈利能力与整体竞争实力。
2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供支持
近年来，随着公司业务迅速发展，经营规模不断扩大，公司对流动资金的
需求不断增加。此外，公司致力于成为全球震/振动控制行业领导者，持续专注
轨道工程制品的研发、生产和销售，公司计划进一步提升轨道结构减振产品的
质量和性能，并利用自身技术优势继续开发新产品和新市场，进一步发展轨道
交通结构减振相关业务、建筑减隔震/振业务等实体业务，上述计划需大量的资
金投入。
本次发行募集资金可及时补充公司经营活动所需资金，满足公司业务发展
需要，增强公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供有力支持。
3、优化财务结构，降低财务风险
近年来，公司主要依靠内部经营积累、外部银行贷款以及发行可转换公司
债券满足业务发展对资金的需求。最近三年及一期，公司利息支出分别为 369.27
万元、2,979.22 万元、4,218.68 万元和 1,720.48 万元，占当期利润总额的比例
分为 3.62%、15.49%、16.64%和 8.88%，利息支出占比较高；2018 年末、2019
年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司的资产负债率分别为 41.11%、48.22%、
41.69%及 42.52%，亦维持在较高水平。
本次发行将有助于缓解公司债务压力，优化公司的财务结构，降低财务风
险。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
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行对象。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会注册批
复的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
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发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股
票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行股票
经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关
规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量
将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定
向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股
份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
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（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次 向特定 对象 发行股 票募集 资金总 额（含发 行费用 ）不 超过
81,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 募集资金投资项目 总投资额
投资金额
1 年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目 56,822.95 49,800.00
2 年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 8,736.35 7,200.00
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00
合 计 89,559.30 81,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项
目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞
价方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方
认购公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
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五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司控股股东/实际控制人为许吉锭、王美雨夫妇及其子许孔斌三人，其一
致行动人许银斌、曹张琳持有公司股份。截至 2021 年 6 月 30 日，许吉锭、王
美雨、许孔斌合计持有公司 104,612,120 股股份；其一致行动人许银斌、曹张
琳合计持有公司 11,507,795 股股份。控股股东/实际控制人基于持有的公司股
票及一致行动关系能够控制的表决权比例合计为 33.94%。
根据预案 披露测 算数 据，假 设 本次 向特定 对象发行 股票数 量不 超过
101,566,200 股（含本数），以该数量上限计算，许吉锭、王美雨及许孔斌不参
与认购本次发行的股票，则本次发行完成后，控股股东/实际控制人基于持有的
公司股票及一致行动关系能够控制的表决权比例合计为 26.17%，相较其他股东
仍具有显著表决权比例优势，仍为公司的控股股东及实际控制人。
此外，公司目前非独立董事共 4 名，实际控制人及其一致行动人占 3 名且
实际控制人许吉锭担任公司董事长，能够通过董事会主导公司的经营决策，实
际控制人控制权稳定。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本
的 25%，公司仍满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司召开的第三届董事会第三十三
次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次发行相关事宜尚需深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复。上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及获得
相关批准及注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，
履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
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第三节 本次募集资金使用的可行性分析及前次募集资金
使用情况
一、本次募集资金的使用计划
公司本次 向特定 对象 发行股 票募集 资金总 额（含发 行费用 ）不 超过
81,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金
募集资金投资项目 总投资额
号 投资金额
1 年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目 56,822.95 49,800.00
2 年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 8,736.35 7,200.00
3 补充流动资金项目 24,000.00 24,000.00
合 计 89,559.30 81,000.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到
位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需
投入的资金总额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，按照项
目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目
1、项目基本情况
隔离式橡胶减振垫是公司现有主营业务产品之一，属于道床类轨道结构减
振产品。该产品采用天然橡胶和合成橡胶制成，具有固有频率低、使用寿命长
等特点，可满足不同列车行驶速度、列车轴重和轨道下部结构对轨道结构减振
的需求。隔离式橡胶减振垫既可以用于有砟轨道，也可以用于无砟轨道，用于
有砟轨道时为在碎石道床与下部结构物之间插入弹性层，以提高轨道弹性；用
于无砟轨道时为通过满铺或条铺的方式增加轨道合理的弹性和阻尼来吸收部分
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振动能量，从而达到减小道床应力、延长结构寿命、降低列车运行对沿线噪声
敏感目标干扰的影响、满足环境影响评估的要求等目的，目前隔离式橡胶减振
垫已广泛应用于国内城市轨道交通线路建设。
本项目旨在扩大公司主要产品隔离式橡胶减振垫产品的产能、优化生产工
艺流程、提升装备水平、增加产品附加值，强化公司的核心竞争优势，进一步
提升公司的业务规模和市场地位，增强公司的盈利能力，本项目符合公司主营
业务的发展方向。
2、项目投资概算
本项目投资主要包括建安工程费用、工程建设其他费用、土地购置费、设
备购置安装费、预备费和铺底流动资金等，投资总额为 56,822.95 万元，本次向
特定对象发行股票募集资金拟投入 49,800.00 万元，拟建设周期为 3 年。
本项目具体投资内容构成如下：
单位：万元
投资金 募集资金 募集资
序号 投资类别 投资金额 性质
额占比 投入金额 金占比
1 建安工程费用 19,545.99 34.40% 19,545.99 39.25% 资本性支出
2 工程建设其他费用 3,121.12 5.49% 3,121.12 6.27% 资本性支出
3 土地购置费 5,827.70 10.26% 5,827.70 11.70% 资本性支出
4 设备购置安装费 21,315.00 37.51% 21,305.19 42.78% 资本性支出
5 预备费 2,199.11 3.87% - - 非资本性支出
6 铺底流动资金 4,814.03 8.47% - - 非资本性支出
合 计 56,822.95 100.00% 49,800.00 100.00%
3、项目实施进度
本项目建设期为 3 年，将主要完成前期准备、建筑工程招投标、建筑工程
施工、设备采购与安装、人员招聘及培训和联合试生产，相关工作执行后正式
投入运营。
具体项目建设进度如下：
第一年 第二年 第三年
项目名称 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
前期准备
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建筑工程招投标
建筑工程施工
设备采购与安装
人员招聘及培训
联合试生产
截至本募集说明书签署日，项目尚未开始实施。
4、项目经济效益
（1）项目效益测算的过程及关键参数的选取的主要依据
本项目建设期 3 年，投产期 10 年，预计第 5 年完全达产。项目完全达产后
预计实现年均销售收入 31,905.18 万元，年均净利润 8,206.90 万元。项目投资回
收期为 8.21 年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 14.34%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
第 5 年及以
科目 投产后第 1 年 第2年 第3年 第4年
后年度
营业收入 27,119.40 31,905.18 31,905.18 31,905.18 31,905.18
营业成本 10,443.78 11,653.77 11,653.77 11,653.77 11,653.77
毛利率 61.49% 63.47% 63.47% 63.47% 63.47%
期间费用 8,568.81 10,080.95 10,080.95 10,080.95 10,080.95
利润总额 7,638.84 9,655.17 9,655.17 9,655.17 9,655.17
企业所得税 1,145.83 1,448.28 1,448.28 1,448.28 1,448.28
净利润 6,493.01 8,206.90 8,206.90 8,206.90 8,206.90
①营业收入测算
本次募投隔离式橡胶减振垫建设项目全部达产时预计年产量为 40 万平方
米，产品价格的预测主要是参考发行人现有同类型产品的市场价格并适当下调
确定，并且预计第一年、第二年及以后产能利用率分别为 85%和 100%，具体
如下：
第 5 年及
科目 投产后第 1 年 第2年 第3年 第4年
以后年度
销量（万平方米） 34.00 40.00 40.00 40.00 40.00
单价（元／平方米） 797.63 797.63 797.63 797.63 797.63
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收入（万元） 27,119.40 31,905.18 31,905.18 31,905.18 31,905.18
②营业成本测算
投产后各项成本费用明细测算如下：
单位：万元
第 5 年及
科目 投产后第 1 年 第2年 第3年 第4年
以后年度
直接材料费用 6,500.03 7,647.10 7,647.10 7,647.10 7,647.10
直接人工费用 271.50 277.00 277.00 277.00 277.00
制造费用 3,672.25 3,729.68 3,729.68 3,729.68 3,729.68
营业成本 10,443.78 11,653.77 11,653.77 11,653.77 11,653.77
测算中直接材料费用参考发行人实际生产中每平方米减振垫所对应直接材
料的金额进行测算；直接人工费用按照新增定员人数、不同岗位对应人均工资
进行测算；制造费用主要包括折旧摊销及公司生产水电费等，其中折旧摊销按
照土地使用权 50 年、房屋建筑物 20 年、机器设备 10 年、环保设备 20 年进行
计算分摊，其他制造费用系根据公司目前财务数据按一定比例进行测算。
③期间费用测算
本次募投项目管理费用、销售费用和研发费用分别按照发行人 2017 年至
2019 年的各项期间费用率的平均值进行测算。
④企业所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为天铁股份母公司，该公司为国家高新
技术企业，享受 15%的所得税优惠，本项目所得税率按照利润总额的 15%测算。
（2）项目和公司现有业务对应产品的单位价格、单位成本、（预计）毛
利率、（预计）产能、（预计）增长率等内容对比情况
①单位价格
报告期内各年度，发行人现有隔离式橡胶减振垫产品平均销售单价分别为
829.37 元/㎡、839.61 元/㎡及 825.90 元/㎡，本次募投项目单位价格系按公司实
际销售单价基础上进行适当下调，测算单位价格为 797.63 元/㎡。本次募投项
目测算单价具有谨慎性、合理性。
②单位成本
报告期内各年度，发行人隔离式橡胶减振垫产品单位成本分别为 248.10 元
/㎡、242.15 元/㎡、267.99 元/㎡。本次募投项目产品单位成本以公司现有业务
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实际成本为基础进行测算，其中直接材料费用参考发行人实际生产中每平方米
减振垫所对应直接材料的金额进行测算；直接人工费用及制造费用根据本次募
投项目的具体人员情况及房屋设备折旧等进行测算。经测算募投项目达产后产
品单位成本为 291.35 元/平方米，高于目前实际单位成本。从成本性态而言，
成本可分为变动成本、固定成本及混合成本，从成本构成而言，主要可分为直
接材料、直接人工和制造费用等。从成本构成上，公司隔离式橡胶减振垫产品
以直接材料和直接人工为主，直接材料、直接人工以及制造费用中的电费、蒸
汽等能源消耗均系变动成本，单位产品所对应的上述成本金额与销售数量无直
接关系，因此公司的整体规模效应不明显。此外，制造费用中的厂房、设备折
旧系固定成本，会产生一定的规模效应，但公司原有部分厂房及设备的建成时
间较早，厂房造价及设备购买价格相对较低，上述资产系采用历史成本入账，
后续折旧金额相对较小，本次募投项目测算中厂房及设备金额系根据目前市场
工程造价及设备金额测算，对应折旧金额亦相对较高，导致募投测算单位成本
高于目前实际单位成本。整体而言，公司募投项目对单位成本的测算系根据实
际情况进行，相对谨慎。
③（预计）毛利率
报告期内各年度，发行人隔离式橡胶减振垫产品的毛利率分别为 70.09%、
71.16%和 67.55%。2020 年其毛利率有所下降一方面系销售单价有所下降，另
一方面随着首发募投项目达到预定可使用状态，厂房及设备开始计提折旧，一
定程度上导致单位成本有所上升。根据测算的收入和成本，本次募投项目减振
垫产品全部达产后预计毛利率（不含运输费等成本）为 63.47%，低于报告期内
减振垫产品的实际毛利率水平，测算相对谨慎。
④（预计）产能、（预计）销量及增长率
报告期内各年度，发行人隔离式橡胶减振垫产品的产能、产量和销量数据
如下所示：
单位：万平方米
产品类别 项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产 能 29.50 24.79 12.43
隔离式橡胶减振垫 产 量 59.21 44.41 27.41
销 量 40.45 40.25 25.92
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产能利用率 200.73% 179.14% 220.46%
由上表，报告期内各年度发行人隔离式橡胶减振垫的产量分别为 27.41 万
平方米、44.41 万平方米、59.21 万平方米，呈逐年快速上升趋势，2019 年、2020
年的产量相较于 2018 年分别增加了 62.02%、116.02%；产能利用率分别为
220.46%、179.14%、200.73%，生产线处于满负荷运转状态。
本次募投项目设计产能为 40 万平方米，新增产能在投产后第 1 年释放 85%，
第 2 年开始可达产，达产后预计销量与设计产能一致，均为 40 万平方米，并保
持不变。
达产后发行人整体产能约为 70 万平方米，报告期内各年度发行人隔离式
橡胶减振垫产品销量分别为 25.92 万平方米、40.25 万平方米、40.45 万平方米，
销售情况良好。截至 2021 年 4 月 25 日，发行人隔离式橡胶减振垫产品在手订
单不含税总金额为 39,587.07 万元，预计未来减振垫产品亦将维持较大的市场需
求。项目达产后产能消化具有良好的基础，新增产能设计能较好地缓解产能不
足的压力，具有合理性。
综合以上，年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目效益测算的过
程及关键参数的选取具有合理依据，与公司现有相关业务数据指标相匹配，测
算过程谨慎、合理。
（二）年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目
1、项目基本情况
钢轨波导吸振器为公司现有轨道结构减振产品之一，属于钢轨类减振产品，
主要由减振契块、弹性夹、橡胶垫条及粘结材料组成，安装于钢轨两侧，可直
接降低列车通过时的轮轨噪声，又不损害钢轨和其它部件的正常功能。该产品
可应用于两个方面，一是用于已运营的铁路，若噪音过大或出现病害时可使用
该产品进行修复；二是在新建铁路中应用，起到降低噪音的作用。本项目旨在
增加公司生产钢轨波导吸振器的产能，增加产品供应能力，为公司提高该产品
的市场份额提供支持。
2、项目投资概算
本项目投资主要包括建安工程费用、工程建设其他费用、土地购置费、设
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备购置安装费、预备费和铺底流动资金等，拟投资总额为 8,736.35 万元，本次
向特定对象发行股票募集资金拟投入 7,200.00 万元，拟建设周期为 3 年。
本项目具体投资内容构成如下：
单位：万元
投资金 募集资金 募集资
序号 投资类别 投资金额 性质
额占比 投入金额 金占比
1 建安工程费用 3,705.11 42.41% 3,705.11 51.46% 资本性支出
2 工程建设其他费用 346.79 3.97% 346.79 4.82% 资本性支出
3 土地购置费 1,072.30 12.27% 1,072.30 14.89% 资本性支出
4 设备购置安装费 2,084.00 23.85% 2,075.80 28.83% 资本性支出
5 预备费 306.80 3.51% - - 非资本性支出
6 铺底流动资金 1,221.35 13.98% - - 非资本性支出
合 计 8,736.35 100.00% 7,200.00 100.00%
3、项目实施进度
本项目建设期为 3 年，将主要完成前期准备、建筑工程招投标、建筑工程
施工、设备采购与安装、人员招聘及培训和联合试生产，相关工作执行后正式
投入运营。
具体项目建设进度如下：
第一年 第二年 第三年
项目名称 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
前期准备
建筑工程招投标
建筑工程施工
设备采购与安装
人员招聘及培训
联合试生产
截至本募集说明书签署日，项目尚未开始实施。
4、项目经济效益
（1）项目效益测算的过程及关键参数的选取的主要依据
本项目建设期 3 年，投产期 10 年，预计第 5 年完全达产。项目完全达产后
预计实现年均销售收入 8,170.81 万元，年均净利润 1,114.50 万元。项目投资回
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收期为 8.31 年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 14.02%。
钢轨波导吸振器项目投产后基本利润表测算情况如下：
单位：万元
第 5 年及以
科目 投产后第 1 年 第2年 第3年 第4年
后年度
营业收入 6,945.19 8,170.81 8,170.81 8,170.81 8,170.81
营业成本 3,636.77 4,181.95 4,181.95 4,181.95 4,181.95
毛利率 47.64% 48.82% 48.82% 48.82% 48.82%
期间费用 2,194.44 2,581.70 2,581.70 2,581.70 2,581.70
利润总额 1,027.03 1,311.18 1,311.18 1,311.18 1,311.18
企业所得税 154.05 196.68 196.68 196.68 196.68
净利润 872.97 1,114.50 1,114.50 1,114.50 1,114.50
①营业收入测算
本次募投项目全部达产时预计年产 45 万根钢轨波导吸振器，产品价格的预
测主要是参考公司现有同类型产品的市场价格并适当下调确定，并且预计第一
年、第二年及以后产能利用率分别为 85%和 100%，具体如下：
第 5 年及
科目 投产后第 1 年 第2年 第3年 第4年
以后年度
销量（万根） 38.25 45.00 45.00 45.00 45.00
单价（元／根） 181.57 181.57 181.57 181.57 181.57
收入（万元） 6,945.19 8,170.81 8,170.81 8,170.81 8,170.81
②成本费用测算
投产后各项成本费用明细测算如下：
单位：万元
第 5 年及
科目 投产后第 1 年 第2年 第3年 第4年
以后年度
直接材料费用 3,005.99 3,536.46 3,536.46 3,536.46 3,536.46
直接人工费用 124.00 124.00 124.00 124.00 124.00
制造费用 506.78 521.48 521.48 521.48 521.48
营业成本 3,636.77 4,181.95 4,181.95 4,181.95 4,181.95
材料费用参考公司实际生产中每根钢轨波导吸振器所对应直接材料的金额，
进行测算；直接人工费用按照新增定员人数、不同岗位对应人均工资进行测算；
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制造费用主要包括折旧摊销及公司生产水电费等，其中折旧摊销按照土地使用
权 50 年、房屋建筑物 20 年、机器设备 10 年、环保设备 20 年进行计算分摊，
其他制造费用系根据公司目前财务数据按一定比例进行测算。
③期间费用测算
本次募投项目管理费用、销售费用和研发费用分别按照发行人 2017 年至
2019 年的各项期间费用率的平均值进行测算。
④企业所得税测算
本次募集资金投资项目的实施主体为天铁股份母公司，该公司为国家高新
技术企业，享受 15%的所得税优惠，本项目所得税率按照利润总额的 15%测算。
（2）项目和公司现有业务对应产品的单位价格、单位成本、（预计）毛
利率、（预计）产能、（预计）增长率等内容对比情况
①单位价格
报告期内各年度，发行人现有钢轨波导吸振器产品平均销售单价分别为
218.10 元/根、191.13 元/根及 200.24 元/根，本次募投项目单位价格本次募投项
目单位价格系按公司实际销售单价基础上进行适当下调，测算单位价格为
181.57 元/根，较为谨慎。
②单位成本
报告期内各年度，发行人钢轨波导吸振器产品单位成本分别为 66.85 元/根、
86.37 元/根、87.16 元/根。本次募投项目产品单位成本以公司现有业务实际成
本为基础进行测算，其中直接材料费用参考发行人实际生产中每根钢轨波导吸
振器所对应直接材料的金额进行测算；直接人工费用及制造费用根据本次募投
项目的具体人员情况及房屋设备折旧等进行测算。经测算募投项目达产后产品
单位成本为 92.93 元/根，由于本次募投测算中单位折旧金额较高，导致测算单
位成本略高于目前实际单位成本。整体而言，公司募投项目对单位成本的测算
系根据实际情况进行，相对谨慎。
③（预计）毛利率
报告期内各年度，发行人钢轨波导吸振器产品毛利率分别为 69.35%、
54.81%、56.47%。根据测算的收入和成本，本次募投项目钢轨波导吸振器产品
全部达产后预计毛利率为 48.82%，低于目前实际毛利率水平，一方面系基于谨
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慎性考虑，在测算时调低了销售单价，另一方面本次募投项目为新建项目，固
定资产投入较大，项目产品单位成本中折旧摊销金额相对较大。
④（预计）产能、（预计）销量及增长率
报告期内各年度，发行人钢轨波导吸振器产品的产能、产量和销量数据如
下表所示：
单位：万根
产品类别 项 目 2020 年 2019 年度 2018 年度
产能 7.92 3.96 3.96
产量 11.12 5.06 2.30
钢轨波导吸振器
销量 5.72 3.60 0.60
产能利用率 140.40% 127.76% 58.11%
由上表，报告期内各年度发行人钢轨波导吸振器的产量分别为 2.30 万根、
5.06 万根及 11.12 万根，呈逐年快速上升趋势，2019 年、2020 年的产量相较于
2018 年分别增加了 120.00%、383.48%；产能利用率分别为 58.11%、127.76%
及 140.40%，产能利用率维持在较高水平。同时，报告期内发行人钢轨波导吸
振器产品销量分别为 0.60 万根、3.60 万根及 5.72 万根，销量亦逐年快速增加。
截至 2021 年 4 月 25 日，发行人钢轨波导吸振器产品在手订单不含税总金额约
为 2,867.66 万元，跟随着公司对市场的逐步渗透以及产能提升，钢轨波导吸振
器销售金额预计将进一步增加。
本次募投项目设计产能 45 万根，新增产能在投产后第 1 年释放 85%，第 2
年开始可达产，达产后预计销量与设计产能一致，均为 45 万根，并保持不变。
达产后发行人整体产能约为 53 万根。虽然发行人目前产品销量及销售金额
仍相对较小，但经过近几年的市场开拓，钢轨波导吸振器的销售已取得了初步
成果，销售收入逐年快速增加，在手订单金额亦不断增加，未来该产品预计有
较好的市场前景。本次募投项目设计产能系综合目前在手订单以及未来市场空
间预计情况所确定，新增产能设计具有合理性。
综合以上，年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目效益测算的过
程及关键参数的选取具有合理依据，与公司现有相关业务数据指标相匹配，测
算过程谨慎、合理。
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（三）补充流动资金
本次发行共有三个募集资金投资项目，分别为年产 40 万平方米橡胶减振垫
产品生产线建设项目、年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目及补充
流动资金项目，其中补充流动资金项目金额为 24,000.00 万元。
本次募集资金投资项目金额构成具体如下表所示：
单位：万元
募集资金投 募集资金中
募集资金投
序号 募投项目 投资总金额 入中非资本 非资本性支
入金额
性支出金额 出占比
年产 40 万平方米橡胶减振
1 56,822.95 49,800.00 - 0.00%
垫产品生产线建设项目
年产 45 万根钢轨波导吸振
2 8,736.35 7,200.00 - 0.00%
器产品生产线建设项目
3 补充流动资金 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100.00%
合 计 89,559.30 81,000.00 24,000.00 29.63%
由上表，本次募投项目中年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目、
年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目募集资金投资金额分别为
49,800.00 万元、7,200.00 万元，均全部为资本性支出。上述两个建设项目投资
总金额中存在少量预备费及铺底流动资金，除此之外，不存在用于支付人员工
资、货款、不符合资本化条件的研发支出的非资本性支出。上述两个建设项目
中的募集资金投入金额已将上述预备费、铺底流动资金金额剔除，募集资金投
入金额均为资本性支出，不涉及预备费、铺底流动资金金额视同补流进行测算
的情况。
由上所述，发行人本次募集资金投入中考虑视同补充流动资金后的补充流
动资金（包含偿还银行借款）的总金额为 24,000.00 万元，占本次募集资金总额
的 29.63%，未超过 30%，本次发行补充流动资金规模符合《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2021 年 6 月末，发行人拥有货币资金 19,234.52 万元、银行理财产品
4,260.00 万元、银行可转让大额存单 5,000.00 万元，但扣除保证金等使用受
限的货币资金 6,048.20 万元以及公开发行可转换公司债券募集资金余额
15,613.41 万元后，实际可使用的资金为 6,832.91 万元。此外，发行人需要流
动资金以支付应付职工薪酬、各类税费并维持公司的生产运营。报告期各期末，
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发行人资产负债率分别为 41.11%、48.22%、41.69%及 42.52%，维持在较高水
平；最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-3,308.12 万
元，公司主要依靠银行借款、发行可转债等筹资活动来满足公司现金需求缺口，
现金流较为紧张，本次通过股权融资可较好的缓解公司的资金压力，补充流动
资金项目具有必要性及合理性。
三、本次募集资金投资项目的实施的必要性、可行性分析
（一）年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目
1、项目建设的背景及必要性
（1）紧抓市场机遇，促进公司更快发展
隔离式橡胶减振垫主要应用于城市轨道交通建设，包括城际铁路、轻轨等
领域。轨道工程作为国家重要的基础设施，是国家重要投资方向，起到拉动经
济发展的关键作用。
在城市轨道建设方面，根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通
2020 年度统计和分析报告》，截止 2020 年底，中国大陆地区共有 45 个城市开
通城市轨道交通，运营线路达到 244 条，运营线路总长度 7,970 公里。2020 年
我国新增运营线路长度 1,234 公里，同比增长 18.31%；2020 年全年共完成建设
投资 6,286 亿元，同比增长 5.5%；在建项目的可研批复投资额累计 45,289.3 亿
元，在建线路总长 6,798 公里，在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额
创历史新高。2016 年至 2020 年，我国共 35 个城市新一轮建设规划或规划调整
获国家发展改革委批复，五年共新增运营线路长度为 4,002 公里，年均新增运
营线路长度 800 公里，城市轨道交通的规划、建设、运营线路规模和投资额持
续保持快速发展趋势。随着城市群、都市圈、同城化建设的大力推进，市区城
轨、市域快轨、城际铁路“三网融合”，为城市轨道交通的发展打开了空间。
得益于巨大的市场需求，轨道交通行业企业普遍处于景气周期、快速发展
阶段。面对良好的市场机遇，公司需要扩大生产规模，进一步巩固和提升公司
的市场份额，增强公司的盈利能力。
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（2）突破产能瓶颈，提高公司供货能力
公司隔离式橡胶减振垫销量近年来迅速增长，由 2018 年的 25.92 万平方米
增长至 2020 年的 40.45 万平方米，目前该产品的产能利用率已经处于饱和状态。
随着我国对轨道交通领域投资增大，市场对该产品的需求不断增加。受现有场
地、设备、人员等生产条件限制，公司目前产能已无法满足市场需求，因此公
司有必要通过本项目新建生产场地、购置设备、招聘人员等扩建生产线，突破
公司隔离式橡胶减振垫产能瓶颈，提高公司的供应能力。
本项目的实施有利于缓解公司产能紧张的现状，提升供货效率，支持未来
销售业绩的快速增长。
（3）优化生产工艺，提高产品质量，提升市场竞争力
隔离式橡胶减振垫为公司核心产品，在减振性能、产品结构、适用范围、
施工速度和养护维修等多方面具有显著优势。凭借技术优势、品牌优势、创新
优势、综合成本优势，公司隔离式橡胶减振垫产品具有较强的市场竞争力。为
进一步巩固和提升产品市场地位，公司需持续优化生产工艺，提高产品质量。
本次募集资金投资项目将通过引进自动化程度更高、性能更好的生产、检测设
备，确保产品质量的稳定性和可靠性，提升公司的市场形象和影响力。
2、项目建设的可行性
（1）国家政策支持轨道交通及减振降噪行业发展，为募集资金投资项目
的实施提供了良好的政策环境
近年来，国家发布了一系列政策，支持我国轨道交通产业的发展，鼓励城
市轨道交通减振降噪技术的应用，为本项目提供了良好的政策环境。
2020 年 4 月，国家发改委发布《2020 年新型城镇化建设和城乡融合发展重
点任务》，提出大力推进都市圈同城化建设，以轨道交通为重点健全都市圈交
通基础设施，推进中心城市轨道交通向周边城镇合理延伸，支持重点都市圈编
制多层次轨道交通规划。
2019 年 10 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
鼓励噪声与振动污染控制设备，鼓励城市轨道交通减振、降噪技术应用，鼓励
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铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设，鼓励城市及市域轨道交通
新线建设（含轻轨、有轨电车）。
2017 年 5 月，科技部、交通运输部发布《“十三五”交通领域科技创新专
项规划》，提出“十三五”期间必须完善综合运输通道和区际交通骨干网络，
强化城市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划建设，构建覆盖面广、
连通性好、服务效能高、安全保障能力强的综合交通运输系统。
2017 年 1 月，国家发展改革委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导
目录》（2016 版），将耐热、耐蚀、耐磨损功能橡胶，特种橡胶材料，氟橡胶、
硅橡胶，热塑性弹性体、新型反式丁戊共聚橡胶等其他橡胶材料，室内低频噪
声控制装备、固体声污染控制设备及集成控制、大荷载设备隔振、减振装置、
低频噪声源头诊治装备、轨道噪音控制技术加入战略性新兴产业重点产品和服
务，引导全社会资源投向，鼓励相关产品和服务发展。
上述一系列支持性政策为本项目提供了良好的政策环境。
（2）我国轨道交通减振产品市场空间大，为募集资金投资项目提供市场
保障
目前我国城市轨道交通建设逐渐从一线城市、二线城市推广到三、四线城
市，线路规模和投资额稳步增长，城市轨道交通保持持续快速发展趋势。此外，
随着城市群、都市圈、同城化建设的大力推进，市区城轨、市域快轨、城际铁
路“三网融合”的需求，为城市轨道交通的发展打开了空间。城市轨道交通会
穿越主要的商业区及居民区，对减振降噪要求较高，受城镇化影响，轨道交通
减振里程占全线长度的比例将越来越高。同时，随着国家新一轮“拉动战略”
的部署，新建铁路、公路项目均严格按照“三同时”要求规划、实施噪声与振
动控制措施，减振工程总量持续增加。此外，社会环保意识的日益增强与减振
降噪技术的宣传推广也将为减振降噪产品带来广阔的市场空间。
轨道交通减振降噪产品市场空间较大，为募集资金投资项目新增产能的消
化提供了良好保障。
（3）公司具有丰富的项目经验、良好的口碑和优质的客户资源
公司是国内轨道工程橡胶制品和轨道交通减振降噪系统解决方案的领军企
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业，凭借良好的信誉、优质的产品，在长期业务发展过程中积累了大批优质的
客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。
公司的隔离式橡胶减振垫已广泛应用于国内地铁、城际铁路、轻轨等轨道
交通线路，如北京、上海、武汉、深圳、长沙、杭州、西安等地铁线路，青岛、
武汉、长沙、郑州等地的城际铁路或城郊铁路，大同至西安客运专线、温州铁
路 S1 线、杭州客运专线、嘉峪关兰新第二双线等线路。公司已与中国中铁和
中国铁建下属单位以及多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关
系，并取得了较多项目订单。
公司丰富的项目经验、良好的口碑和优质的客户资源为本项目的实施提供
了较好的保障。
（4）公司具备领先的技术和人才优势
公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展
方向，并逐步确定以轨道结构振动与噪声控制为公司技术发展方向，不断加强
新产品研究和新技术推广，提升企业核心竞争力。通过与科研院所、大专院校
建立“以技术为纽带、以项目为载体、优势互补、共同攻关”的科研合作模式，
对技术难点实现重点突破，始终保持公司研发的前瞻性和可持续性。
通过多年的技术积累，公司的减振垫产品系列逐渐形成了“产品结构、材
料技术、模块化装配、振噪评测”等该领域全覆盖的四大核心技术方向，具备
成熟的高分子材料配方工艺、硫化工艺、结构设计与模拟仿真能力、工程施工
装配技术、振动噪声评测及治理技术等，确保公司的产品具有较强的市场竞争
力。
在技术研发团队建设方面，公司注重多层次、多渠道、多维度的人才引进
及培养方式，经过多年的积累和发展，公司在轨道结构减振领域打造了一支综
合实力较强的技术团队。
公司领先的技术和人才优势，为项目实施提供了较好的技术保障。
（5）公司具备丰富的生产经验和质量管理体系
在生产经验方面，本项目产品为公司成熟的核心产品，已经实现了规模化
生产，并积累了丰富的经验。在质量管理方面，公司建立了完善的质量管理体
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系，颁布了多项质量控制的内部管理制度；购置了多台高性能生产、检测设备，
为公司产品质量的可靠性、稳定性提供了良好的保障；拥有完善的生产工艺，
从密炼到压延再到硫化，每个过程均严格控制时间、温度和压力三要素，各个
环节均制定了严格的工艺标准，确保产品性能符合要求。
公司丰富的生产管理经验及严格的质量控制体系为本项目顺利实施奠定了
良好的基础。
（二）年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目
1、项目建设的背景及必要性
（1）产品市场空间较大，需满足不断增长的市场需求
本项目产品主要应用于城市轨道交通建设。近年来，国家发布了一系列政
策，支持我国城市轨道交通产业的发展，城市轨道交通的规划、建设、运营线
路规模和投资额持续保持快速发展趋势。与此同时，随着环保意识的增强，政
府在轨道交通建设方面加大了减振降噪的控制力度，发布各项政策，鼓励噪声
与振动污染控制设备、城市交通噪声与振动控制技术的应用。为了解决某些地
段的振动噪音问题，客户在项目实际建设中会综合采取多种减振降噪技术，减
振降噪产品的应用总体呈上升趋势，市场需求较高。
面对良好的市场机遇，公司需要提高生产能力，扩大生产规模，获得更多
业务机会，抓住行业快速发展的机遇。
（2）需扩大钢轨类减振产品市场份额，增强公司综合竞争力
公司经过多年的发展和创新，已逐步形成了以轨道结构减振产品为主的产
品体系。按照使用部位的不同，轨道结构减振产品主要可分为道床类、轨枕类、
扣件类和钢轨类等四类，公司产品中隔离式橡胶减振垫、弹簧隔振器产品为道
床类减振产品，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴为轨枕类减振产品，轨下橡胶
垫板为扣件类产品，而钢轨波导吸振器则为钢轨类产品。
轨道交通建设项目设计时会根据建设地点的具体环境、减振标准要求，考
虑不同产品的减振效果及成本情况，来确定使用减振产品的种类和数量，部分
线路亦会综合采取多种减振降噪技术、使用不同类型的减振产品，以达到减振
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要求。
目前公司产品以隔离式橡胶减振垫、弹簧隔振器、弹性支承式无砟轨道用
橡胶套靴为主，钢轨类产品市场份额相对较小。公司的发展愿景是成为震/振动
控制行业领导者，本项目的建设将增强公司钢轨类产品的生产能力，为公司获
取该类产品订单提供产能支撑，有利于丰富公司在轨道结构减振领域的产品类
型，完善产品体系，增强公司综合竞争力，巩固行业地位，为实现公司的发展
战略奠定坚实的基础。
2、项目建设的可行性
（1）国家政策支持轨道交通及减振降噪行业发展
本产品主要应用于城市轨道交通领域，产品的市场需求主要受城市轨道交
通建设规模和相关主体对噪声与振动污染控制需求程度的影响。伴随着我国城
市轨道交通行业的快速发展，轨道结构减振产品的市场规模也呈迅速扩大态势。
此外，国家近年来发布了一系列政策支持和鼓励我国轨道交通产业及减振降噪
产品的发展，鼓励噪声与振动污染控制设备，鼓励城市轨道交通减振、降噪技
术应用，鼓励铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设，鼓励城市及
市域轨道交通新线建设（含轻轨、有轨电车），将为本项目产品创造较大的市
场需求，为募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境。
（2）产品已成功应用，拥有良好的客户基础及订单储备
本产品可用于已运营的线路因噪音过大或出现病害时的修复，或新建线路
的减振降噪。目前产品已在长春、深圳、郑州、苏州等地广泛应用，产品达到
了预期效果，获得客户认可。同时，本项目产品已获得杭州地铁、南京地铁、
洛阳市轨道交通等项目的订单。
此外，在轨道交通减振降噪领域，公司凭借良好的信誉、优质的产品，在
长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并长期保持稳定的合作共赢
关系。凭借产品成功应用的经验、公司良好的口碑和优质的客户资源，本项目
的实施具有较好的市场保障。
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（3）具备良好的技术基础及生产经验
经过多年技术积累，公司目前已掌握钢轨波导吸振器产品的核心技术，包
括高质量金属件与高阻尼高分子材料的并用技术、地铁车辆-无砟轨道钢轨耦合
作用下的波磨理论模拟仿真分析，建立了钢轨波磨理论分析模型，获得吸振器
对钢轨波磨的抑制规律等。本项目产品为公司已有产品，公司已经具备成熟的
产品生产工艺，实现了批量化生产，并积累了丰富的生产经验。
此外，公司一直注重自身创新能力的建设，不断致力于新产品的研发、生
产和销售，并已经建立了省级高新技术企业研发中心和省级企业研究院，具备
较强的研发能力，积累了较多可应用于本项目的技术成果。
公司具备充足的技术基础、生产经验以及研发能力为项目产品的研发、生
产提供源动力，为本项目的实施提供坚实保障。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对发行人经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司提
升业务规模、提升持续盈利能力具有重要意义，亦有利于公司提升综合研发能
力和自主创新能力。本次募集资金用于补充流动资金，可以更好的满足公司业
务规模不断增长对营运资金的需求，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。
（二）本次发行对发行人财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资
本结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风
险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过
程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从
而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随
着募集资金投资项目的逐步达产，运营规模和经济效益将明显增长，公司的盈
利能力将稳步提高。
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五、本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项及项目用
地情况
（一）本次募投项目立项、环保情况
本次发行募集资金投资项目的备案、环评情况如下表所示：
序号 项目名称 募投项目备案文件 环评批复文件
年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生 2020-331023-29-03-1 天行审（2020） 295
1
产线建设项目 75721 号
年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生 2020-331023-29-03-1 天行审（2020） 294
2
产线建设项目 75720 号
3 补充流动资金 - -
上述募投项目中，补充流动资金项目不需要有权机关审批；除此之外，其
余募投建设项目均已取得项目备案文件与环评批复文件，相关文件在有效期内，
批准内容与募投项目一致。
（二）本次募投项目用地情况
1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险
（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募投项目拟建设于天台县洪三橡塑工业功能区，项目计划用地 148 亩，
公司拟通过国有土地出让方式取得土地使用权。截至本募集说明书签署之日，
发行人尚未取得可供本次募投项目使用的土地使用权。
为落实本次募投项目所需的土地使用权，发行人已与天台县洪三橡塑工业
功能区管委会达成土地使用权出让的初步意向，并已确定拟出让地块的坐落。
根据目前国有土地出让相关政策，针对该地块需完成的主要事项及进度的具体
情况如下：
目前完成 预计完
序号 事项 具体工作及对应时限
情况 成时间
发布土地征收方
1 由天台县自然资源和规划局发布 已完成 -
案
由镇政府开展居民搬迁的动员和土地
土地征收/土地
2 征收的补偿工作；地块共有农户 218 户， 已完成 -
收储
占地 148 亩
3 变更土地性质 由浙江省自然资源厅就目标地块由集 进行中 2021 年
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体所有变更为国家所有事项、目标地块 12 月
由农业用地变更为建设用地事项进行
审批，通常需 3 至 4 个月
对目标地块进行土地平整、通水、通电、
土地平整及划红 道路铺设等施工作业，天台县自然资源 2022 年
4 尚未开始
线 和规划局对目标地块进行测绘并划红 1月
线；通常需 1 个月
天台县自然资源和规划局发布国有建
设用地使用权网上挂牌出让公告，公告
期通常为 20 日；之后，公司需缴纳竞
2022 年
5 履行招拍挂程序 拍保证金，参与土地挂牌、摘牌等事项， 尚未开始
3 月中旬
最终取得《成交确认书》，交易期通常
为 10 个工作日，整个招拍挂程序通常
需 2 个月
签订土地使用权 2022 年
6 招拍挂手续完成后一周内完成 尚未开始
出让合同 3 月底
2022 年
7 办理产权证书 通常可于 2 个月内办理完成 尚未开始
二季度
洪三橡塑工业功能区管委会正积极推进公司募投建设用地的各项工作，并
将积极协调相关部门为公司办理相关审批或备案手续，发行人预计可在 2022
年二季度取得本次募投项目用地的不动产权证书。
（2）是否符合土地政策、城市规划
根据洪三橡塑工业功能区管委会出具的《关于浙江天铁实业股份有限公司
建设项目用地情况的说明》，根据洪三橡塑工业功能区详细规划，项目拟实施
地的规划用地性质为工业用地，“年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设
项目”“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”为洪三橡塑工业功
能区重点支持项目，对所需地块无特殊要求，符合天台县土地利用总体规划，
符合产业政策、土地政策和城乡规划。本次募集资金建设项目亦不存在变相用
于房地产开发的情形。
2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
虽然本次募投建设项目系洪三橡塑工业功能区重点支持项目，洪三橡塑工
业功能区管委会在积极推进、协调发行人取得本次募投项目建设用地的相关工
作，也仍存在发行人无法按预期取得募投项目用地的风险。本次募投项目对所
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需地块无特殊要求，如发行人无法按预期取得募投项目用地，发行人可通过寻
求周边其他地块替代、租赁场地、调整原有自有场地等方式作出替代性或过渡
性安排，以按时推进本次募投项目的实施，具体替代措施如下：
（1）如无法按计划取得募投地块，发行人将寻求在距公司厂区约七公里处
的苍山产业集聚区获取本次募投所需土地。苍山产业集聚区位于天台县坦头、
三合两镇辖区内，是台州现代化湾区建设六大省级“万亩千亿”产业的主平台
之一，集聚区聚力引进资本密集型和技术密集型产业，其中包括“大车配”产
业（“大车配”泛指与汽车、轨道交通等交通出行装备相关的上下游产业），
该产业集聚区近期重点发展绿色橡塑、电器机械制造和汽车设备及用品制造业
三大产业集群。该产业集聚区规划总面积约 15,000 亩，扣除已出让部分及商业
用地性质部分，尚有 5,000 亩至 6,000 亩工业用地可供使用，本次募投项目所需
用地 148 亩，苍山产业集聚区的剩余工业用地可满足发行人本次募投用地需求。
（2）天台县内的制造业企业较多，发行人获取可供出租且可满足本次募投
项目使用的场地不存在实质性障碍。本次募投项目所需的厂房、配套水电管网
等均可由租赁的场地提供，除此之外的生产设备等动产均可进行拆除、安装和
搬迁。此外，发行人亦可通过调整原有自有场地的方式进行过渡。如需搬迁，
搬迁涉及的主要对象为炼胶设备、压延设备和硫化设备，以及其他检测设备、
打包设备和环保设备等辅助设施。上述设备均为可移动设备，搬迁在技术上具
有可行性，搬迁费用主要由专用吊装器械使用费、运输费以及人力成本构成，
发行人拟租赁场地或原自有场地与本次募投建设地块距离较近，运输费用较低，
且公司所在地的人力资源和运力提供方较为充足，亦有利于降低整体搬迁成本。
发行人根据市场价格测算，如需将募投项目整体搬迁，所需的费用具体情况如
下：
单位：万元
序号 设备名称 单位 数量 搬迁单价 合计金额
一、年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目
（一）炼胶设备
1. 密炼机（含下辅机） 台 2 20.00 40.00
2. 胶片冷却机 台 2 5.00 10.00
3. 密炼机上辅机 台 2 10.00 20.00
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序号 设备名称 单位 数量 搬迁单价 合计金额
4. 小料称量系统 套 2 10.00 20.00
5. 其他炼胶设备 - - - 30.70
小计 120.70
（二）压延及硫化设备
1. 四辊压延机 台 2 90.00 180.00
2. 销钉式冷喂料挤出机 台 2 5.00 10.00
3. 平板硫化机 台 6 50.00 300.00
4. 10t 吊车 台 9 2.00 18.00
5. 其他压延及硫化设备 - - - 2.00
小计 510.00
（三）检测、环保及其他设备
1. 废气处理装置 套 6 2.00 12.00
2. 其他检测、环保等设备 - - - 46.00
小计 66.00
二、年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目
（一）炼胶设备
1. 密炼机（含下辅机） 台 1 10.00 10.00
2. 胶片冷却机 台 1 4.00 4.00
3. 小料称量系统 套 2 3.00 6.00
4. 油料系统 套 1 4.00 4.00
5. 刷胶机器人 台 1 5.00 5.00
6. 其他炼胶设备 - - - 3.20
7. 自动打标包装机 台 1 2.00 2.00
8. 抽真空注射硫化机 台 8 1.00 8.00
智能物流系统、喷砂、环保等其
9. - - - 23.50
他设备设备
小计 65.70
总 计 762.40
如上表，将募投项目整体搬迁所需的费用合计约为 762.40 万元，占发行人
2020 年末总资产的 0.26%、占 2020 年度净利润的 4.17%。搬迁所需的费用占总
资产和净利润的比重较小，在公司可承受的范围内，因此通过租赁方式或调整
原有自有场地对项目建设进行过渡性安排不存在实质性障碍。
整体而言，发行人募投项目用地无法落实的风险较小，即使无法取得募投
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项目用地，发行人亦有可替代措施。尽管如此，因发行人目前尚未取得募投项
目用地的使用权，如未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期，或由于募投
项目用地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实，则发行人本次募
投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造
成不利影响。
六、本次募集资金投资项目不涉及新增同业竞争、关联交易
本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争，发行人不会因本次募集资金投资项目产生
显失公平的关联交易。
七、募集资金投资项目可行性结论
本次发行募集资金投资项目符合相关法律法规的规定，符合公司的整体发
展战略，有利于进一步提升公司核心竞争力，促进公司可持续发展，符合公司
及全体股东利益，董事会认为本次募集资金投资项目具有可行性。
八、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况对照表
1、首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表
首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产 24 万平方米橡胶减振垫建设
项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金项目”。截至 2021 年 6 月
30 日，公司募集资金累计投入 33,257.93 万元，累计使用比例为 99.01%，具体
情况如下：
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首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表
单位:万元
募集资金总额： 33,590.49 已累计使用募集资金总额： 33,257.93
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 33,257.93
2018 年度： 11,728.81
2019 年度： 2,778.03
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2020 年度： -
2021 年 1-6 月： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集前承 募集后承 募集后承 实际投资金额 可使用状态日
序 承诺投资 实际投资金 募集前承诺 实际投资 期或截止日项
实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 与承诺投资金
号 项目 额 投资金额 金额 目完工程度
额 额 额 额的差额
年产 24 万平方 年产 24 万平方
1 米橡胶减振垫 米橡胶减振垫 22,607.00 22,607.00 23,189.03 22,607.00 22,607.00 23,189.03 -582.03 2019 年 6 月
建设项目 建设项目
研发中心建设 研发中心建设
2 2,996.00 2,996.00 2,075.29 2,996.00 2,996.00 2,075.29 920.71 2020 年 3 月
项目 项目
3 补充流动资金 补充流动资金 8,346.22 7,987.49 7,993.61 8,346.22 7,987.49 7,993.61 -6.12 不适用
合 计 33,949.22 33,590.49 33,257.93 33,949.22 33,590.49 33,257.93 332.56
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2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表
2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目为“弹性支承式无砟轨
道用橡胶套靴生产线建设项目”、“弹簧隔振器产品生产线建设项目”、“建
筑减隔震产品生产线建设项目”及“补充流动资金项目”。截至 2021 年 6 月
30 日，公司募集资金累计投入 23,900.33 万元，累计使用比例为 61.23%，具
体情况如下：
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浙江天铁实业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额： 39,035.20 已累计使用募集资金总额： 23,900.33
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 23,900.33
2020 年度： 19,227.12
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2021 年 1-6 月： 4,673.21
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 实际投资金额 可使用状态日
序 实际投资 实际投资金
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 与承诺投资金 期或截止日项
号 金额 额
额 额 额 额 额的差额 目完工程度
弹性支承式无砟 弹性支承式无砟
1 轨道用橡胶套靴 轨道用橡胶套靴 12,074.73 12,074.73 6,842.95 12,074.73 12,074.73 6,842.95 5,231.78 2022 年 3 月
生产线建设项目 生产线建设项目
弹簧隔振器产品 弹簧隔振器产品
2 8,494.93 8,494.93 4,240.88 8,494.93 8,494.93 4,240.88 4,254.05 2022 年 3 月
生产线建设项目 生产线建设项目
建筑减隔震产品 建筑减隔震产品
3 8,230.34 8,230.34 2,581.32 8,230.34 8,230.34 2,581.32 5,649.02 2022 年 3 月
生产线建设项目 生产线建设项目
4 补充流动资金 补充流动资金 11,100.00 10,235.20 10,235.18 11,100.00 10,235.20 10,235.18 0.02 不适用
合 计 39,900.00 39,035.20 23,900.33 39,900.00 39,035.20 23,900.33 15,134.87 -
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（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目置换情况
截至 2017 年 2 月 10 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目以自筹
资金投资 4,364.34 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集
资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具《关
于浙江天铁实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天
健审[2017] 215 号）。
2017 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；同日，公司第二届监事会
第七次会议审议通过上述事项；同时，公司独立董事对公司使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金亦发表了相关独立意见，公司时任保荐机构发表
了专项核查意见。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目置换情况
2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在置换预先投入
募投项目自筹资金的情况。
（三）前次募集资金投资项目变更或对外转让的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况，
亦不存在前次募集资金投资项目已对外转让的情况。
（四）前次募集资金投资项目的进展情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况
首次公开发行股票募集资金投资项目为年产 24 万平方米橡胶减振垫建设
项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目，募集资金净额 33,590.49 万元，
累计使用 33,257.93 万元，结余募集资金已于 2020 年 5 月永久补流。年产 24
万平方米橡胶减振垫建设项目、研发中心建设项目已分别于 2019 年 6 月及 2020
年 3 月达到预定可使用状态，不存在项目建设停滞风险。此外，年产 24 万平方
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米橡胶减振垫建设项目 2019 年 7-12 月、2020 年及 2021 年 1-6 月的净利润金
额分别为 3,333.41 万元、10,458.25 万元及 7,732.21 万元，已达到预计效益；
研发中心建设项目不涉及效益测算。首发募投项目目前已建设完成，运行情况
良好，不存在项目建设停滞风险。
2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进展情况
公司可转换公司债券于 2020 年 3 月发行完毕，并收到募集资金。除补充流
动资金项目外，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器
产品生产线建设项目、建筑减隔震产品生产线建设项目均在建设过程中。目前
三个建设项目均已完成前期准备、建筑工程招投标工作，处于建筑工程施工环
节，与计划投入进度一致。截至 2021 年 6 月末，可转债三个募投建设项目已
分别投入 6,842.95 万元、4,240.88 万元及 2,581.32 万元，募集资金按计划有
序投入，不存在异常情况，后续将继续按照原计划进行建设。
（五）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况
截至 2021 年 6 月 30 日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情
况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年及一期实际效益 是否达
资项目累 截止日累计
序 承诺效益 2021 年 到预计
项目名称 计产能利 2018 年 2019 年 2020 年 实现效益
号 1-6 月 效益
用率
全部建成并达
年产 24 万
产后，预计年
平方米橡胶
1 215.37% 均实现利润 不适用 3,333.41 10,458.25 7,732.21 21,523.87 是
减振垫建设
（税后）
项目
5,932.49 万元
研发中心建
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
设项目
补充流动资
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
金
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2、2020 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现
效益情况具体如下：
实际投资项目 截止日投资 最近三年及一期实际效益 截止日 是否达
承诺效
序 项目累计产 2021 年 累计实 到预计
项目名称 益 2018 年 2019 年 2020 年
号 能利用率 1-6 月 现效益 效益
弹性支承式无砟
1 轨道用橡胶套靴 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
生产线建设项目
弹簧隔振器产品
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
生产线建设项目
建筑减隔震产品
3 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
生产线建设项目
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：报告期内，弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设项目、弹簧隔振器产品生
产线建设项目及建筑减隔震产品生产线建设项目整体处于建设状态，未进行效益测算。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理
结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“年产 40 万平方米橡胶减振垫
产品生产线建设项目”、“年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”
以及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公
司现有业务及资产的整合。截至本募集说明书签署日，公司没有对本次发行完
成后的业务和资产作出整合的计划。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、
股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监
会关于本次发行的注册批复文件为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，
公司股东结构将发生一定变化，部分原有股东持股比例将有所下降，但不会导
致公司股权分布出现不具备上市条件的情况，亦不会出现控股股东和实际控制
人发生变化的情况。
（四）高管人员变动
公司将根据《公司法》《公司章程》等规定，并结合公司实际经营管理需
求对高管人员进行调整；若公司调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务
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状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，资本实力得到增强。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负
债率将有所下降，有利于增强公司资金实力及偿债能力，优化公司资本结构，
加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力。本次发行募集资金将为公司的核心
业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和
持续盈利能力，进一步降低财务风险，为公司后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要
一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但随
着募集资金投资项目的逐步达产，运营规模和经济效益将明显增长，公司整体
盈利水平和盈利能力将不断提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将
大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资金
投资项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力将不断提高，公司的经营活
动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交
易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主独立经营的能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次
发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系以及不存
在同业竞争的状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次募集资金到位后，公
司合并报表口径资产负债率将进一步降低，本次发行能促使公司资本结构更趋
合理，进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其
他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场及行业风险
（一）轨道交通领域产业政策变化的风险
发行人的主导产品为轨道结构减振产品，对应主要销售领域为轨道交通行
业，主要客户为各铁路局及轨道交通建设、施工或运营单位，如中国中铁、中
国铁建等。此类单位大多根据国家基础设施建设的需要承建项目，其对发行人
轨道结构减振产品的采购规模较大程度地取决于国家在轨道交通等基建项目上
的投入规模。
虽然目前国家产业政策和相关法律法规对轨道结构减振领域的发展较为支
持，但依然存在未来国家产业政策、相关法律法规发生重大变动，政府缩减对
轨道交通领域基础设施建设项目的投资规模，或降低对轨道交通振动与噪声污
染防治的要求的可能，若发生上述情况，将导致发行人轨道交通领域相关客户
减少对发行人产品的采购额度，对发行人的盈利能力产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
发行人主导产品为轨道结构减振产品，主要用于轨道交通噪声与振动污染
的防治。近年来，随着轨道结构减振市场容量不断扩大，也有越来越多的企业
进入这一领域，公司面临的行业内竞争压力不断增加。随着行业竞争不断加剧，
公司的销售收入和盈利能力可能面临下降的风险。
二、募投项目实施的相关风险
（一）募投项目新增产能消化风险
2020 年度，公司隔离式橡胶减振垫的产能为 29.50 万平方米，钢轨波导吸
振器的产能为 7.92 万根；本次募投建设项目中隔离式橡胶减振垫项目设计产能
为每年产 40 万平方米，钢轨波导吸振器项目设计产能为每年产 45 万根，募投
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项目达产后公司上述产品的产能增长幅度较大。虽然募投项目的产能设计综合
考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，且公
司已制定了产能消化措施，但本次募投项目新增的产能仍然受国家产业政策、
市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。如果募投项目投产后，轨
道交通产业政策发生变化、下游客户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变
化等，本次募投建设项目可能面临新增产能无法完全消化的风险。
（二）募集资金投资项目市场风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对完善产品结构、提升产品的
技术水平及开拓新的业务增长点等方面有积极意义。公司已对本次募集资金投
资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，
预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观
经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展
水平以及本行业的发展状况等进行测算的。目前，轨道结构减振产品的销售情
况对轨道交通等国家重点基础建设项目的投入规模依赖性较大，现阶段我国轨
道交通领域的投资资金绝大多数来自于政府预算。若国家的宏观经济环境、产
业政策、市场环境等因素发生重大变动，政府缩减轨道交通投资规模，将使得
公司轨道交通领域相关客户项目建设情况受到较大影响，从而可能使其对公司
轨道结构减振产品的采购额下降，可能产生募投项目不能达到预期效果的风险。
此外，根据《浮置板轨道技术规范》要求，公司隔离式橡胶减振垫产品使
用寿命应在 50 年以上，在日常使用过程中通常不需要更换，市场主要面向新建
轨道交通线路。虽然目前发行人隔离式橡胶减振垫产品市场需求较好，但假设
未来政府缩减轨道交通投资规模，轨道交通新建线路减少，发行人隔离式橡胶
减振垫产品的销售将受到较大影响，可能产生募投项目效益不达预期的风险。
（三）募集资金投资项目建设风险
本次募集资金投向中建设类项目主要为隔离式橡胶减振垫、钢轨波导吸振
器生产线建设项目。对于钢轨波导吸振器产品，虽然发行人已拥有该项目建设
所必要的技术储备并具备批量生产的能力，但钢轨波导吸振器目前销售金额仍
相对较小。此外，钢轨波导吸振器项目建设期为三年，项目建设周期较长、涉
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及环节较多，该项目可能面临短期内无法盈利以及项目建成后产能消化不足的
风险，将对公司的盈利能力产生一定影响。
此外，本次募集资金投资项目规模较大，并且与前次可转债募集资金投资
项目建设间隔时间相对较短，虽然两次募投项目在建设时间上不存在交叉，但
依旧不排除出现其他影响因素导致可转债募投项目实施缓慢或出现延期，进而
导致两次募投项目的实施环节出现交叠的情况；同时，若公司未能根据项目建
设情况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，或公司在工程组织、
管理能力、预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行
有效管理和控制，则可能会影响项目建设进程，并导致项目无法按期投入使用。
由上，如果出现本次募集资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项
目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工等情形，可能存在募集资
金投资项目实施效果不达预期的风险。
（四）本次募投项目土地尚未取得的风险
截至本募集说明书签署日，发行人尚未取得募投项目用地的使用权，募投
项目土地目前处于变更土地性质环节，各项工作正在有序推进，发行人预计可
于 2022 年二季度取得本次募投项目用地的不动产权证书，发行人取得募投用
地的具体进度及时间安排详见本募集说明书“第三节 本次募集资金使用的可行
性分析及前次募集资金使用情况”之“五/（二）本次募投项目用地情况”。
虽然发行人募投项目用地无法落实的风险较小，若无法取得募投项目用地
亦有可替代措施，但仍无法保证募投项目土地权证办理流程中各环节可完全按
照预计时间完成。如未来募投项目用地的取得时间严重晚于预期，或由于募投
项目用地所在地区国土规划变更等原因导致该用地无法落实，则发行人本次募
投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的实施造成不
利影响。
（五）固定资产大幅增加引起短期收益波动风险
本次募集资金主要用于年产 40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目
及年产 45 万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目，上述两个建设类项目中募
集资金投入对应项目均为资本性支出，本次募投项目建成后公司固定资产金额
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将有较大幅度的增加。根据测算，前述两项募投项目固定资产投资总额合计为
52,623.91 万元，募投项目建设完成后公司每年折旧金额将增加 3,632.25 万元，
上述折旧金额占 2020 年公司利润总额的 14.33%，折旧金额相对较大。因此，
虽然本次募集资金投资项目建成后，预计公司盈利能力将大幅提高，但如若因
各种因素导致项目不能预期达产，项目收入不能覆盖折旧成本，则存在因固定
资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险，影响公司整体收益，导致公司短期
收益波动。
（六）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所提高。
虽然募集资金投资项目的实施及补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的
回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具
有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存
在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、与生产经营相关的风险
（一）客户集中度较高的风险
报告期内，公司主要客户为中国中铁、中国铁建等的下属单位，按照受同
一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额的统计口径，报告期内各期间，
公司向前五大客户的合计销售额占营业收入的比重已超过 60%，公司客户集中
度较高。如果主要客户经营发生不利变化，或因主要客户采购方式改变等原因，
从而减少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为橡胶（包括天然橡胶、合成橡胶等）、炭黑、骨架材料
和助剂等，报告期内原材料成本系公司生产成本主要构成部分，故而原材料的
价格波动对公司经营业绩影响较大。
公司原材料中，天然橡胶是重要的工业原料，作为大宗商品，其价格受宏
观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价
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格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。报告期内，
受宏观经济形势、气候因素及突发性事件等因素影响，橡胶的市场价格波动较
大，报告期内各期间，公司天然橡胶的采购均价分别为 1.17 万元/吨、1.07 万
元/吨、0.98 万元/吨及 1.28 万元/吨，合成橡胶的采购均价分别为 1.32 万元/吨、
1.21 万元/吨、1.11 万元/吨及 1.45 万元/吨，采购价格波动幅度较大。橡胶等
主要原材料价格的波动使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性，如果
未来原材料价格持续大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游
转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。
（三）技术失密风险
目前，公司已掌握生产高品质轨道工程橡胶制品的多项核心技术，包括产
品配方、生产工艺和产品结构设计等，这些技术是决定产品品质的关键因素之
一，是公司核心竞争力的重要组成部分。
如果公司管理不善或核心技术人员流失，则可能导致技术泄密，从而给公
司的发展带来不利影响。
（四）规模扩张导致的管理风险
自上市以来，公司资产规模迅速扩张。尽管公司已建立规范的管理体系，
经营状况良好，但随着公司投资项目的实施，在客户服务、市场开拓等方面将
对公司提出更高的要求。如果公司的组织结构、管理体系、内部控制有效性和
人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产
经营和业绩提升将受到一定影响。
（五）环保风险
发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放、
高污染项目，但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断
加强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符
合节能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，
进而对公司的业务经营造成不利影响。
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四、财务风险
（一）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产和总资产的比重较高，
具体如下表所示：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 104,260.88 92,663.86 85,121.45 52,511.52
占流动资产比重 51.74% 49.85% 59.66% 54.56%
占总资产比重 31.62% 31.25% 36.28% 29.63%
报告期内，受下游客户资金链紧张等因素的影响，公司应收账款回款速度
未达预期。若未来下游客户资金紧张局面延续，或者公司未能有效加强对应收
账款的管理，公司可能将面临应收账款难以收回而发生坏账损失的风险。
（二）毛利率下降的风险
最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 55.83%、51.04%、48.31%及
48.26%，报告期内公司主要因不同毛利率产品收入占比的变化导致毛利率逐年
下降，但整体而言公司毛利率依然处于较高水平。未来，公司可能由于市场环
境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛
利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致毛利率水平下降，从而可能对
公司盈利能力产生不利影响。
（三）经营活动现金流量风险
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额合计为-3,308.12 万
元，公司同期净利润合计为 61,421.68 万元。报告期内，公司存在经营活动现
金流量低于同期净利润的情况。
若未来宏观经济疲软、行业竞争加剧、下游客户经营状况恶化，客户回款
速度进一步放缓，或者上游供应商信用政策收紧，都将会进一步降低公司经营
活动产生的现金流量净额，届时，公司需通过增加银行借款等外部融资方式补
充流动资金。若公司无法及时筹集资金，则可能面临资金周转风险。
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（四）商誉减值风险
截至 2021 年 6 月末，公司商誉账面金额为 22,312.92 万元，其中因收购昌
吉利、北京中地和天路凯得丽形成的商誉分别为 19,293.13 万元、1,675.14 万元
和 1,334.42 万元。2021 年 6 月末，公司商誉账面金额占公司期末合并报表中归
属于母公司股东权益的 13.22%，占 2020 年度合并报表净利润的 105.34%，比
例较高。公司 2020 年末已根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规
定对昌吉利、北京中地和天路凯得丽产生的商誉分别进行了减值测试，虽然经
测试上述商誉均未发生减值，但如果上述子公司未来的经营状况及盈利能力未
能达到预期水平，公司未来年度依然存在计提商誉减值的风险，若公司今后发
生计提大额商誉减值的情形，将会对公司当期净利润水平产生较大不利影响。
五、本次审批及发行风险
本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会同意注册，能否通过审核并获
得注册批复文件，以及审核及注册通过的时间、发行情况存在一定的不确定性。
六、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂。股票价格不仅受公司经营环境、财务
状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将
受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素
的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能
出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并作出审慎判断。
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第六节 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，
并承担相应的法律责任。
董事签署：
______________ _______________ _______________
许吉锭 许孔斌 许银斌
______________ _______________ _______________
牛文强 陆晓雯 孔 瑾
______________
张立国
监事签署：
______________ _______________ _______________
翟小玉 陆凌霄 汪娅娅
高级管理人员签署：
______________ _______________ _______________
许孔斌 许银斌 范薇薇
______________ _______________ _______________
郑双莲 牛文强 郑剑锋
浙江天铁实业股份有限公司
年 月 日
1-1-76
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人签名：
王美雨 许吉锭 许孔斌
浙江天铁实业股份有限公司
年 月 日
1-1-77
浙江天铁实业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
黄鲲鹏
保荐代表人：
陈杰 周倩
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-78
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江天铁实业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-79
浙江天铁实业股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读浙江天铁实业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认
募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实
性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-1-80
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名： ______________ ______________
张 琦 蒋 贇
律师事务所负责人签名： ______________
郑金都
浙江六和律师事务所
年 月 日
1-1-81
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行
股票募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出
具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第 318099 号、中兴财光华审
会字（2020）第 318096 号、中兴财光华审会字（2021）第 318117 号）等文件
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告
等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王焕军 周书奕 杨如玉 马福珠
会计师事务所负责人：
姚庚春
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资
产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息
披露义务。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履
行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等的相关要求，
维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分
析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响、公司拟采取
的措施及相关承诺说明如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司是国内轨道结构减振行业的龙头企业，自成立以来，专注于轨道结构
减振产品的研发、生产和销售，技术处于国内领先水平。未来公司将继续坚持
并巩固主业基础，运用先进技术，不断提高研发能力，优化生产运营能力，提
升内部管理水平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能
力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。公司将利用在行业内的竞
争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，
形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，
组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售考
核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制。未来，公司将充分利用轨道结
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构减振行业所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业
务，加大市场开拓力度，进一步增强公司盈利能力以降低本次发行摊薄即期回
报的影响。
2、稳步推进本次募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期收
益
公司本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐
步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次
发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原
则，稳步推进本次募集资金投资项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量
的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募集资金投资项目的早日竣工、销售
和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回
报摊薄的风险。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资
项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集
资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据
相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集
资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。
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5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司
将严格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募集资金投资项目
投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。
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2、控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人特作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
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（本页无正文，为《浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明
书》之“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之盖章页）
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