天铁股份：浙江天铁实业股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2022-01-25
证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2022-016
债券代码：123046 债券简称：天铁转债
浙江天铁实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 14 日收到
深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江天铁实业股份有限公司的
问询函》（创业板问询函【2022】第 5 号）（以下简称“问询函”），公司董事会高
度重视，对有关问题进行了落实和核查，现就问询函中所涉及的事项回复如下：
一、警示函显示，你公司参股公司河南天基轮胎有限公司于 2021 年 5 月 17
日、5 月 28 日与浙江天和联建设投资有限公司签订两份《担保借款合同》，借款
金额分别为 3,100 万元、1,400 万元，你公司为共同借款人。请你公司补充说明
上述借款的实际使用方，相关款项支付给实际使用方的具体时间，你公司作为
共同借款人是否就相关借款承担全额连带还款责任，是否构成对参股公司提供
担保，并补充披露主要合同条款。
回复：
河南天基轮胎有限公司（以下简称“河南天基”）向浙江天和联建设投资有
限公司（以下简称“天和联”）借款 4,500 万元，分两笔借入，金额分别为 3,100
万元、1,400 万元，主要用于河南天基日常经营活动需要及竞拍好友轮胎有限公
司资产（以下简称“好友资产”）的保证金，资金实际使用方为河南天基。
借款具体情况如下：
贷款金额 借款支付
序号 资金融出方 用途
(万元) 日期
1 浙江天和联建设投资有限公司 3,100.00 2021.5.17 资金周转
2 浙江天和联建设投资有限公司 1,400.00 2021.5.28 资金周转
合计 4,500.00
河南天基成立于 2020 年 12 月 21 日，系天铁股份持股 49%的参股子公司，
因成立时间较短，其自有资金无法满足企业日常经营活动资金周转及竞拍好友资
产的资金需求，因此通过向天和联借款的方式进行资金拆借，合计借款 4,500
万元。
根据天和联贷款要求，需借款人的股东作为共同借款人签署借款协议，由于
当时河南天基资金需求急迫，为方便天和联尽快放款，河南天基负责人便向天铁
股份副总经理许银斌说明了紧急情况，并请求尽快帮忙签署借款协议。许银斌基
于参股公司上述业务需求，未仔细审阅情形下，便让办公室人员去处理上述两份
借款协议的用印，办公室人员未能准确理解许银斌的意思，误以为已通过审批，
在未经公司用印流程情况下自行用印，自行用印时间是 2021 年 5 月 14 日，两份
合同落款日期分别为 2021 年 5 月 17 日和 2021 年 5 月 28 日。后续许银斌发觉上
述借款协议未经过内部审核，便对事情经过进行再次确认，同时将借款协议发给
财务核查，财务人员核查发现该份《担保借款合同》不符合公司内控合规要求，
公司随即与河南天基、天和联就该借款合同进行沟通，多方协商后一致同意将原
有合同作废，并由河南天基、天和联重新签订借款合同，新合同签订日期为 2021
年 5 月 17 日，两份合同落款日期分别为 2021 年 5 月 17 日和 2021 年 5 月 28 日。
两次签订合同的主要条款如下：
合同主要条款 正式生效版本 作废版本
甲方（出借人） 浙江天和联建设投资有限公司 浙江天和联建设投资有限公司
乙方（借款人） 河南天基轮胎有限公司 河南天基轮胎有限公司
杜巍、王殷骏、许吉锭、王美雨、
杜巍、王殷骏、上海烜卓供应链管 许银斌、许孔斌、上海烜卓供应
丙方(共同借款人）
理有限公司 链管理有限公司、浙江天铁实业
股份有限公司
丁方(保证人） 无 无
借款用途 资金周转 资金周转
借款金额 3100 万元；1400 万元 3100 万元；1400 万元
借款利息 日利率万分之四点二七 日利率万分之四点二七
2021.5.17—2022.5.16； 2021.5.17—2022.5.16；
借款期限
2021.5.28—2022.5.27 2021.5.28—2022.5.27
丙方自愿作为乙方向甲方借款的 丙方自愿作为乙方向甲方借款的
共同借款人，承担本合同项下与乙 共同借款人，承担本合同项下与
共同借款人义务
方所应承担的全部义务完全一致 乙方所应承担的全部义务完全一
的义务 致的义务
正式生效合同中天铁股份不再作为共同借款人，无须承担对应上述借款的任
何义务，亦不承担全额连带还款责任，不构成对参股公司提供担保。
二、警示函显示，你公司于 2020 年与关联方河南博创交通科技有限公司（以
下简称河南博创）发生交易及往来，金额为 1,064.84 万元。请你公司补充说明
相关交易及往来的性质、业务内容、主要协议条款，你公司与河南博创的具体
关联关系情况，相关交易及往来是否构成向关联方提供财务资助，是否履行审
议程序及信息披露义务。
回复：
（一）相关交易及往来的性质、业务内容、主要协议条款
2020 年，公司与河南博创之间的交易往来金额合计 1,064.84 万元，情况具
体如下所示：
序号 交易、往来内容 金额（万元）
1 轮缘槽销售 64.84
2 银行贷款受托支付 1,000.00
公司于 2020 年销售给河南博创橡胶轮缘槽 64.84 万元，该款项为正常销售
业务的对应金额，具备商业实质。
2020 年 7 月 1 日，公司向河南博创汇出资金 1,000 万元，系银行贷款受托
支付的情况。公司向银行贷款，因银行监管要求，通过受托支付的方式：银行将
放贷资金发放至天铁股份，天铁股份将贷款资金划转至河南博创，当日再由河南
博创立即汇入天铁股份账户，具体情况如下：
金额（万元） 转出公司 转出日 到账日
1,000.00 河南博创交通科技有限公司 2020 年 7 月 1 日 2020 年 7 月 1 日
此笔金额为公司银行借款划转需要进行的受托支付，且该笔资金在当天就返
回到公司账户，不存在资金占用情况。
（二）公司与河南博创的具体关联关系情况，相关交易及往来是否构成向
关联方提供财务资助，是否履行审议程序及信息披露义务
许孔斌与河南博创股东签订了《代持股份协议书》，但未告知公司相关情况，
基于该《代持股份协议书》已实际签署，且该代持协议中约定由陈越协、王政超
替许孔斌代持河南博创 100%股权，公司认为河南博创系公司实际控制人控制的
公司。
2020 年公司与河南博创实际关联交易金额为 64.84 万元，根据公司关联交
易管理制度，该金额未达到董事会审议标准，无需履行董事会审批程序。上述交
易往来不构成向关联方提供财务资助，此外，公司未对相关交易及往来按照关联
交易的要求履行信息披露义务。
综合以上，河南博创系公司实际控制人控制的公司，2020 年公司与河南博
创之间存在少量关联交易，但不构成向关联方提供财务资助。公司在还未知晓河
南博创系实际控制人控制的关联方情形下，未对相关交易及往来按照关联交易的
要求履行信息披露义务。未来公司将积极整改，加强对内部控制、信息披露的管
理力度，避免出现上述情况再次发生。
三、警示函显示，你公司存在超过资金管理制度限额预支大额差旅费并超
期归还、通过天台宏发汽车用品有限公司等公司划转大额资金并于当日收回的
情形。请你公司补充说明上述事项发生的原因、金额、具体情况，是否构成实
际控制人占用资金或为员工、董监高、第三方提供财务资助的情形。
回复：
（一）公司超过资金管理制度限额预支大额差旅费并超期归还的情形
公司《资金管理制度》规定，公司人员备用金额度最高为 5 万元，如因特殊
需要，陈述理由并经总经理审批后可适度放宽，借款周期最长为两个月，超过一
个月未归还，将按银行同期贷款利率计算资金占用费。公司各部门人员在进行业
务活动中会不可避免的发生差旅费、市场推广费及业务招待费，存在超过 5 万元
并由总经理或董事长特批的相关费用，主要原因为方便公司员工缩短费用审批的
中间环节，加强市场应对的灵活性,提高市场开拓效率,拉动销售额，对公司业务
产生积极影响。
公司人员存在一定情况下因业务需要超过公司《资金管理制度》限额预支大
额备用金的情形，但均已按照相关制度履行审批程序。2020 年、2021 年，公司
董监高超过资金管理制度限额预支备用金的金额具体如下：
单位：万元
期间 超过资金管理制度限额预支备用金金额（大于 5 万）
2020 年度 502.77
2021 年度 516.00
注：公司人员领用备用金系滚动发生，上述超额预支备用金金额系历次发生金额的合计
数。
根据制度规定，公司人员领取备用金后需根据实际发生的费用进行报销，剩
余金额归还至公司，借款周期最长为两个月，即若公司人员在两个月时间内未实
际用掉的备用金，相关人员需将剩余备用金归还公司；如果因业务需要仍有备用
金需求，也需先将剩余部分归还至公司，再重新申请领取新的备用金用于业务活
动。
在实际经营过程中，上述规定未能得到严格执行。由于领取备用金的用途都
是经营所需，所以基于业务开展灵活性考虑，对于领取备用金剩余部分达到 2
个月的，未进行先归还再借出的程序，而是继续用来满足业务需要。2020 年度、
2021 年度，董监高超过 2 个月未归还的累积金额分别为 200.57 万元、137.24
万元，这些超期未归还金额后续均用于企业的实际经营并及时入账。截至 2020
年末及 2021 年末，上述董监高不存在占用公司备用金的情况。
此外经公司自查，超过公司限额预支备用金的情况均已经过总经理审批，均
已履行了超额预支的特批程序。虽然公司关于备用金的制度未得到严格实施，但
整体而言，公司预支备用金主要用于公司业务所需，剩余金额已于后期报销入账
或归还公司。
（二）通过天台宏发汽车用品有限公司等公司划转大额资金并于当日收回
的情形
公司存在向天台宏发汽车用品有限公司等公司大额转账并于当日收回的情
形，上述款项系公司为满足银行借款要求，通过第三方进行借款资金受托支付。
在贷款人受托支付方式下，银行根据借款人的申请，将贷款资金一次性打入借款
人交易对象。
公司日常经营活动过程中，资金支出项目较多，有些支出事项付款时效性要
求较高。而根据目前银行对于贷款使用的规定，自主支付方式下，借款人需向银
行逐笔汇报资金用途，经审批后方能使用，公司无法根据生产经营所需自主灵活
的使用贷款资金。因此，在资金较为紧张时，公司为了更加灵活的使用贷款资金，
在贷款资金到位后，委托银行以受托支付方式将贷款资金汇入第三方公司，再由
第三方公司账户汇入公司账户，通过这样的方式，公司可以灵活的处理日常经营
中的支付事项。
公司通过天台宏发汽车用品有限公司进行了多笔银行借款受托支付的资金
划转，划转时间集中于2020年1月至2020年4月，合计金额为17,700万元。上述资
金划转路径为银行通过受托支付的方式：银行将放贷资金发放至天铁股份，天铁
股份将放贷资金划转至第三方，第三方再将资金划转回天铁股份，天台宏发汽车
用品有限公司即为第三方的角色。
上述公司资金划转，均为银行发放贷款需求，贷款资金划入到第三方账户后，
在较短时间划转回公司账户，不存在占用公司资金从事生产经营活动及其他活动
的情况。公司通过向天台宏发汽车用品有限公司等公司按照受托支付方式进行资
金划转系基于信任关系，上述银行借款均及时划转回公司账户，未对公司利益造
成实质性损害。
综上，公司不存在实际控制人占用资金或为员工、董监高、第三方提供财务
资助的情形。
特此公告
浙江天铁实业股份有限公司董事会
2022 年 1 月 25 日
