浙江天铁实业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独
立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，我们作为浙江天铁实业股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第十四次会议的相关
事项发表如下独立意见：

       一、关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事项的独立
意见

       1、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。

       2、公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

       3、公司本激励计划所确定的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》规定的主体资格，且均不
存在下列情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       激励名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    4、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性
股票的授予及解除限售安排（包括授予数量、授予价格、授予条件及程序、限售
期、解除限售期、解除限售条件及程序等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公
司建立、健全激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。

    综上所述，公司本次限制性股票激励计划的修订有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司按照本次修订实施 2022 年限
制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于补选独立董事的独立意见

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，
公司董事会提名夏立安先生为公司第四届董事会独立董事候选人，我们认为：

    独立董事孔瑾先生因个人辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三
分之一，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董
事会独立董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其
是中小股东合法利益的情形。夏立安先生作为本次提名的公司第四届董事会独立
董事候选人，不存在《公司法》《上市公司独立董事规则》等规定的不得担任上
市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立
董事的任职资格和能力。截至召开股东大会通知发布日，夏立安先生已取得独立
董事资格证书。

   我们同意推举夏立安先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议
案提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四
次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




     陆晓雯                    孔    瑾                张立国




                                                         年     月   日