上海君澜律师事务所

                   关于浙江天铁实业股份有限公司

             2022 年第三次临时股东大会的法律意见书

致：浙江天铁实业股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江天铁实业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以
下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具
本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1     本次股东大会由公司董事会召集。


        2022 年 2 月 16 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于<
        浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
        及摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
        励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于补选独立董事的议


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       案》及《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2022
       年 3 月 7 日召开本次股东大会。


       2022 年 2 月 17 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本
       次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日
       期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会
       议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。


1.2   本次股东大会独立董事公开征集投票权


       根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事孔瑾作为
       征集人，就公司召开的 2022 年第三次临时股东大会所审议的限制性股票
       激励计划相关议案征集股东委托投票权，征集投票权的起止时间为 2022
       年 3 月 1 日至 2022 年 3 月 2 日（每日上午 8:30-11:30，下午 13:00-17:00）。
       公司已于 2022 年 2 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载
       了《浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于 2022 年限制性股票激励计
       划公开征集委托投票权报告书》。


       经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。


       经本所律师核查，本所律师认为独立董事征集投票权程序符合《上市公司
       股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东
       大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事孔瑾作为征集人自
       征集日至行权日期间符合征集条件。


1.3    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式表决。


       网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
       投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
       9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
       开当日 9:15-15:00 期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网
       络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
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       现场会议于 2022 年 3 月 7 日 14 点 30 分在浙江省天台县人民东路 928 号
       2 楼会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2022 年第三次临时股东
       大会的通知》（公告编号：2022-025）内容一致。


       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
       东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1   本次股东大会的股权登记日为 2022 年 2 月 28 日。根据中国证券登记结算
      有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日收市后的股东名册，本次
      股东大会公司有表决权的股份总数为 628,522,624 股（因公司处于可转换公
      司债券的转股期，本法律意见书中股本总额为截至 2022 年 2 月 28 日收盘
      后的数据）。


2.2    根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
       关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
       资格合法有效。


2.3   根据深圳交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
      公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会
      的股东共计 10 名，代表有表决权股份 129,739,285 股，占公司有表决权股
      份总数的 20.6419%。


      综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
      文件及《公司章程》的有关规定。


三、 本次股东大会审议的议案


       本次股东大会审议并表决了以下议案：


        1．《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
        案修订稿）>及摘要的议案》；
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        2．《关于<浙江天铁实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
        考核管理办法（修订稿）>的议案》；

        3．《关于补选独立董事的议案》。


       经本所律师核验，以上议案与《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的
       通知》（公告编号：2022-025）所列的议案一致，不存在会议现场修改议
       案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1    本次股东大会对上述议案采取记名书面投票表决方式。


4.2    现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
       股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3    本次会议网络表决于 2022 年 3 月 7 日下午 3 时结束。深圳证券交易所信
       息网络有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


4.4    经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过。


       本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
       大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


       综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
       东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
       《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章
       程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。


              （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
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（此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司 2022
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                               结     尾


     本法律意见书出具日期为二〇二二年三月七日。


     本法律意见书正本贰份，无副本。




     上海君澜律师事务所                           经办律师：




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